Escisión empresarial es el término empleado para significar la división o partición de una empresa con el fin de crear una nueva. En ella, la compañía principal cede y se desprende de algunos de sus activos y pasivos para formar una nueva compañía o capitalizar y hacer crecer una existente. Una escisión en ningún caso implica la desaparición de alguna empresa.
Definición
Escisión es la operación mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una empresa para transmitir, sin que proceda liquidación alguna, la parte o las partes resultantes a otras tantas empresas preexistentes o que se crean con este objeto. (Pérez-Fadón, p. 37)
Tipos de escisión
De acuerdo con Pérez-Fadón (p.37) son los siguientes:
- Escisión total. Una entidad divide en dos o más partes la totalidad de su patrimonio social y los transmite en bloque a dos o más entidades ya existentes o nuevas, como consecuencia de su disolución sin liquidación, mediante la atribución a sus socios, con arreglo a una norma proporcional, de valores representativos del capital social de las entidades adquirientes de la aportación.
- Escisión parcial. Cuando una entidad segrega una o varias partes de su patrimonio social que constituyan ramas de actividad y las transmite en bloque a una o varias entidades de nueva creación o ya existentes, recibiendo a cambio valores representativos del capital social de estas últimas, que deberá atribuir a sus socios.
- Escisión de participaciones mayoritarias. Cuando una entidad segrega una parte de su patrimonio social, constituida por participaciones en el capital de otras entidades que confieran la mayoría del capital social en las mismas, y la transmite a otra entidad, de nueva creación o ya existente, recibiendo a cambio valores representativos del capital de la entidad adquirente, que deberá atribuir a sus socios
Figuras básicas de escisión
Son tres, a saber:
- Incorporación. Se da cuando la parte que se separa pasa a una sociedad ya constituida.
- Fusión. Se da cuando varias empresas ceden parte de sus activos para crear una sociedad nueva.
- Escisión interna o propia. Se da cuando una empresa adiciona parte de su patrimonio para constituir una nueva.
Cómo se maneja legalmente
Legalmente se establece que existe escisión cuando:
- Una sociedad utiliza parte de sus recursos y los transfiere en un paquete o en varias partes a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.
- Una sociedad se separa sin implicar su liquidación al dividir sus propiedades en dos o más partes que se transfieren a a sociedades existentes o nuevas sociedades.
Actores de la escisión
En la figura legal de escisión existe dos jugadores:
- Sociedad escindente. Empresa (s) que genera (n) la operación.
- Sociedad beneficiaria. Es la resultante del proceso de partición.
Razones para escindir una empresa
Galindo (p.113) las explica así:
Los casos más célebres de escisión han tenido alguna relación con la sucesión de empresas, generalmente familiares, no constituidas como Sociedad Anónima o con acciones nominativas. Las desavenencias personales o de intereses entre los herederos les lleva en muchas ocasiones a escindir la empresa. En otros casos, el desacuerdo entre los socios fundadores ha tenido este mismo resultado. Normalmente, estos casos no responden a una conveniencia relacionada con la eficiencia o la rentabilidad de las nuevas empresas o algún problema de dimensión de la empresa inicial.
Entre los escasos ejemplos existentes de “escisión estratégica”, podemos citar como causas, las barreras institucionales, tales como el establecimiento en países distintos o el aprovechamiento de incentivos a la creación de empresas o a la dimensión reducida. A menudo, la creación de filiales responde a los mismos motivos que la escisión: Diversificación de riesgos y limitación de responsabilidad y, sobre todo, apalancamiento en capital.
Por esa razón, esta operación no evitaría la concentración de mercado, sino que puede responder, entre otros, a motivos de imagen, economías de gestión, evitación de costes de control, externalización de riesgos y pérdidas y uno muy importante de tipo financiero: Buscar un mayor apalancamiento en capital en las inversiones actuales, sin perder el control, ni la capacidad de endeudamiento. Esto se debe a que la entrada de nuevos accionistas minoritarios en las empresas escindidas (dependientes) permite al grupo reducir la inversión en dicha empresa a un estricto porcentaje de control, a modo de holding. De esta forma, la empresa matriz no tiene por qué ampliar el volumen de su inversión para poseer una empresa con un activo total mucho mayor que el valor teórico de su cartera de control.
En la escisión propia, la separación patrimonial puede suponer una separación de intereses entre los accionistas o bien una confluencia entre éstos, es decir, los accionistas pueden repartirse las empresas resultantes o bien pueden repartir las acciones de las empresas nuevas entre todos los accionistas, en proporción a las partes alícuotas de la empresa original. En ocasiones, las habilidosas gestiones de los administradores pueden tener como resultado fáctico la expulsión de accionistas incautos hacia una empresa que fracasará, en beneficio de la consolidación de determinados intereses mayoritarios y finalmente indiscutibles.
En la siguiente charla Humberto Della Corte comparte la experiencia y las principales consecuencias derivadas de escindir una sociedad de familia.
Bibliografía
- Galindo Lucas, Alfonso. Fundamentos de valoración de empresas.
- Pérez-Fadón Martínez, José Javier. La Empresa familiar. Fiscalidad, organización y protocolo familiar. CISS, 2005