De conformidad con lo que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles cualquier sociedad puede fusionarse con otra siempre y cuando cumpla con los requisitos que establece la misma ley.
Para que una sociedad se fusione con otra es requisito indispensable que lo decidan cada una de ellas en los términos que correspondan a su naturaleza jurídica. Por ejemplo cuando se trate de fusionar una sociedad anónima deberá convocarse a una asamblea general extraordinaria de accionistas para que en esta se tomen el acuerdo de fusión.
Estos acuerdos se deberán inscribir en el registro público de comercio y tendrán que publicarse en el Diario Oficial de la Federación (DOF) y todas las sociedades que se fusionen deberán publicar su último balance general y aquella sociedad que deje de existir deberá publicar la forma de pago de su pasivo.
Transcurridos 3 meses de inscrito la fusión en el registro público de la propiedad surtirá efectos en el caso de que algún acreedor no este de acuerdo con la fusión, podrá oponerse judicialmente dentro del plazo antes indicadi, en caso de no hacerlo las sociedades podrán fusionarse y la sociedad que subsista tomará a su cargo que se extingan.
La fusión podrá tener efecto cuando se encuentre en los siguientes casos:
En el caso de que se paguen todas las deudas de las sociedades.
En el caso de que se deposite el importe del pasivo en una institución de crédito debiéndose publicar el certificado en que se haga constar el depósito, en el periódico oficial de la localidad.
En el caso de que exista el consentimiento expreso de todos y cada uno de los acreedores de las sociedades que van a fusionarse.
En el caso de que la fusión traiga por consecuencia la extinción de las sociedades y la creación de una nueva, esta deberá constituirse de acuerdo con los principios que rigen a la sociedad cuyo género haya de pertenecer.
Podrán fusionarse 2 sociedades de la misma especie y formar otra distinta por ejemplo : dos sociedades anónimas y formar parte de una sociedad de responsabilidad limitada.
Aspecto contable:
Cuando una empresa adquiere las acciones que representen el capital de otra no existe fusión ya que estas siguen teniendo personalidad jurídica, independiente cada una de ellas, sin embargo esto no quiere decir que sean independientes en su estructura financiera y económica sino que vienen a formar una entidad económica compuesta por un conjunto de sociedades.
Esta entidad económica está formada por diversas empresas con personalidad jurídica independiente pero que por lo que se refiere a las relaciones entre si, las podemos clasificar de la siguiente forma:
Empresas controladoras: son aquellas que poseen el 100% del capital de las otras.
Empresas filiales: son las que cuando menos el 51% de su capital corresponde a la empresa controladora.
Empresas subsidiarias: son las que su capital total está suscrito y exhibido por una empresa controladora.
Cuando existe fusión las sociedades que se agrupan en una sola pierden su personalidad jurídica independiente, surgiendo solo una entidad jurídica que pueden ser una de las sociedades ya existentes o bien una nueva, de acuerdo con lo anterior podemos decir que la fusión implica la disolución de una o varias empresas que son absorbidas por otras.
Por lo que se refiere al aspecto contable debemos encontrar definitivamente la similitud en la fecha de preparación de los estados financieros y crear la unión de estos, y de esta forma surgen los estados financieros consolidados.
De acuerdo con las leyes en la parte legal podemos resumir los requisitos previos a la fusión de la siguiente forma:
Acuerdo expreso de todos y cada uno de las sociedades que van a fusionarse.
Pago a los acreedores o su consentimiento expreso.
Formulación y preparación en cada una de las sociedades de un estado de situación financiera que sirva base para la fusión.
La Ley General de Sociedades Mercantiles impone la obligación de publicar el balance general de todas y cada una de las empresas que se van a fusionar.
Estos balances generales deben reflejar razonablemente la situación financiera de las empresas a la fecha de fusión, para lo cual es conveniente que se formule una auditoria de balance a fin de poder alcanzar el objetivo antes indicado.
Al practicar esta auditoria deben seguirse las prácticas generalmente aceptadas pero es necesario poner especial cuidado en los sistemas que se sigan en la valuación de las partidas que forman el activo de las empresas que se van a fusionar.
Aun cuando la ley no establece expresamente al imponer la obligación a las sociedades que se van a fusionar de publicar su último balance, debe sobreentenderse que el balance que se va a publicar sea el que muestre la situación de la sociedad en la que se realice la fusión, es decir, después de realizados los ajustes que procedan.
Por lo tanto estos balances serán los que sirvan de base para la fusión de las sociedades, esto es con el fin de que la sociedad que subsista muestre correctamente los renglones de balance que sufran surjan de la fusión.
Una vez asentados en los libros de contabilidad de todas y cada una de las sociedades involucradas, los asientos de ajustes necesarios se procederá a saldar las diversas cuentas de activo, pasivo y capital utilizando para el efecto la cuenta especial que se denomina CUENTA DE FUSIÓN.
CUENTA DE FUSIÓN: Se carga por el importe del saldo de todas y cada una de las cuentas de activo de la sociedad que se va a fusionar. Se abona por el importe de los saldos de todas y cada una de las cuentas de pasivo de la sociedad que va a fusionarse. El saldo de esta cuenta podrá ser deudor o acreedor dependiendo del importe del activo o pasivo de la sociedad.
Generalmente el saldo de esta cuenta deberá ser deudor ya que se considera que una sociedad deberá tener más activo que pasivo en su balance general.
Una vez hechos los movimientos anteriores la cuenta de fusión deberá quedar con saldo deudor que representa la cantidad neta que esa sociedad va a aportar a la fusión y que debe corresponder a la suma del capital contable de la sociedad.
Finalmente y una vez consumada la fusión se procederá a saldar las cuentas de capital contable abonando a la cuenta de fusión, quedando el capital contable totalmente saldada.
Como resultado de la fusión ya sea que subsista una empresa o se cree una nueva el activo, el pasivo y el capital deberá ser la suma de los diversos conceptos que aparecen en todas y cada una de las empresas que se van a fusionarse.
Para tal efecto debe preparse una hoja de trabajo en la que se debe obtener los datos de todas y cada una de las empresas.
En algunas ocasiones las empresas que se fusionan han tenido relaciones comerciales anteriormente, en este caso es necesario realizando eliminaciones necesarias a fin de que el activo y el pasivo que surjan de la fusión no se encuentren “infladas”.
Supongamos que se va a fusionar la empresa A y B y que en el activo de la primera figura un crédito a carfo de la segunda y consecuentemente en los libros de la compañía B aparece un pasivo a favor de la Cía. A. Si sumamos los diversos conceptos de cuentas por cobrar y cuentas por pagar, nos encontramos que el activo que surja de la fusión se encuentra aumentando con el importe a cargo de la Cía. B y por otra parte el pasivo también está adicionado por el importe anterior, para evitar esta situación se deberá formular un asiento de eliminación cargando a las cuentas de pasivo con abono a las cuentas de activo.
Estos asientos de eliminación no afectan el capital contable que van a tener las sociedades ya fusionadas ya que se disminuye el activo y el pasivo por la misma cantidad.
Puede suceder también el caso de que una o varias empresas que se van a fusionar pasean acciones, partes sociales etc, de otras empresas, en este caso la empresa que posea las acciones de otras tiene un activo que puede corresponder total o parcialmente al capital de este, por lo tanto el importe del capital contable que surja de la fusión no será la suma de los capitales contables de todas y cada una de las empresas involucradas y esta suma será disminuida por el importe de las inversiones en acciones ya que por ley al fusionarse dos empresas no pueden formar parte del activo, las inversiones en acciones de las empresas.