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Modificaciones de los estatutos de las sociedades mercantiles

Es muy habitual que las sociedades mercantiles, durante el tiempo de vigencia de las mismas, deban adaptar sus estatutos a nuevas situaciones que se pueden ir produciendo: cambios de domicilio, aumentos o reducciones de capital, transformaciones estructurales como pueden ser cambio de sociedad limitada a anónima ó viceversa, fusiones, escisiones, etc.

Los cambios de este tipo, entre otros, van a requerir modificaciones en los Estatutos Sociales de la compañía, y será necesario someter a votación los acuerdos a la Junta de socios o accionistas.

La junta de socios es el órgano principal de toda sociedad mercantil. Efectivamente las sociedades de este tipo tienen como sistema de ejercicio de poder el juego de mayorías que se produce en las votaciones de los acuerdos sometidos a probación de las Juntas. Cada socio o accionista tiene la fuerza de los votos que dispone.

La modificación de los Estatutos parte habitualmente de los propios administradores sociales, aunque la iniciativa también es legalmente posible si surge de los propios socios o de la propia Junta cuando ésta tiene el carácter de universal.

Los acuerdos sometidos a votación de la Junta deberán adoptarse normalmente por mayoría, ósea con el voto favorable de más de la mitad de los votos, aunque en determinados supuestos los estatutos o la Ley pueden exigir una mayoría más cualificada. También hay alguna excepción en la que los administradores pueden adoptar acuerdos de modificación de estatutos sin necesidad de convocar Junta, como es el caso de traslado de domicilio social cuando se produce dentro del mismo término municipal.

Procedimiento de modificaciones estatutarias

La legislación mercantil establece muchas de sus normas para dar protección a los derechos de los socios. Las modificaciones en los estatutos pueden afectar la situación de un socio. P.ej. un aumento de capital puede llegar a suponer un porcentaje menos de participación de un socio respecto de la que tenía inicialmente. En este sentido la convocatoria de Junta es un elemento fundamental. Solo el socio que conoce que se va a celebrar una Junta puede asistir a ella y tomar la decisión que más le convenga.

La convocatoria de Junta es una notificación formal dirigida al socio en la que se le indica lugar, fecha y hora, identicación de la sociedad, quien la convoca. La antelación de la convocatoria es normalmente de 15 días para sociedades limitadas y un mes para sociedad anónima, en estas últimas cabe una segunda convocatoria.

El orden del día deberá indicar claramente los extremos que deban modificarse al objeto de que los socios asistan a la Junta conociendo cuales van a ser los temas a tratar.

En las sociedades pequeñas, no obstante es muy habitual que las juntas se celebren con carácter universal: sin necesidad de previa convocatoria el 100% del capital acuerda la celebración de la Junta. Al estar la totalidad de los socios y estando conformes en la celebración de la Junta ya no es necesaria una previa convocatoria.

Los acuerdos alcanzados por los socios deben reflejarse en un acta, que debe ser firmada por el Secretario de la Junta y con el visto bueno del presidente, y en su caso, además por dos interventores (socios).La ejecución de los acuerdos precisa que el acuerdo se eleve a público, esto es que se emita una certificación del acta y se incorpore a una escritura notarial, para posteriormente llevar dicha escritura al Registro Mercantil correspondiente y así que la modificación que haya sido acordada conste a efectos públicos de terceros.

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Escrito por:

Socio Director del Departamento Fiscal, Laboral y Contable Ibáñez & Almenara Abogados y Economistas

Cita esta página
Ibánez Fuhs Axel. (2007, junio 1). Modificaciones de los estatutos de las sociedades mercantiles. Recuperado de http://www.gestiopolis.com/modificaciones-de-los-estatutos-de-las-sociedades-mercantiles/
Ibánez Fuhs, Axel. "Modificaciones de los estatutos de las sociedades mercantiles". GestioPolis. 1 junio 2007. Web. <http://www.gestiopolis.com/modificaciones-de-los-estatutos-de-las-sociedades-mercantiles/>.
Ibánez Fuhs, Axel. "Modificaciones de los estatutos de las sociedades mercantiles". GestioPolis. junio 1, 2007. Consultado el 26 de Mayo de 2015. http://www.gestiopolis.com/modificaciones-de-los-estatutos-de-las-sociedades-mercantiles/.
Ibánez Fuhs, Axel. Modificaciones de los estatutos de las sociedades mercantiles [en línea]. <http://www.gestiopolis.com/modificaciones-de-los-estatutos-de-las-sociedades-mercantiles/> [Citado el 26 de Mayo de 2015].
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Imagen del encabezado cortesía de bsabarnowl en Flickr

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