Sociedades mercantiles

SOCIEDADES MERCANTILES
Introducción
El nombre de empresa puede ser personal, porque el dueño es quien la representa con su
nombre y registro fiscal en la realización de actos y transacciones comerciales. En su origen
muchas empresas fueron personales, sin embargo, como las leyes permiten establecer
empresas mercantiles con personalidad jurídica propia, individuos como inversionistas se
asocian para la realización de negocios, proyectos, etc. Cuando las empresas se constituyen
legalmente se les conoce como sociedad mercantil, entidades morales o económicas.
Las sociedades de personas son una forma popular de organización porque ellas
proporcionan un medio conveniente y poco costoso de combinación del capital y de
habilidades especiales de dos o mas personas. La sociedad no es una entidad legal separada
en sí misma sino simplemente una asociación voluntaria de individuos.
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga personalidad
jurídica, esto significa que la sociedad es una entidad de derecho, es un ser ficticio que
puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural, es susceptible de
ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios.
Por ser la sociedad una persona jurídica, tiene un patrimonio propio, los bienes que aportan
los socios pasan de la propiedad de estos a la propiedad de este nuevo ser de derecho que
nace con el solo hecho de celebrarse una sociedad.
Otro elemento de la personalidad jurídica de la sociedad, la constituye la circunstancia de
que ella tiene un domicilio propio, distinto del que pudiera tener cada uno de los socios, ya
que queda estipulado en la escritura social, por la misma razón la sociedad posee un
nombre propio, según sea el tipo de sociedad.
Concepto de sociedad mercantil
La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: es sociedad mercantil la
que existe bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un
grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización
de un fin común de carácter económico con propósito de lucro”.
Son dos o más personas que crean relaciones de obligación y patrimoniales mediante un
trato unitario para la consecuencia de un fin común.
Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el régimen de capital fijo o de capital
variable, por lo tanto, no debe pensarse que la sociedad de capital variable es una sociedad
mas que hayamos omitido, si no que, cualquiera puede adoptar esta modalidad. La
constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse ante un notario público, mediante
escritura social que inscribirá en el registro público de comercio.
Las sociedades mercantiles se rigen por la ley general de sociedades mercantiles y la
sociedad cooperativa por la ley general de sociedades cooperativas, la constitución de unas
y otras, deberá constar en escritura social ante notario público.
Enseguida se citan algunos de los principales datos que deberá contener una escritura
constitutiva de una sociedad mercantil.
Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
integran la sociedad.
El objeto o giro de la sociedad.
Su razón o denominación social.
Su duración.
El importe del capital social.
La cantidad que cada socio aporta como capital, especificando el importe en
efectivo y en especie.
El nombramiento de los administradores, sus facultades y la designación de los que
deberán hacer uso de la firma social.
Domicilio de la sociedad
La forma en que se repartirá las utilidades entre los socios así como las pérdidas
Los casos en que la sociedad deberá disolverse anticipadamente y la forma en que
deberá efectuarse la liquidación.
Características generales de las sociedades mercantiles
Al momento de constituirse una sociedad a la vida jurídica una nueva persona ésta es un
sujeto jurídico que tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas
que la conforman o que la integran y que crean un ente diverso el cual tiene características
propias las cuales son las siguientes:
I. La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y
obligaciones pero en materia mercantil la capacidad esta limitada o condicionada por el fin
de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que estén
contenidas dentro de su objeto social.
II. Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de
bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en
los siguientes grupos:
Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que
puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedad mercantil, en un aumento
de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.
Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido por las
obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momento de la creación de la
sociedad mercantil y consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.
III. Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o razón
social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una individualidad,
distinguiéndola de los demás.
IV. Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de una
sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio por práctica común
se determina en una ciudad, sin especificar número, calle o colonia.
Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o demás domicilios siempre y
cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, poder señalar un domicilio principal y
varios accesorios, al domicilio principal se le conoce como domicilio matriz y a los
accesorios como sucursales, para efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.
V. Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles será mexicana cuando
las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de nuestro país, y que establezcan su
domicilio en el mismo en caso contrario se consideran extranjeras.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD: Las personas morales por ser una ficción jurídica, no
existen en la realidad, no pueden ejercitar materialmente las funciones que le corresponden,
las necesitan efectuar por medio de personas reales y estas personas reales son los que
constituyen los órganos de la sociedad.
SOBERANIA: Son los órganos de toma de decisión en las sociedades mercantiles que de
manera interna resuelven lo relativo a la constitución, modificación, bases de
funcionamiento y nombramiento de puestos en una sociedad. En este tipo de órganos
encontramos la asamblea general de socios.
1. Órganos de Soberanía: Encontramos a las asambleas generales de socios y a las
asambleas constitutivas, cabe señalar que estos órganos de Soberanía constituyen la
máxima ley dentro de una sociedad mercantil u que son los organismos encargados de
disolverla y liquidarla.
2. Los órganos de gestión, administración o representación: Son aquellos que tienen
una función externa y representa jurídicamente a la sociedad mercantil encargándose de
desarrollar materialmente del objeto social. Entre ellos podemos encontrar a los cuerpos de
administración tales como mesas directivas, consejos de administración, consejos
consultivos, consejos de dirección, juntas de administración, gerentes, directores generales,
y el más común que es el administrador único.
3. Órganos de vigilancia: Son aquellos que tienen una función mixta ya que vigilan el
desempeño de la sociedad tanto al intentar como al exterior de la misma y dentro de este
tipo de órganos encontramos a los comisarios y al consejo de vigilancia, estos órganos se
encuentran facultados para sancionar y en su caso destituir a los órganos de administración.
Tipos de sociedades
La ley general de sociedades mercantiles en su Art. reconoce las siguientes especies de
sociedades mercantiles:
Sociedad en nombre colectivo
Es aquella que existe bajo una ran social y en la que todos los socios responden, de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
Razón social
Debe expresar la verdadera composición personal de la sociedad y estar formada por
nombres de socios y solo por ellos, ya que la responsabilidad de los socios
es subsidiaria, ilimitada y solidaria.
y Cía. y Sucesores.
Características
a) Que funciona bajo una razón social la responsabilidad de los socios es subsidiaria,
ilimitada y solidaria.
b) La razón social es el nombre de la empresa que se forma con el nombre de uno o
más socios y cuando no aparezcan todos, se agregaran las palabras y compañía”, o sus
abreviaturas “ y Cía.”.
c) Cuando uno de los socios cuyo nombre haya figurado en la razón social, se separe
de la sociedad y siga la misma razón social, deberá agregarse a esta la palabra “sucesores”;
también se agregará la palabra “sucesores”, cuando el nombre de una empresa lo adopte o
siga usando una nueva sociedad que haya adquirido los derechos y obligaciones del
negocio anterior cuyo nombre o razón social ha traspasado responsabilidad subsidiaria es la
que tienen los socios en segundo termino, para que una vez que se haya exigido el pago a la
sociedad y no se haya obtenido ellos estuvieren, obligados a pagar las deudas, lo anterior
ocurre en los casos de quiebra, ya que en este tipo de sociedad los socios responden por las
obligaciones de la empresa en la forma antes descrita.
d) Responsabilidad ilimitada. Es la que obliga a los socios en forma amplísima, sin
reconocer límites, a pagar las deudas de la sociedad, aun con sus bienes particulares.
e) Responsabilidad solidaria. Es la que obliga a cada uno de los socios a responder
por la totalidad de las deudas y no por la parte proporcional a su capital invertido
Capital social
El capital social está representado por partes sociales nominativas y exhibidas por los
socios.
Principales obligaciones
No hacer competencia a la sociedad.
No formar parte de sociedades que la realicen, salvo el consentimiento de los demás
socios.
No usar la firma social para negocios propios.
Podrá ser separado el socio por "comisión de actos fraudulentos o dolosos en contra
de la compañía".
Por inhabilitación en el comercio.
Administración
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes
podrán ser socios o personas extrañas a ella (Art. 36). Su nombramiento y remoción se hará
por mayoría de votos de los socios salvo pacto en contrario (artículo 37, LGSM). Si el
administrador es socio y en el contrato se pacta su inamovilidad, sólo podrá ser removido
judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad (artículo 39, LGSM).
Cuando no haya designación de administradores, todos los socios concurrirán en la
administración (artículo 40, LGSM). Los socios no administradores pueden nombrar un
interventor para vigilar los actos de la administración (artículo 47, LGSM).
Órgano Supremo
Esta constituido por la Asamblea o junta de socios que representa la reunión de los socios
legalmente convocados cuando menos una vez al año, generalmente con posterioridad al
cierre del ejercicio social.
De la información financiera
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, sino hubiere pacto sobre el
particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios.
Requisitos de funcionamiento
Si se constituye como de capital variable, el capital mínimo no puede ser inferior a la quinta
parte del capital inicial (artículo 217, párrafo primero, LGSM).
Su capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la sociedad, previa
liquidación (artículo 48, LGSM).
Ventajas
Quizás la ventaja más importante en la mayoría de sociedades de personas es la
oportunidad de reunir capital suficiente para que una empresa marche. Formar una sociedad
de personas es mucho más fácil y menos costoso que organizar una compañía por acciones.
Los miembros de una sociedad de personas gozan de mas libertad de las leyes
gubernamentales y de mas flexibilidad de acción que los propietarios de una sociedad por
acciones. Los socios pueden retirar fondos y tomar decisiones de todo tipo sin la necesidad
de reuniones formales o procedimientos legales.
Desventajas
Vida limitada, responsabilidad ilimitada y representación mutua. Además si una empresa
requiere de un gran monto de capital, la sociedad de personas es menor efectiva para
conseguir fondos que una sociedad por acciones.
Artículos que la rigen en la Ley de Sociedades Mercantiles:
Art. 25 que trata sobre su constitucn, Art. 26 Porcentaje de la responsabilidad de los socios,
Art. 27 De la ran social de la sociedad como se forma, Art. 28 De las personas extrañas a la
sociedad que aparecen en la ran social, Art. 29 Los socios y su separacn cuando su nombre
esta dentro de la razón social, Art. 30 En que momento se utiliza la palabra sucesores, Art. 31
Sucesn de derechos de los socios, Art. 32 La herencia de continuar con la sociedad cuando
fallece algún socio, Art. 33 Cuando una persona extraña llega a la administración de la empresa,
Art. 34 Reforma del contrato social, Art. 35 Los socios deben lealtad ala actividad que
desarrolla esta empresa, Art. 36 Quienes pueden ser administradores en la sociedad, Art. 37 La
remoción de los administradores, Art.38 Del derecho de separarse de los socios, Art. 39
Cuando uno de los socios es administrador y causa ser removido, Art. 40 Cuando no hay
nombramiento de administradores quienes ejercen como tales, Art. 41 Enajenación de los
bienes de la empresa son consentimiento de los socios, Art.42 Algunas actividades de los
administradores como los negocios sociales con el acuerdo de las mayorías, Art. 43 La cuenta
de la administración, peodos en que se entrega, Art. 44 Uso de la ran social, Art. 45 Las
decisiones de los administradores, Art. 46 La representacn y el porcentaje en las votaciones de
los socios en casos específicos, Art. 49 Peodos en que los socios industriales, reciban
cantidades que necesiten para alimentos, Art. 50 El contrato de sociedad respecto a un socio.
Sociedad en comandita simple
Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados
que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones. (Art. 51)
Razón Social
La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las
palabras “y compañía” u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren las de todos. A la
razón social se agregan siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S.
en C.” (Art. 52).
Socios Comanditarios
Los socios comanditarios son los que están obligados al pago de sus aportaciones y no
responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. El
socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros, por todas las
obligaciones de la sociedad en que hay tomado parte cuando ejercen actos de
administración o tengan poder como administradores.
Socios Comanditados
Son los socios que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales al igual que los socios de la sociedad en nombre colectivo.
Capital Social
La ley no fija un mínimo de capital. El capital social esta representado por la suma de
aportaciones que en dinero o en especie efectúen los socios.
El capital debe dividirse, según la responsabilidad de los socios, separando el capital
comanditado del capital comanditario.
Requisitos de funcionamiento
Si se constituye como de capital variable, el capital mínimo no puede ser inferior a la quinta
parte del capital inicial (artículo 217, párrafo primero, LGSM).
Órgano social
Los socios comanditarios no pueden ejercer la administración. La excepción a lo anterior es
en caso de muerte del administrador, siempre que no esté estipulada la forma de sustituirlo
(artículo 54 y 56, LGSM).
Administración
La administración la constituye el Consejo de Administración y estará a cargo de uno o
varios administradores, quienes podrán, ser socios comanditados o personas extrañas a
ellas.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración.(Art. 54).
Los comanditos serán los dirigentes de la empresa, los comanditarios si administrasen serán
ilimitadamente responsables frente a los terceros.
Órgano Supremo
Está constituido por la Asamblea o Junta de Socios que representan la reunión de los socios
legalmente convocados cuando menos una vez al año, generalmente posterior al cierre del
ejercicio social.
Órgano de Vigilancia
Corresponde a los socios comanditados, no administradores y a todos los socios
comanditarios quienes podrán nombrar a un interventor que vigile los actos de los
administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración, la
contabilidad, y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones convenientes.
Respecto de los socios comanditados se aplicaran las reglas de sociedad en nombre
colectivo (Art. 57 LGSM)
Información Financiera
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, sino hubiere pacto sobre el
particular y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.
Observación
La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia práctica, debido a que los socios
responden con su patrimonio propio de las deudas sociales, por lo que se prefiere recurrir,
para explotar una negociación mercantil, a los tipos sociales que limitan la responsabilidad
de los socios hasta el importe de su aportación, a fin de evitar que una coyuntura económica
desfavorable repercuta en el patrimonio personal de los socios.
Artículos de la Ley de Sociedades Mercantiles que la rigen
Art. 51 La sociedad y su composicn, Art. 52 La ran social y su formación, Art. 53 De los
nombres que aparecen en la razón social, Art. 54 Los socios no pueden ser administradores,
Art. 55 La solidaridad de los socios sen la constitución de la sociedad, Art. 56 Casos de
muerte o incapacidad, Art. 57 Los artículos aplicables a esta sociedad son los siguientes: del 30-
39, y del 41-44 y del 46-50, Art. 58 La responsabilidad de los socios y sus limites, Art. 59 La
denominación o ran social, Art. 60 Personas extras que figuren en la ran social, Art. 61
El mero de socios de la sociedad, Art. 62 El capital social, Art. 63 Aumento del capital social
y su procedimiento, Art. 64 De la suscripcn y exhibición del capital, Art. 65 Admisión de
nuevos socios, Art. 66 Cuando la cesión de partes sociales es para una persona extra a la
sociedad, Art. 67 La transmisión por herencia de las partes sociales no requerirá del
consentimiento de los socios, Art. 68 Las partes sociales de cada socio, Art. 69 Derecho de
divisn de las partes sociales, Art. 70 Aportaciones suplementarias de los socios, Otros
artículos que no se mencionan pero que rigen esta sociedad como el artículo 71, 72, 73, 74. 75,
76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Sociedad en comandita por acciones
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Esta sociedad participa de las características propias de las sociedades llamadas de personas
y de las de capitales, pues se componen de uno o varios socios comanditados que responden
de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Razón Social
Se formará con los nombres de uno o más socios comanditados seguido de las palabras “y
compañía” o bajo una denominación social agregándose las palabras Sociedad en
Comandita por Acciones o bien S. en C. por A.
Capital Social
Estará dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas
y no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras
partes de los comanditarios.
Administración
La administración de la sociedad estará a cargo de los socios comanditarios.
Requisitos de funcionamiento
A su razón social se agregarán las palabras «sociedad en comandita por acciones» o las
siglas «S en C por A». Su capital estará dividido en acciones y no podrá cederse sin el
consentimiento de la totalidad de socios comanditados y las dos terceras partes de los
comanditarios.
Órgano social
Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios comanditados.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun
con el carácter de apoderados de los administradores, quedando el comanditario obligado
solidariamente para con los terceros por las obligaciones en que haya tomado parte; los
comanditados ni por cuenta propia o ajena, pueden dedicarse a negocios del mismo género
de los que constituyan el objeto de la sociedad ni formar parte de sociedades que los
realicen, salvo que cuenten con el consentimiento de los demás socios y cuando el
administrador sea uno de los socios, solamente podrá ser removido judicialmente por dolo,
culpa o inhabilidad, si el contrato social hubiera pactado su inamovilidad.
Artículos que la rigen en la Ley de Sociedades Mercantiles:
Art.207 su concepto, Art. 208 reglas que rigen esta sociedad, Art. 209 del capital social, Art.
210 ran social de la sociedad, Art. 211 lo que se refiere a los socios.
Sociedad de responsabilidad limitada
Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones,
sin que las partes sociales puedan estar representadas por tulos negociables, a la orden o al
portador, pues sólo sen cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.
Denominación o razón social.
La razón social es un hombre comercial formando con menciones personales; la denominación
se forma con palabras que hagan referencia a la actividad objetiva principal de la empresa, con
independencia de todo nombre de persona. Son los estatus los que tienen que establecer si la
sociedad ha de usar una u otra forma de nombre comercial. Si se emplea una ran social, ésta
deberá ajustarse a los principios que dispone la ley. La primera base en esta materia la constituye
el principio de la verdad o veracidad de la ran social, con arreglo al cual la misma debe
formarse con nombres de socios y sólo de socios. Se incluin en ellas los nombres de todos los
socios de algunos o de alguno y, en estos dos últimos casos, se agregarán las palabras “y
compañía”.
La ley dispone que los extros a la sociedad que hagan figurar o permitan que figure su
nombre en la ran social, responden de las operaciones sociales hasta por el monto de la
mayor de las aportaciones (Art. 60).
Si la sociedad limitada ha de girar bajo una denominación, ésta se formará de acuerdo con las
normas que señala la ley. En ambos casos la ley requiere que se empleen siempre las palabras
“sociedad de responsabilidad limitada” o sus siglas “S. De R. L.”, de manera que cuando esto no
se haga, los socios dejarán de gozar del beneficio de la responsabilidad limitada.
Capital social
Sociedad de Responsabilidad Limitada (en adelante S. L.) como sociedad de naturaleza
mercantil, se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán
incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos socios, que no
excederán de 50, no responderán personalmente de las deudas sociales.
La S. L., al igual que la S.A., tendrá siempre carácter mercantil, cualquiera que sea la
naturaleza de su objeto.
Por su parte, el capital social deberá estar determinado, es ilimitado, y está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Las participaciones son iguales en
cuanto tienen idéntico valor y atribuyen iguales derechos; son acumulables ya que los
socios pueden suscribir y detentar dos o más participaciones; son indivisibles en cuanto a
que la condición de socio es indivisible y si existe propiedad de las participaciones
proindiviso, los propietarios deberán designar a uno solo para ejercitar los derechos
sociales.
El capital social tiene una doble función: un valor de explotación y una cifra de garantía o
retención en favor de los acreedores, al igual que en la S.A.
El capital Social nunca será inferior a $3,000.00 pesos, se dividirán en partes sociales que
podrán ser de valor y categorías desiguales, pero que en todo caso, serán de un peso o de un
múltiplo de esta cantidad
Número de socios
Por lo que respecta a los socios, en la fundación, su número ha de ser, como mínimo dos.
Poseen esta condición originariamente quienes intervienen en la escritura fundacional,
suscriben y desembolsan, como mínimo, una participación. El detalle de la importancia de
la empresa que adopta la forma de S. L. viene determinado, en cierto modo, por la
prohibición legal de que los socios sean más de 50.
Naturaleza jurídica:
Por una parte, la responsabilidad limitada de los socios aproxima la S. L. a las sociedades
de tipo capitalista; sin embargo, la consideración de las circunstancias personales de los
socios, parece aproximarla a las sociedades de tipo personalista. Por ello no podrá afirmarse
en nuestro Derecho un carácter unívoco de la sociedad de Responsabilidad Limitada.
Fundación: la Ley se limita a exigir el otorgamiento de escritura pública y su inscripción
para que la sociedad pueda tener personalidad jurídica.
Contenido de la escritura:
Datos de identificación de los socios.
Datos relativos a las aportaciones de los socios. En todo caso, el capital deberá estar
íntegramente suscrito y desembolsado.
Menciones generales: razón social o denominación de la sociedad, duración y
domicilio social, capital y número de participaciones, personas encargadas de la
administración, forma de convocar y constituir la Junta General... (art. 7 L.S.R.L.).
Datos relativos a pactos sociales: Todos los demás pactos lícitos y condiciones que
los socios juzguen conveniente establecer.
Indicar que, a diferencia de la S.A., no se exige una separación clara entre la escritura de
constitución y los estatutos si bien, algunos de los contenidos de la escritura apuntados,
constituyen claramente materias a consignar en los estatutos.
Administración
Estará a cargo de uno o más gerentes o personas que podrán ser socios o personas extrañas
a la sociedad, designadas temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en
contrario la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus
administradores.
Órgano Supremo
Lo forman la Asamblea de los socios. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de
los socios que represente, por lo menos la mitad del capital social, a no ser que el contrato
social exija una mayoría más elevada. La asamblea de los socios es el órgano supremo de
dirección de la sociedad facultades de las asambleas:
votaciones
votaciones por correspondencia, convocatorias.
Órgano de Vigilancia
Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de
vigilancia formado de socios o de personas extrañas a la sociedad. Su creación es
potestativa y como la ley no establece nada al respecto de su funcionamiento se deberá
crear a las disposiciones relativas de la sociedad anónima.
Información Financiera
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, sino hubiera pacto sobre el
particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.
Artículos aplicables a la Sociedad de Responsabilidad Limitada de la L. S. M.
Art. 58 Como esta constituida la sociedad de responsabilidad limitada, Art. 59 Denominación o
razón social, Art. 60 De las personas extrañas que aparece su nombre en la denominacn
social, Art. 61 Número de socios de la sociedad, Art. 62 El capital social, Art. 63 Aumento o
disminución del capital social, Art.64 De la suscripción del capital social, Art. 65, 66, 67, 68,
69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85 y 86, que se refieren a todo el
proceso por el que atraviesa la empresa hasta el momento de su liquidación o si se da el caso de
la fusn de la misma. Lo anterior esta relacionado con los arculos primeros de esta ley que
enmarcan los principio de la sociedad, como lo hace de la misma manera que en las otras
sociedades mercantiles.
Sociedad de Responsabilidad Limitada de Interés Público
Constitución
Podrán constituirse cuando su objeto lo constituyan actividades de interés publico,
actividades que afecten un sector importante de la economía nacional.
Necesario formular solicitud ante secretaria de industria y comercio. La que tendrá
injerencia, constante y directa en la administración (Inspección y Vigilancia).
Número de socios
Un mínimo de 3 socios y un máximo ilimitado.
Capital social
Mínimo de 5,000.00 pesos, pero ninguna parte social podexceder de la cuarta parte del capital
social.
Órganos sociales
Necesariamente colegiados y de existencia, obligatoria, el consejo de administración
componda de cuando menos tres miembros y el consejo de vigilancia cuando menos por dos.
Sociedad anónima
Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya
obligación se limita al pago de sus acciones. Lo anónimo significa que no ejerce el
comercio con el nombre propio de los socios.
La sociedad anónima puede ser definida como "sociedad de naturaleza mercantil,
cualquiera que sea su objeto, cuyo capital está dividido en acciones transmisibles que
atribuyen a su titular la condición de socio, el cual disfruta del beneficio de la
responsabilidad limitada frente a la sociedad y no responde personalmente de las deudas
sociales".
Características
Tener dividido en capital en acciones;
El capital se forma por las aportaciones de los socios;
Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
Constitución de la Sociedad
Que haya dos socios como mínimo, que el capital social no sea menor de $50,000.00, que
se exhiba el dinero en efectivo, cuando menos, el 20 % del valor de cada acción pagadera
en numerario y que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse.
Razón Social
La denominación se formará libremente pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad,
y debe ir seguida de las palabras Sociedad Anónima o S.A.
Por otra parte, la denominación de la sociedad es necesaria para así poder ser distinguida de
aquellas otras con las que pueda competir y le servirá, además, como firma para suscribir
sus transacciones comerciales.
La Ley otorga libertad casi absoluta en cuanto a la denominación que pueda elegirse para la
sociedad anónima, sólo se previene que deberá necesariamente hacerse constar la
indicación de "sociedad anónima" o su abreviatura: S.A. y que no podrá adoptarse una
denominación idéntica al de otra sociedad preexistente. Por ello se hace necesaria la
obtención del correspondiente certificado de no inscripción que ha de solicitarse en el
Registro Mercantil.
Capital Social
Esta representado por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad
y los derechos de los socios. No menor de 25,000.00 pesos íntegramente suscrito. Que se
exhiba en dinero efectivo cuando menos el 20% de cada acción pagadera.
Capital suscrito:
Capital pagado,
Capital autorizado.
Capital en giro o capital de trabajo,
Capital fijo.
Acciones:
acciones liberadas u ordinarias.
acciones pagadoras
acciones con valor nominal
acciones por cuota
acciones preferentes o privilegiadas.
acciones de voto limitado.
Número de socios
Cinco socios como mínimo y que cada uno suscriba acción por lo menos.
Naturaleza y domicilio
Por lo que se refiere a la naturaleza de este tipo societario no admite duda alguna: tiene
carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto (Art. 3 de la L. S. A.)
Cumplidas por la sociedad las formalidades constitutivas, la sociedad adquiere un domicilio
y nacionalidad determinada: "serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las
sociedades anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el
lugar en que se hubieran constituido" (Art. 5.1. L.S.A.), y se añade legalmente que
"deberán tener su domicilio en España las sociedades anónimas cuyo principal
establecimiento o explotación radique dentro de su territorio".
Por último indicar que el domicilio social debe ser fijado en la escritura de constitución.
Administración
Estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales revocables, quienes pueden ser
socios o personas extrañas a la sociedad.
Órgano supremo
Está integrado por la Asamblea General de Accionistas quienes podrán acordar y ratificar
todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por quién ella
misma designe, o a falta de designación por el administrador o por el consejo de
administración.
Órgano de Vigilancia
Estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser
socios o personas extrañas a la sociedad.
De la Información Financiera
Las sociedades anónimas bajo la responsabilidad de sus administradores, se presentara a la
Asamblea de Accionistas un informe anual.
Artículos que rigen esta sociedad
Del Art. 87 que es la constitución de la sociedad, el Art. 88 su denominación, Art. 89 la
constitucn de la sociedad, Art. 90 comparecencia ante notario de la constitución de la misma,
Art. 91de la escritura constitutiva, Art. 92 la suscripción de la sociedad, Art. 93 Contenido del
programa de suscripcn, Art. 94 él deposito de los suscriptores, Art. 95 Las aportaciones
distintas al numerario, Art. 96 Si falta un suscriptor a sus obligaciones, Art. 97 Plazo para
suscribir las acciones, Art. 98 si no se llegara a concluir la constitución de la sociedad, Art. 99
convocatoria para la asamblea general, Art. 100 ocupación de la Asamblea General, Art. 101
registro del acta de la junta y de los estatutos, Art. 102 las decisiones de la mayoría en las
asambleas Generales, Art. 103 de los fundadores en una sociedad anónima, Art. 104 los
fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, Art.
105 utilidades anuales, Art. 106 títulos especiales para la participación de los fundadores en las
utilidades, Art. 107 validez del bono del fundador, Art. 108 Contenido de los bonos del fundador,
Art. 109 participacn de los bonos del fundador, Art. 110 aplicacn de los bonos del fundador.
Asimismo encontramos en los artículos siguientes hasta el artículo 206 de la misma Ley
General de Sociedades Mercantiles los arculos que rigen a esta sociedad anónima dentro de
todo el proceso por el que atraviesa para llegar a la disolucn o la fusn de la misma.
Sociedad cooperativa
Forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes
y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de
satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades
económicas.
La cooperativa es una sociedad que asocia, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria,
a personas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya
satisfacción y al servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales con la
finalidad de satisfacer las necesidades de los socios.
Los principios generales que informan la constitución y funcionamiento de las sociedades
cooperativas son los siguientes:
a) Libre adhesión y baja voluntaria de los socios, con la consiguiente variabilidad
del capital social.
b) Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios.
c) Estructura, gestión y control democráticos.
d) Interés voluntario y limitado a las aportaciones al capital social.
e) Participación en la actividad cooperativa.
f) Participación de los socios en los resultados, en proporción a la actividad
desarrollada en la cooperativa.
g) Educación y formación cooperativa de sus miembros, así como la difusión en
su entorno de estos principios.
h) Promoción de las relaciones intercooperaivas para el mejor servicio de sus
intereses comunes.
i) Autonomía de las cooperativas frente a toda instancia política, económica
religiosa o sindical.
j) Domicilio social: La cooperativa tendrá su domicilio dentro del municipio
donde realice principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestión
administrativa.
k) Responsabilidad: La responsabilidad del socio por las deudas de la cooperativa
quedará limitada a sus aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas.
Características
a) Existen bajo una denominación social,
b) lo constituyen personas de clase trabajadora (por este motivo se dice que es una
sociedad ''clasista'')
c) los derechos y obligaciones de los socios son iguales,
d) el número de socios no podrá ser menor de diez, por lo tanto su número es ilimitado,
e) cada socio tiene un voto
f) siempre son de capital variable,
g) nunca podrá tener fines de lucro,
h) la duración de la sociedad será indefinida,
i) la distribución de las utilidades será en proporción al tiempo trabajado para cada
socio (en caso de las cooperativas de producción), cuando se trate de cooperativas de
consumo será en razón de las operaciones realizadas.
j) Al constituirse deberá exhibirse cuando menos el 10% de las aportaciones (la ley no
fija capital mínimo).
k) El acta constitutiva será certificada por funcionario con fe pública.
l) Las Sociedades Cooperativas deben constituir dos clases de fondos: de reserva y de
previsión social.
m) En principio las Sociedades Cooperativas no emplearán asalariados, y, en casos
excepcionales, sus relaciones serán regidas por la Ley Federal del Trabajo.
n) No podrán pertenecer a cámaras de comercio ni a las asociaciones de productores,
en cambio, es su obligación formar parte de las federaciones, y éstas de la Confederación
Nacional Cooperativa. Para constituir una federación se requerirá un mínimo de dos
Sociedades Cooperativas (Art.108 del Reglamento de la LGSC).
o) Las Sociedades Cooperativas tienen derecho a franquicias especiales de la SHCP y
deberán someterse a vigilancia oficial por parte de la STPS.
Personalidad jurídica e inicio de la actividad
Las sociedades cooperativas se constituirán mediante escritura pública y adquirirán
personalidad jurídica desde el momento en que se inscriban en el Registro de Cooperativas.
Las sociedades cooperativas deberán iniciar su actividad, conforme a sus estatutos, en el
plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro de
Cooperativas.
Razón Social
La ley general de sociedades cooperativas del 3 de agosto de 1994 no legisla al respecto. El
reglamento anterior indicaba que al nombre de la sociedad deberán agregársele las letras
S.C.L. o S.C.S.
Número de socios
El número de socios es de diez mínimo, sin límite superior. Las cooperativas de primer
grado deberán estar integradas como mínimo, por tres socios ordinarios. Las de segundo o
ulterior grado y las de integración tendrán, al menos, dos socios ordinarios.
Podrán adoptar el régimen de responsabilidad limitada o suplementada de los socios. Será
limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación
que hubieren suscrito. Suplementada cuando los socios respondan a prorratas por las
operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva.
Capital social
El capital de las sociedades cooperativas se integra con las aportaciones de los socios y con
los rendimientos que la Asamblea general acuerde se destinen para incrementarlo, pudiendo
emitir certificados de aportación para capital de riesgo por tiempo determinado. Las
aportaciones han de efectuarse en moneda nacional y si así lo prevén los estatutos o lo
acuerda la asamblea general, en bienes y derechos, pueden efectuarse en efectivo, y estarán
representadas por certificados nominativos, indivisibles y de igual valor, actualizándose en
forma anual, siendo susceptibles de transmisión al beneficiario que designe su titular en
caso de muerte.
La participación del socio en el capital social de las cooperativas de primer grado no puede
exceder del 25 % de la cifra de éste.
La responsabilidad del socio por las deudas sociales queda limitada a las aportaciones
suscritas para integrar el capital social, salvo disposición contraria de los estatutos. No
obstante, el socio que cause baja de la cooperativa responderá personalmente durante los
cinco años siguientes y por las deudas sociales contraídas con anterioridad a aquella. Las
sociedades cooperativas pueden constituir los siguientes fondos:
a) De reserva: se constituye con el 10% al 20% e los rendimientos que se obtengan en
cada ejercicio social; se destina a afrontar pérdidas o restituir el capital de trabajo.
b) De previsión social: se constituye con la aportación anual que la Asamblea general
determine sobre los ingresos netos y no puede ser limitado, se destina a reservas para cubrir
los riesgos y enfermedades profesionales, y para formar fondos de pensiones y haberes de
retiro de socios, primas de antigüedad, gastos médicos, de funeral, etc.
c) De educación cooperativa: se constituye con el porcentaje que acuerde la Asamblea
general, pero no puede ser inferior al 1% de los ingresos netos del mes.
Requisitos de constitución
Mínimo cinco socios, correspondiendo un voto por socio, independientemente de
sus aportaciones.
Capital variable y duración indefinida.
Se otorgará igualdad esencial en derechos y obligaciones de los socios e igualdad en
condiciones para las mujeres.
Formalidades para su constitución
Mediante Asamblea general que celebren los interesados y en la que se levantará un acta
que contendrá los datos generales de los fundadores, los nombres de las personas que hayan
resultado electas para integrar por primera vez los consejos y comisiones y las bases
constitutivas.
Los socios deben acreditar su identidad; ratificar su voluntad en la constitución de la
sociedad cooperativa y reconocer las firmas o las huellas digitales que obren en el acta
constitutiva ante notario público, corredor público, juez de distrito, juez de primera
instancia, presidente municipal, secretario o delegado municipal del domicilio de la
sociedad cooperativa, la que contará con personalidad jurídica a partir del momento de la
firma del acta constitutiva, misma que deberá inscribirse en el Registro Público de la
Propiedad correspondiente a su ubicación social.
Estatutos sociales
Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán regular, como mínimo, las siguientes
materias:
1. Denominación de la sociedad cooperativa.
2. Domicilio social.
3. La actividad o actividades que desarrollará la cooperativa para el cumplimiento d su
fin social.
4. Duración.
5. Capital social mínimo.
6. Aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe
desembolsarse en el momento de la suscripción, así como la forma y plazos de desembolso
del resto de la aportación.
7. Requisitos objetivos para la admisión de los socios.
8. Participación mínima obligatoria del socio en la actividad cooperativa.
9. Normas de disciplina social, fijación de faltas, sanciones, procedimiento disciplinario
y régimen de impugnación de actos y acuerdos.
10. Garantías y límite de los derechos de los socios.
11. Causas de baja justificada.
12. Régimen de las secciones que se creen en la cooperativa, en su caso.
13. Convocatoria, régimen de funcionamiento y de adopción de acuerdos de la Asamblea
General.
14. Determinación del órgano de representación y gestión de la sociedad cooperativa, su
composición, duración del cargo, elección, sustitución y remoción.
15. Regulación de los Interventores. Composición, duración del cargo, organización y
régimen de funcionamiento.
16. Determinación de si las aportaciones al capital social devengan o no intereses.
17. Régimen de transición y reembolso de las aportaciones.
18. Cualquier otra exigida por la normativa vigente.
Clasificación
Conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Cooperativas, las sociedades
cooperativas se clasifican:
Por su objeto:
a) De consumidores de bienes.
b) De consumidores de servicios
c) De consumidores de bienes y/o servicios
d) De productores de bienes.
e) De productores de servicios
f) De productores de bienes y/o servicios
Las sociedades cooperativas de consumidores, sus miembros se asocian para obtener en
común artículos, bienes y servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción.
Las sociedades cooperativas de producción, sus miembros se asocian para trabajar en
común en la producción de bienes, de servicios o ambos, aportando su trabajo personal,
físico o intelectual
Por su categoría:
a) Ordinarias: son las comunes que solo requieren de su constitución legal
b) De participación estatal: son las que se asocian con autoridades federales, estatales o
municipales para la explotación de unidades productoras o de servicios públicos, dados en
administración, o para financia proyectos de desarrollo económico a nivel local, regional o
nacional.
Administración
La dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas, se
encuentra a cargo de los siguientes órganos:
a) La Asamblea general: autoridad suprema, quien conocerá y resolverá todos los
negocios de importancia de la sociedad, a cuyo cargo estarán, además de las facultades
concedidas por los estatutos sociales, las siguientes atribuciones:
La aceptación, exclusión y separación voluntaria de socios;
modificación de las bases constitutivas;
aprobación de los sistemas y planes de producción, trabajo, distribución, ventas y
financiamiento;
aumento o disminución del patrimonio y capital social;
nombramiento y remoción de los miembros del Consejo de Administración y de
Vigilancia, así como de las comisiones especiales y de los especialistas contratados;
examen del sistema contable interno;
informe de los consejos;
responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones;
aplicación de sanciones disciplinarias a los socios;
reparto de rendimientos, excedentes y percepción de anticipos entre los socios y
aprobación de las medidas de tipo ecológico que se propongan.
b) El Consejo de Administración: órgano ejecutivo de la Asamblea general, integrado
por un Presidente, un Secretario y un Vocal nombrados por la propia Asamblea para un
término de cinco años con posibilidad de reelección, quien tendrá la representación de la
sociedad y la firma social, pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas,
uno o más gerentes y comisionados para la administración de las secciones especializadas,
en el entendido de que los responsables del manejo financiero, requerirán de aval solidario
o de fianza durante el periodo de su gestión, a efecto de asegurar la correcta administración
de la sociedad.
c) Órgano de Vigilancia: se encarga de la supervisión de todas las actividades de la
sociedad y se integra por un numero impar de miembros no mayor de cinco con el mismo
numero de suplentes que tendrán los cargos de Presidente, Secretario, y Vocales,
designados igual que el Consejo de Administración y hasta cinco años de duración. Tiene
derecho de veto en cuanto a las resoluciones del consejo de administración (Art. 32 y 33
LGSC).
Información Financiera
Los excedentes de cada ejercicio social anual son la diferencia entre activo y pasivo menos
la suma de capital social, y los rendimiento acumulados de años anteriores, los cuales se
consignarán en el balance anual que presentará el Consejo de administración a la Asamblea
General, se realizará un procedimiento igual si el balance reporta pérdidas.
Disolución y liquidación
Las sociedades cooperativas se disuelven por las siguientes causas:
I. Por voluntad de las dos terceras partes de los socios
II. Disminución del numero de socios a menos de cinco
III. Porque se consume su objeto
IV. Porque el estado económico de la sociedad no permita que continúe operando
V. Por resolución judicial.
Si desean transformarse en otro tipo de sociedad deben disolverse y liquidarse previamente.
Cuando dos o mas cooperativas se fusionen, la sociedad que resulte debe tomar a su cargo
los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.
Sociedades mutualistas de seguros
Las sociedades mutualistas de seguros son aquellas que no producen lucro o utilidad para la
sociedad ni para sus socios y que practican operaciones de seguros a que se refiere la
autorización que exige esta ley, con excepción de los contratos de seguros de pensiones
derivados de las leyes de seguridad social; constituyen e invierten las reservas previstas en
la Ley y administran las sumas que por concepto de dividendos o indemnizaciones les
confían los asegurados o sus beneficiarios.
Constitución
Dice la Ley que la escritura constitutiva deberá otorgarse ante un notario, ajustarse a las
bases que la misma ley establece, y registrarse en la forma prevista por la Ley de
Sociedades Mercantiles”. Para organizarse y funcionar como institución o sociedad
mutualista de seguros se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete o otorgar
discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Numero de socios
La escritura deberá contener nombres, apellidos, domicilio y demás generales de los
mutualizados, con indicación de los valores asegurados por cada uno de ellos y las cifras de
sus cuotas. El numero de mutualizados no podrá ser menor de $300 000 si se trata de
seguros de vida, de $500 000 si se trata de seguro de cosas.
Razón social o denominación
El nombre de la sociedad deberá integrarse como denominación, y deberá expresar la
naturaleza de sociedad mutualista y contener la indicación sobre las clases de riesgos que la
sociedad asegurara.
Capital social
Formalmente las mutualistas no tienen capital social. La ley indica que los mutualizados
deberán exhibir un fondo social, cuya cuantía debe figurar en la escritura constitutiva, la
que deberá indicar la forma como tal fondo deberá ser amortizado, es decir, devuelto a sus
aportantes.
Objeto social
Las sociedades mutualistas de seguros solo podrán realizar las operaciones siguientes:
I. Practicar las operaciones de seguros a que se refiere la autorización que exige esta
Ley, con excepción de los contratos de seguros de pensiones, derivados de las leyes de
seguridad social, previstos en el segundo párrafo de la fracción I del artículo 8º. de esta
Ley;
II. Constituir e invertir las reservas previstas en la Ley;
III. Administrar las sumas que por concepto de dividendos o indemnizaciones les
confíen los asegurados o sus beneficiarios;
IV. Administrar las reservas retenidas a instituciones del país y del extranjero,
correspondientes a las operaciones de reaseguro que hayan cedido;
V. Constituir depósitos en instituciones de crédito;
VI. Recibir títulos en descuento y redescuento a instituciones y organizaciones
auxiliares del crédito y a fondos permanentes de fomento económico destinados en
fideicomiso por el Gobierno Federal en instituciones de crédito;
VII. Otorgar préstamos o créditos;
VIII. Operar con valores en los términos de las disposiciones de la presente Ley y de la
Ley del Mercado de Valores;
IX. Operar con documentos mercantiles por cuenta propia, para la realización de su
objeto social;
X. Adquirir, construir y administrar viviendas de interés social e inmuebles urbanos de
productos regulares;
XI. Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto
social, y
XII. Efectuar en los términos que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, las
operaciones análogas y conexas que autorice.
Sociedad de capital variable
Es la que permite que el capital de la sociedad sea susceptible de aumento, ya sea en
aportaciones posteriores de los socios o por admisn de nuevos socios o por disminucn por
retiro parcial o total de aportaciones.
La modalidad de capital variable puede adoptarla cualquier especie de sociedad. En las
sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la
especie de sociedad de que se trate y por las de la sociedad anónima relativa a balances y
responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en la
misma ley.
Constitución
La sociedad de capital variable, según el tipo de sociedad a que corresponda, se constituye
bajo una razón social o denominación en la que se anotaran siempre las palabras “de capital
variable”.
Conforme a las reglas legales que le correspondan, se deberá señalar las estipulaciones que
se fijen para el aumento o la disminución de capital social y si se trata de sociedades por
acciones, en el contrato social o en la Asamblea general se fijaran los aumentos de capital:
En la Sociedad Anónima, en la de Responsabilidad Limitada y en la
Comandita por Acciones se indicará un capital mínimo.
En las Sociedades en Nombre Colectiva y en Comandita Simple, el capital
mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
Capital suscrito, capital exhibido, capital autorizado
En toda sociedad puede distinguirse el capital suscrito, que es aquel que los socios se han
obligado a aportar, y el capital exhibido que es el formado por las aportaciones
efectivamente entregadas a la sociedad. En las sociedades de capital variable puede
señalarse aun otro concepto: el de capital autorizado, que es la cifra máxima que puede
alcanzar el capital suscrito sin necesidad de que se reforme la escritura constitutiva.
En este caso la ley no señala entre los requisitos de la escritura constitutiva la indicación del
capital autorizado, de manera que este puede resultar solo implícitamente del conjunto de
reglas para el aumento del capital. Pero si en los estatutos no se señalan estas, los aumentos
del capital lo decidirá la junta de socios o de la asamblea de accionistas, y en tales casos no
habrá capital autorizado.
La sociedad si habrá de tener un capital autorizado cuya cifra se obtiene mediante la suma
del capital suscrito y la que representan las acciones de tesorería.
Las sociedades en las que tal vez junto a un propósito de lucro, existe una finalidad de
servicio colectivo, pueden adoptar la modalidad de capital variable, para dar cabida a todos
aquellos que quieren coadyuvar a la empresa.
Las sociedades de capital variable se adaptan a las necesidades de aquellas empresas cuyo
patrimonio esta sujeto a una constante y progresiva disminución, como en las
concesionarias de servicios públicos, cuyos bienes han de pasar al estado una vez terminada
la concesión.
Sociedades Extranjeras
Son las sociedades constituidas conforme a leyes extranjeras, a las que México les reconoce
personalidad jurídica; se crean conforme a las disposiciones jurídicas del extranjero y que
no sean contrarias al orden jurídico mexicano, que desarrollan sus actividades en nuestro
país.
Son aquellas entidades conformadas por 2 o más personas que se dedican a efectuar
actividades de tipo mercantil, constituidas conforme a las leyes del país de su origen.
Las leyes proporcionan la posibilidad de que los socios que constituyen la sociedad
mercantil en ambos casos no sean mexicanos, es decir, los socios pueden tener nacionalidad
extranjera y por el hecho de cumplir con los requisitos que marca la ley puedan adquirir
tierras en el país a través de los contratos que firman con los ejidos, el hecho que empresas
extranjeras o con socios extranjeros pueda controlar las tierras que originariamente
pertenecen a los mexicanos, provoca esa pérdida de Soberanía Territorial, ya que, aunque
legalmente, el Estado está perdiendo el control de una parte esencial que lo constituyen: el
territorio.
La nacionalidad, en cuanto a tributo jurídico, es independiente de los caracteres étnicos,
lingüísticos, etc., que solo pueden ostentar los individuos; es decir, si se emplea un
concepto jurídico y no sociológico de nacionalidad, no se encontrara dificultad alguna en
aplicarlo a las personas morales y por tanto a las sociedades.
La nacionalidad es una cualidad que se atribuye a las personas, para determinar la
aplicación de un determinado conjunto de normas jurídicas.
Se considera inversión extranjera a la sociedad mexicana en la cual la mayoría del capital
sea de extranjero
La inversión extranjera podrá participar en los porcentajes siguientes:
1. 10% en sociedades cooperativas de producción
2. 25% en transporte aéreo nacional, aerotaxi y aéreo especializado.
3. 30% en sociedades controladoras de agrupaciones financieras, instituciones de
crédito de banca múltiple, casas de bolsa y especialistas bursátiles.
4. 49% en instituciones de seguros, instituciones de fianzas, almacenes generales
de depósito, arrendadoras financieras, impresión y publicación de periódicos, etc.
La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas sicas o morales que
constituyen las sociedad;
II. El objeto de la sociedad ;
III. Su razón social o denominación;
IV. Su duración:
V. El importe del capital social;
VI. La expresn de la que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorizacn. Cuando el capital sea variable así se
expresaindindose el nimo que se fije;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera conforme al a cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
IX. El nombramiento de los administradores y la designacn de los que han de
llevar la firma social;
X. La manera de hacer la distribucn de las utilidades y rdidas entre los
miembros de las sociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII. Las bases para practicar la liquidacn de las sociedad y del modo de
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Actuación ocasional de una sociedad extranjera
Se da cuando sin propósito alguno de ejercer el comercio de una manera habitual y
sistemática, una sociedad extranjera puede pretender realizar en México uno o varios actos
jurídicos. Ejemplo:
a) celebrar contratos que no impliquen el desarrollo de actividades mercantiles
(adquirir un inmueble en el cual instalar un lugar de recreo para sus empleados, o con
simples fines de inversión; contratación de trabajadores para hacer posible la ejecución en
nuestro país de un contrato celebrado en le extranjero, etc.)
b) celebrar en México un acto aislado de comercio (empresa de construcciones que se
encarga de la ejecución de una obra determinada)
c) obtener una patente mexicana, sin el propósito de explotarla en el territorio
nacional.
d) comparecer ante las autoridades administrativas o judiciales para hacer valer sus
derechos derivados, inclusive, de actos o contratos celebrados en el extranjero, etc.
Actuación permanente de una sociedad extranjera
Para ejercer el comercio en la Republica, una sociedad extranjera debe obtener autorización
de la Secretaria de Economía, e inscribirse en el Registro Publico de Comercio. La
autorización se otorgara al comprobarse que la sociedad esta constituida de conformidad
con las leyes de su país de origen y que sus estatutos no son “contrarios a los preceptos de
orden público” del derecho mexicano.
El establecimiento de una sucursal o agencia de una sociedad extranjera requiere una
resolución de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. Para que la Secretaria
competente autorice la inscripción de una sociedad extranjera, exige como requisito la
fracción II del articulo 250 LSM.
El proyecto de Código de Comercio señala con mayor precisión que la LSM, que la
sociedad extranjera que quiera operar en México de manera permanente, ha de invertir en el
país una suma equivalente al capital social de las sociedades anónimas, y tener un
representante con suficientes facultades.
Conforme a la fracción II del articulo del Código de Comercio, la sociedad extranjera
que establezca en México una sucursal o agencia, tendrá el carácter jurídico de
comerciante, y, por ello, debe concluirse que estará sujeto a los deberes profesionales de
estos.
La atribución del carácter de comerciante a las agencias o sucursales de una sociedad
extranjera tiene como consecuencia el que puedan ser declaradas en quiebra. La sociedad
extranjera que realice un acto aislado de comercio no adquirirá el carácter de comerciante
en la Republica.
Disolución y liquidación de las sociedades
A las circunstancias que sen la ley son capaces de poner fin al contrato se les llaman causas
de disolución es decir, es la situación de la Sociedad que pierde su capacidad jurídica para el
cumplimiento del fin para el que se creo y que solo subsiste para la resolución de los vínculos
establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por éstos entre sí.
El artículo 229 de la ley general de sociedades mercantiles capitula acerca de la disolución
y los motivos que pueden originar este estado en una sociedad y como consecuencia el
proceso de liquidación.
Asimismo el Artículo 230,que contempla la sociedad en nombre colectivo que se disolverá
salvo pacto contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno o varios de los
socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a alguno de ellos.
En caso de muerte de uno de ellos y en la inteligencia de no llegar a ningún acuerdo con sus
herederos, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la
cuota correspondiente al socio difunto de acuerdo al último balance aprobado.
El artículo 231, de las disposiciones anteriores, será aplicable a la sociedad en comandita
simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.
Para el término establecido de la duración de una sociedad lo marca en el artículo 229 no
siendo lo mismo en los casos de las demás sociedades que según el Artículo 232 que dice
que comprobada por la sociedad la existencia de las causas de la disolución, se debe
inscribir en el Registro público de comercio pero si a juicio de algún interesado no hay
causa que justifique la disolución, entonces este podrá ocurrir ante la autoridad judicial
dentro del límite de treinta días contados a partir de la fecha de inscripción y demandar en
la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.
Igualmente se supone la transformación de la actividad de producción en la actividad de
liquidación. La terminación del contrato de sociedad es complicada, no al igual que otro
tipo de contrato que agote sus efectos en las relaciones de las partes. La sociedad dirigida
terceras personas, al disolverse exige, que se desanuden los lazos establecidos con las
personas que con ella contrataron y en nuestro país, la ley protege la buena fe y los
derechos a los terceros, así es que la disolución de la sociedad en verdad implica un
problema jurídico complicado.
El hecho de que exista una causa de disolución no quiere decir que se acabe
inmediatamente la sociedad, sino que ahí va a ser el punto de partida de la situación de
disolución que va a desembocar a otro proceso como es el de la liquidación.
La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro país, reconoce en el Art. 234, los
principios de la Sociedades al quedar en estado de disolución, de igual manera, en el Art.
244 de la misma ley dice que los efectos para crear una disolución en la sociedad y aún en
ese estado, conservará su personalidad jurídica para los efectos de liquidación.
Disolución y conservación de la empresa, la consideración histórica de las disposiciones
aplicables a la disolución de las sociedades mercantiles nos muestra una relación fuerte y
complicada entre dos principios contrapuestos, el de la disolución por la voluntad y por
motivos estrictamente personales o sea la conservación de la empresa por encima de
intereses personales de los socios y lo contrario en la voluntad individual de cada uno de los
socios.
CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN.
CAUSAS LEGALES: son llamadas así por que están establecidas dentro de la ley de
sociedades mercantiles, son las que resultan menicamente sin necesidad de que alguien tome
la decisn de dar por terminado el vínculo que existe entre los socios.
CAUSAS VOLUNTARIAS: son las que se derivan de casos no especificados por la ley,
son determinaciones que se han tomado por parte de uno o varios de los socios, o de la ley
quien determina que una vez comprobada la situación de disolución se inscribirá en el
Registro público de Comercio para que no se afecte a terceras personas y la situación de la
empresa sea conocida por todos aquellos que tengan algún interés en saber tal información,
y así procedan a lo que corresponde dada la relación jurídica entre la empresa en disolución
y personas físicas o morales externas.
DISOLUCIÓN PARCIAL: se dan la exclusión y separación, que significa primero la
exclusión es la también llamada rescisión del contrato de sociedad que no afecta a todos los
socios pero si a una parte de ellos, mientras tanto la separación es la conclusión parcial del
contrato de sociedad por la voluntad del socio en los casos que los estatutos y la ley
marcan, es un mecanismo en donde se le atribuye a la voluntad del socio la posibilidad de
concluir el contrato del que estaba vinculado.
CAUSAS DE SEPARACIÓN EN LAS SOCIEDADES.
EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. El nombramiento de un extraño como
administrador de la empresa, debido a que en la sociedad colectiva, se supone que la
administración debe estar en manos de los mismos socios, es por eso que cuando un extraño
o alguien que sin pertenecer al círculo de los socios entre como administrador, el socio
inconforme podrá separarse de dicha sociedad y oponerse a esta intromisión. Aunque sea
una minoría de los socios lo que estén inconformes, estos podrán separarse de la sociedad.
La ley de S.M. reconoce el derecho a rescisión activa que en otras palabras es la separación
del socio por las causas mencionadas anteriormente.
EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR
ACCIONES. Los accionistas inconformes, tendrán derecho a esta separación cuando la
asamblea general adopte los acuerdos con respecto a las fracciones IV, V Y VI del Artículo
182, que se refieren a cambios de objeto, de nacionalidad o de transformación de la
sociedad.
EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES. Como en los otros
tipos de sociedades si un extraño fuere nombrado administrador y el socio no esta de
acuerdo puede solicitar su separación de la sociedad, o si existen modificaciones en los
estatutos que no convengan a los intereses de los socios este puede solicitar su separación
por así convenir a sus intereses personales.
EN LA SOCIEDAD POR RESPONSABILIDAD LIMITADA. Solo concierne en
el caso del nombramiento de un extraño como administrador de la sociedad.
CAUSAS Y EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN PARCIAL.
Es muy importante mencionar que la separacn causa como efecto, aspectos muy importantes
en el desarrollo de la finalidad de la empresa, como lo es, el no seguir con la actividad u
objetivo que se haan trazado y que fue el que motivo a la creación de la sociedad pues el caso
de la separacn, obliga a que la empresa en esta situacn que tenga que reducir sus
actividades de lucro, al hecho de solo realizar tareas y acciones como una empresa no lucrativa y
seguir con el cacter judico de manejar sus bienes solo en el estado de liquidación y para lo
que la ley se refiere cuando una empresa se declara en este proceso.
La empresa tiene derechos como el de retener los capitales y utilidades de los socios
separados hasta que se liquiden las actividades de la empresa. Según el último balance
comprobado de la empresa el socio que esta ejerciendo la separación, tendrá derecho a
retirar el reembolso de sus acciones en proporción al activo social, y como ya se mencionó
una vez comprobado el último balance de la sociedad en liquidación.
MOTIVOS QUE ORIGINAN LA DISOLUCIÓN PARCIAL.
RETIRO DE UN SOCIO.
En todas las sociedades el socio tiene derecho a retirarse de la compañía y así provocar la
disolución parcial, en las sociedades por acciones, tal derecho sólo corresponde a los socios
que hayan votado en contra de ciertas modificaciones a la escritura constitutiva. En las
colectivas y en las comanditas simples, el derecho de retiro se concede con mayor amplitud,
en virtud de cualquier modificación a la escritura constitutiva.
La ley, faculta que por designar a un extraño como administrador o que se nombre
administrador a alguien que no es socio en la sociedad de responsabilidad limitada, se
podrá hacer uso del derecho de retiro de la sociedad, aún cuando en la compañía entrara un
nuevo socio a sustituir al que se retira, no por esto dejaría de disolverse el negocio social,
respecto al primero; simplemente se haría una doble modificación en la escritura social:
primero la salida de un socio y la entrada de uno nuevo. No cabe, como en las sociedades
por acciones, sustituir un socio por otro sin modificar la constitución social.
VIOLACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DEL SOCIO
En cualquier tipo de sociedad la falta de cumplimiento de las obligaciones por los socios
faculta a la sociedad para rescindir del negocio social. En lo que respecta a los
Comanditados es de acuerdo a los Artículos. 57,86 y 211.
MUERTE DE UN SOCIO
Tiene muy diversas consecuencias, en la sociedad anima, en la sociedad limitada y en la
comandita por acciones, si el fallecido era comanditario, no produce ningún efecto sobre el
negocio social, los derechos y obligaciones se transmiten a sus herederos. Por el contrario si
fallece un socio comanditado en la comandita por acciones o cualquiera de los socios en la
colectiva el hecho producisalvo en disposición en contrario del acto constitutivo, la disolucn
total de la sociedad.
En las sociedades que se acaban de mencionar, como en las limitadas, la muerte de un socio
produce: La disolución parcial de la sociedad pero la compañía continuará entre los socios;
y a los herederos del difunto se les liquidará la parte social que les corresponda según su
causante.
DISOLUCIÓN TOTAL. Son las causas que según la ley son capaces de poner fin al
contrato de sociedad que se ha celebrado entre dos o más personas, es la situación en que
entre una sociedad anterior a la liquidación, en donde se dan factores que pueden ser
personales voluntarios o pueden ser factores que vienen previstos en la ley.
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.
Es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha incurrido en causal de
disolución, tendientes a la realizacn de su activo, el pago de su pasivo y la determinacn si es
que hubiere del remanente del patrimonio social repartible entre los socios.
La conclusión de la organización mediante las operaciones necesarias para dar por
finalizados los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se
le adeuda o para pagar lo que deba, para vender todo el activo y transformarlo en dinero y
dividir entre los socios el patrimonio que de todo lo anterior resulte.
El Artículo 234 de la ley general de sociedades dice que disuelta la sociedad, se pondrá en
liquidación. El encargado de llevar a cabo todas estas tareas es el órgano social llamado
liquidador. Este sustituye a los administradores como representantes y gestores de la
sociedad durante este período. La sociedad en todas sus actividades debe añadir la leyenda
“EN LIQUIDACION” así como en todos los documentos y tareas que desempeñe.
EL LIQUIDADOR. El Artículo 235 nos señala que la liquidación estará a cargo de uno o
más liquidadores que serán representantes legales de la sociedad y responderán por los
actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
LOS LIQUIDADORES. Son los administradores y los representantes legales de la
sociedad en liquidación, encargados de llevar a cabo la misma. La ley los define como los
representantes legales de la sociedad que se liquida.
ACTIVIDADES DEL LIQUIDADOR.
1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la
disolución.
2. Cubrir lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
3. Vender los bienes de la sociedad.
4. Liquidar a cada socio su haber social.
5. Practicar el balance final de liquidación.
Al aprobarse el balance final de liquidación debe publicarse tres veces en diez días, y quedar por
quince, a disposición de los accionistas, que deberán ser convocados después de una asamblea
para decidir sobre dicho balance, pero una vez comprobado se harán los pagos correspondientes
contra la entrega de las acciones.
En las sociedades por parte de interés, no precisa enajenar todos los bienes sociales para repartir
su precio entre los socios, pueden formar lotes para adjudicárselos y si no aprueban esta forma
de repartición entonces se hade forma pro indiviso los bienes sobre los que hay disputa, en
esta sociedad no es una obligación publicar el balance de liquidacn.
Desps de diez os los liquidadores conservarán la informacn, los libros y papeles de la
sociedad, término suficiente para que prescriban las obligaciones de la empresa.
FUSN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Como un aspecto especial en la disolucn nos encontramos con la fusión de sociedades, que no
es más que la parte donde el patrimonio total de la sociedad pasa a otra sociedad existente, o de
una sociedad nueva que se constituye con las acciones o aportaciones de dos o más sociedades
que en esta última se fusionan.
En un caso se habla de la incorporación de una sociedad con otra en el segundo caso se habla de
la varias sociedades que se extinguen para formar una o fusionarse en una.
LA ESCISIÓN: Es el procedimiento contrario a la fusión. El patrimonio de la sociedad se
escinde y la sociedad podrá escindirse o no. Se da cuando una sociedad denominada escindente
decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo y pasivo y capital social en dos o más
partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas.
El patrimonio escindido se traspasará en bloque a otra u otras sociedades (con su activo y
su pasivo) que podrán ser sociedades preexistentes o de nueva creación, creadas “ad hoc”
(para ello). Puede ser:
Escisión total: El patrimonio se segrega en dos o más partes y la sociedad escindida se
disuelve y se extingue. El patrimonio segregado se pasa a empresas de nueva creación o ya
existentes llamadas sociedades beneficiarias. Los socios pasan a serlo también de las
nuevas empresas.
Escisión parcial: La sociedad escindida no se disuelve, luego su patrimonio solamente
queda disminuido. Los socios de ésta pasan a ser socios también de las nuevas empresas.
La parte del patrimonio segregada forma una unidad económica (una sucursal que actúa sin
depender de la matriz)
Estas situaciones hay que elevarlas a escritura pública y llevarlo al R.M.
Conclusión
El presente trabajo, es la recopilación de los datos más importantes que encontramos mis
compañeros y yo sobre las Sociedades Mercantiles.
Quizá no son suficientes para elaborar un amplio comentario al respecto, pero si podemos
asegurar que el estudio de ellas nos permite ampliar nuestra perspectiva sobre dichas
Sociedades.
En estos tiempos, son frecuentes los aumentos de capital, la creación de nuevas empresas
dependiendo directamente de otra entidad y la transformación de sociedades, las asambleas
de accionistas tienen mayor actividad y relevancia que en el pasado y, las fusiones y
escisiones de sociedades así como la suspensión de operaciones y liquidaciones de
empresas ya no son tan esporádicas.
Hablamos de las diferentes clases de sociedades que se pueden constituir en nuestro país,
como puede estar representado el patrimonio de los socios; como se constituyen estas
sociedades y la transformación que pueden ir teniendo; analiza los interesantes y actuales
esquemas de fusión, escisión y quiebras de sociedades hasta llegar a la disolución y
liquidación de las mismas.
Por todo lo anterior la tarea de investigar sobre las sociedades mercantiles, ha sido muy
interesante, buscar y encontrar lo que queremos saber cuando esta información no es
solamente datos precisos y fríos, y si es buscar y encontrar datos que nos enseñan los
aspectos legales de las sociedades desde su formación, sus legislaciones externas e internas,
sus procedimientos para desarrollar las actividades a las que están encaminadas, los
principios a que deben sujetarse para el buen funcionamiento de las organizaciones, la
manera de ir encontrando formas que aseguren la lealtad del actuar de quienes conforman la
sociedad, los procedimientos para terminar con la sociedad cuando se sabe que no esta
funcionando para el objetivo por el que se creó, el nombramiento de quiénes o quién se
hará cargo del trámite que ha de llevarla a la Liquidación, y por último la decisión de seguir
adelante con lo que es la empresa, y lo que será al fusionarla con otras empresas para salvar
la parte de los socios que quieran seguir adelante en esta tarea, siempre tratando de ser
respetuoso con lo que marca las legislaciones que intervienen para el buen funcionamiento
dentro de una sociedad.
SOCIEDADES MERCANTILES
Aportado por: Claudia Lucia Jiménez Sierra

Como complemento del presente texto sobre sociedades mercantiles y sus características se sugiere la siguiente video-lección, en la que se profundiza en el conocimiento de cada uno de los tipos de sociedades, su constitución, sus requisitos y efectos legales, su disolución y liquidación.

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Jiménez Sierra Claudia Lucia. (2004, febrero 5). Sociedades mercantiles. Recuperado de http://www.gestiopolis.com/sociedades-mercantiles/
Jiménez Sierra, Claudia Lucia. "Sociedades mercantiles". GestioPolis. 5 febrero 2004. Web. <http://www.gestiopolis.com/sociedades-mercantiles/>.
Jiménez Sierra, Claudia Lucia. "Sociedades mercantiles". GestioPolis. febrero 5, 2004. Consultado el 30 de Agosto de 2015. http://www.gestiopolis.com/sociedades-mercantiles/.
Jiménez Sierra, Claudia Lucia. Sociedades mercantiles [en línea]. <http://www.gestiopolis.com/sociedades-mercantiles/> [Citado el 30 de Agosto de 2015].
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