FUSIÓN DE SOCIEDADES: ANÁLISIS DE LA FUSIÓN DE AOL TIME WARNER
Autor: Juan Carlos Becerril
Estrategia y dirección estratégica
02-2004
Descargar
OriginalIntroducción
A medida que pasa el tiempo la humanidad produce aceleradamente nuevos
conocimientos que se transforman en nuevos productos. Por eso ninguna
empresa puede
mantener su posición competitiva actual, si continúa operando con los
conocimientos que
tiene hoy, ya que el entorno económico en que se desarrollan actualmente
los negocios
mercantiles es sumamente dinámico y como tal está en continua evolución,
por lo que
para que subsistan con éxito surge la necesidad de irlos adecuando a las
circunstancias
cambiantes derivadas de esa evolución, a través de reorganización y
reestructuraciones
constantes. Una herramienta útil en la reestructuración de los negocios
es la fusión de
sociedades cuando resulta conveniente concentrar las operaciones de dos
o más
sociedades en una sola de ellas u otra nueva con la desaparición de las
demás.1
El presente trabajo tiene como finalidad el dar a conocer al lector el
concepto de fusión de
sociedades, el proceso para realizar una fusión desde la concepción por
parte de los
accionistas hasta la integración de las actividades de las compañías
fusionadas, los
propósitos que motivan a las compañías a realizar esta operación, los
avisos que deben
hacerse a las personas relacionadas con las actividades de la empresa,
las notificaciones
a las autoridades, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados
por el Instituto
Mexicano de Contadores Públicos que dictan la forma de contabilizar esta
operación en
México y se hará mención de los boletines que rigen esta operación en
los Estados
Unidos y el resto del mundo los cuales se encuentran en los Principios
de Contabilidad
Generalmente Aceptado en Norteamérica y las Normas Internacionales de
Contabilidad
respectivamente. Tratare de hacer mención a los aspectos más importantes
para la
realización de una fusión de sociedades en México; por lo que haré
mención a las
disposiciones fiscales de nuestro país, los artículos y leyes que
reglamentan este
procedimiento y la forma en que es gravada por las autoridades fiscales
esta operación de
reestructuración de negocios, de igual forma mencionare las
consecuencias de esta
operación con relación a sus empleados y los terceros relacionados con
la compañía, de
que forma se afecta la relación con clientes y proveedores. Los pasos a
seguir por las
compañías participantes señalados en la ley general de sociedades
mercantiles con
relación a la fusión de sociedades, tanto en los avisos y autorizaciones
por parte de los
accionistas y las personas que tengan relaciones de negocios con las
empresas. Además
se observaran los beneficios que provoca una fusión de sociedades tanto
para las
empresas que participan de esta como para las personas que dependen de
sus productos
o servicios, los beneficios que obtendrá la nueva entidad debido a su
crecimiento o
diversificación que presente después de la fusión.
Dentro de nuestra economía la fusión de sociedades representa una nueva
forma de
reestructurar negocios siempre buscando perfeccionar los procesos de la
empresa o
implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y servicios a los
clientes,
reduciendo costos y una mejor administración que se ve reflejada
ofreciendo mayores
rendimientos y un menor riesgo para los inversionistas por lo que me
enfocare a analizar
la operación de fusión entre las empresas America Online y Time Warner,
siendo esta una
de las más importantes de nuestros tiempos debido a que son dos de las
empresas más
grandes en el ámbito internacional, la primera es una de las empresas
más grandes que
1 Isaac Enríquez Pérez, Fusiones y Adquisiciones: Expresiones de las
tendencias omniabarcadoras del
capital en la era de la globalización y de la información.
5
proporcionan servicios de internet en todo el mundo y la segunda es la
mayor empresa de
entretenimiento en el mundo.
Analizaré como es que surge la idea de una fusión entre estas compañías,
se hará
mención de la visión de los directores de estas empresas y el beneficio
que buscan con
esta operación, la forman en que será diseñada la nueva empresa para la
creación de un
nuevo grupo que resultara de la unión de los recursos y estrategias de
las compañías
para fortalecer y unificar su presencia en todo el mundo.
De igual forma se revisará el papel que juega la fusión de sociedades
como herramienta
para la creación de nuevos negocios en la actualidad ya que esta es una
forma de buscar
un valor agregado para las empresas y resulta de mucha importancia el
allegarse de
socios estratégicos a la empresa para poder desarrollar nuevos productos
o servicios con
ayuda de la tecnología o los recursos de los participantes de una
fusión; otro punto
importante que se puede destacar de una fusión es el buscar una compañía
con
experiencia dentro del ramo en que se desarrolla o su presencia dentro
de un país ya que
puede facilitar la unión de una empresa que pretenda abarcar un nuevo
mercado o sector
al que no pertenece.
Realizaré un análisis de la fusión en cuanto a su transición, los
aspectos que dificultan la
integración de las actividades de las compañías y los aspectos generales
que afectan los
negocios. Haré mención de las herramientas para realizar un análisis
financiero tanto en
su liquidez, rentabilidad, apalancamiento, valor de mercado, cobertura.
Dentro de mi
análisis se revisaran los estados financieros y operaciones de las
compañías antes y
después de la fusión de sociedades para conocer su rentabilidad por
separado y ahora
como una sola entidad, mencionando los posibles problemas que presenta
en conjunto o
individualmente las compañías. Se explicara la relación que hay entre
los indicadores
bursátiles y el valor de las compañías que cotizan en bolsa, como afecta
las caídas de las
bolsas de valores al mercado y los resultados de las compañías.
Como se puede ver en este estudio no siempre resulta perfecta una fusión
de sociedades,
debido a las dificultades en las combinaciones de los negocios y los
efectos del mercado,
se analizara la fusión de AOL Time Warner que es un ejemplo de que no
siempre se llega
a los resultados previstos debido a los acontecimientos de todo el mundo
que pueden
afectar la transición de una fusión de sociedades ya sea por la
sensibilidad de los
mercados, las características de los inversionistas que buscan disminuir
el riesgo en sus
inversiones, las disminuciones en los ingresos de las compañías, la
presión de los
accionistas por conseguir mayores utilidades y maximizar el valor de la
compañía.
De esta forma daré inicio con mi estudio, mencionando y describiendo los
aspectos
teóricos de una fusión de sociedades, seguiré con el análisis de la
fusión de AOL Time
Warner, observando que lo que se espera en la negociación de una fusión
es siempre
optimista y unos de sus objetivos es buscar abarcar un mercado más
grande o desarrollar
una nueva compañía que obtenga mayores rendimientos para sus
inversionistas.
Continuare con el análisis de la fusión después de su autorización y con
un seguimiento
de sus resultados, y los problemas que se presentan relacionados con
esta operación,
realizare un breve análisis financiero para comparar la rentabilidad de
las compañías que
participan en la fusión y la nueva compañía, para poder evaluar la
fusión de estas
compañías desde un punto de vista financiero y contable.
6
Aspectos Teóricos de la fusión de sociedades
Concepto de Fusión de Sociedades
Es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una
sociedad se
extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad
preexistente o que se
constituye, con las aportaciones de los patrimonios de dos o más
sociedades que en ella
se fusionan.2
La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una
o varias
empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones,
desapareciendo las
primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE):
La fusión
consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a
otra sociedad, por
medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una
operación por la cual
las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados
nuevos. La
fusión puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia
económica o de
un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue
geográfico sobre todos
los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la
investigación y desarrollo.3
Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades
mercantiles; es decir,
dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes,
deciden
unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca.
En el caso de
que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará
fusionante y a las
empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el
caso de que
todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas
independientes
creándose una tercer empresa con una nueva razón social.4
Tipos de Fusión de Sociedades
La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo:
· Su impacto economico
· Situación juridica
Clasificación por su impacto económico
Dentro del boletín B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y
Valuación de
Inversiones Permanentes, se establece la existencia de dos métodos para
registrar los
efectos contables de una fusión, la vertical y la horizontal, definiendo
cada una de ellas
como sigue:
2 Roberto Toro Rovira, Estudio Sobre Fusiones página 2
3 Mauricio Garate Meza, Regulación de la Fusión en México y en la
Comunidad Europea, Tesis U.P. páginas
10 y 11
4 Gustavo Baz González, Curso de Contabilidad de sociedades paginas
2514,252
7
Fusión Vertical: la fusión vertical se da cuando la empresa adquirente
decide comprar otra
compañía con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrás, es decir,
cuando la empresa
busca ser su propio cliente o su propio proveedor5.
Fusión Horizontal: La fusión horizontal es aquella en la que la empresa
que compra
decide adquirir a otra compañía que se encuentra ubicada dentro de su
sector y operan
dentro de los mismos mercados geográficos.6
A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra
clasificación que se conoce
como la fusión conglomerada. La fusión conglomerada se lleva a cabo
cuando una
compañía compra otra empresa que pertenece a un sector completamente
diferente al
suyo y puede ser.7
· Fusión para la extensión del producto.- Se da entre empresas que
manejan
sistemas de producción o distribución similares y cuyos productos no
compiten
directamente entre sí.
· Fusión para la extensión del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas
que
fabrican productos similares, pero en distintos mercados.
· Fusión sin relación.- Cuando se fusionan empresas que no tienen
relación alguna
y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos
mercados, o por
alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.
Clasificación por su situación jurídica
Fusión por incorporación o asociación: Este tipo de fusión se lleva a
cabo mediante el
intercambio de acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de
las compañías
sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente
tanto el activo
como el pasivo de la empresa.8
Fusión por integración o acumulación: Cuando las dos empresas se funden
dando origen
a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al igual que en el caso
anterior, esta
nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las antiguas compañías.9
Tipos de Combinación de negocios
Una combinación de negocios ocurre cuando dos o más entidades se
combinan en una
sola entidad. Se tienen dos tipos básicos de combinaciones:
Combinación de activos.- es cuando una compañía adquiere los activos de
una o más
compañías, o cuando se forma una compañía nueva para adquirir los
activos de una o
más compañías que ya existen. En esta operación las compañías que venden
sus activos
dejan de existir como entidades en operación.10
5 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento,
Tesis U. P. página 7
6 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento,
Tesis U. P. página 7
7 Rene Méndez Victoria, La fusión como posible estrategia financiera de
crecimiento a seguir por los grupos
financieros, Tesis U. P. página 96
8 Roberto Mantilla Molina, Derecho Mercantil paginas 442, 443
9 Roberto Mantilla Molina, Derecho Mercantil paginas 442, 443
10 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.03
8
Combinación por adquisición de acciones.- es cuando una compañía
adquiere más del
50% de las acciones comunes, con voto y en circulación de una o más
compañías, o
cuando se forma una nueva compañía para adquirir control de estas
acciones.11
Causas que originan una Fusión de Sociedades
Según la Organización de las Naciones Unidas para el Comercio y el
Desarrollo
(UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalización de la
economía y
de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de información y
de capitales
principalmente, está creando presiones sobre las empresas, a tal grado
que las ha
impulsado a las operaciones de fusión y adquisición en el contexto de la
reestructuración
económica, teniendo como motivaciones las siguientes:12
· Economías de operación y de · Razones personales
escala · Motivaciones financieras
· Mejor administración · Efectos de la información
· Crecimiento · Utilidad por acción
· Situación subvaluada · Estructura de capital
· Diversificación · Rapidez y costos
Economías de operación y de escala
Esta causa esta fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos
empresas,
pueden abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como
eliminar duplicidad
de instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se traten de
funciones
relacionadas a la contabilidad, compras o marketing; concentrar en una
sola instalación, la
mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir los costos.13
Mejor administración
Cuando una empresa tiene una mala administración, esta se ve reflejada
principalmente
en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razón para llevar a
cabo una fusión
siempre y cuando le de una mejor administración a la empresa y se puedan
mejorar
sustancialmente las utilidades.14
11 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.03
12 Isaac Enríquez Pérez, Fusiones y Adquisiciones: Expresiones de las
tendencias omniabarcadoras del
capital en la era de la globalización y de la información.
isaacep@correo.unam.mx
13 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas,
pagina 3
14 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas,
pagina 5
9
Crecimiento
Puede resultar más barato para una empresa el hecho de adquirir otra que
esté
funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en
el mercado a
través de nuevas líneas de productos, que desarrollarlas mediante su
estructura interna o
adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Otra razón
para utilizar este
crecimiento es que se puede disminuir el costo de capital, debido a que
los inversionistas
ven un menor riesgo por el mayor tamaño de la empresa, y debido a esto
se puede
aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento.15
Situación subvaluada
Se presenta cuando una compañía puede adquirir otra empresa a un precio
muy barato,
debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado
que esta muy
por debajo del valor de reposición de los activos, que se debe
principalmente a bajas
utilidades.16
Diversificación
Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempeña
en un sector
distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos
periodos las utilidades
disminuyan. De esta forma cuando una de las empresas no cuente con gran
actividad que
se traduzca en bajas utilidades, la otra si las obtenga de esta manera
se compense esta
variabilidad con la fusión. Con esto se trata de diversificar el riego
de la empresa.17
Razones personales
Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que
estén sumamente
controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a
uno de esos
sectores opten por fusionarse con una compañía que tenga mayor facilidad
de acceso al
mercado accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez.18
Motivaciones financieras
Para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo, resulta
más fácil pagar con
acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a
cabo la fusión, que
vender esas acciones en el mercado accionario y posteriormente con ese
dinero comprar
lo que necesitan, además de que pueden adquirirlo a un costo menor.19
Efectos de la información
Existe la posibilidad de que una empresa esté subvaluada y quiera ser
adquirida por otra.
Una vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la
fusión, puede
descubrirse esta subvaluación y la información filtrarse al mercado,
mismo que se da
cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor del que
muestra y por lo
tanto incrementa su valor en el mercado y la empresa adquirente obtiene
una gran
ganancia por esta situación.
15 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas,
pagina 12
16 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas,
pagina 12, 13
17 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas,
pagina 7, 8
18 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas,
pagina 13
19 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas,
pagina 11
10
Utilidad por acción
En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo hecho
de aumentar
las utilidades por acción, lo que representa para los inversionistas de
la empresa un buen
parámetro para invertir en ella.20
Estructura de Capital
Esta causa motiva a la fusión cuando una empresa esta muy apalancada y
desea adquirir
una nueva compañía que este financieramente sana, lo que da como
resultado una
empresa con una mejor estructura de capital, que le permite tener una
mayor capacidad
de endeudamiento.
Rapidez y costo
Existen sectores que son muy difíciles de incursionar, debido a los
grandes controles que
pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es
mediante la fusión
puesto que de esta forma ingresan a este sector evitándose muchos
problemas.
Proceso de una Fusión de Sociedades
La fusión es un proceso por el cual dos entidades o más buscan unificar
sus actividades,
activos, etc. Para crear una nueva entidad la cual será responsable de
las transacciones
que desarrollaban las entidades que integran esta nueva entidad. Y
debido a que puede
haber mil formas de realizar una fusión solo tomare en cuenta las
siguientes: búsqueda,
investigación, negociación, integración.
Búsqueda
Cuando una empresa ha decidido llevar a cabo una fusión por ser la mejor
alternativa
encontrada para solucionar un problema que tenga u ofrezca una
oportunidad de mejorar
el negocio, debe iniciar con el proceso de selección de posibles
candidatos. Para ello
debe tomar en cuenta aquellas empresas que a su juicio considere que le
ayudaran a
resolver su problema o le ofrezcan algún beneficio.21
Investigación
Una vez que se tiene una lista de candidatos, se procede a realizar el
análisis de cada
uno de ellos. Este análisis comprende factores tales como sus
antecedentes públicos,
estados financieros y su situación crediticia. Si después de haber
realizado este análisis
preliminar persiste el interés de los candidatos, se lleva a cabo un
análisis mas profundo
de la empresa con la finalidad de conocerla mejor. Para ello se realizan
entrevistas con
los directores y administradores con el objeto de conocer los aspectos
de la empresa que
no pueden percibirse con tan solo analizar los estados financieros,
tales como su filosofía,
mercado meta, objetivos, políticas, procedimientos, etc.22
Negociación
Al iniciar con las negociaciones, se presentan las propuestas de fusión,
esto se hace tanto
en la empresa fusionada o fusionadas como en la fusionante, es el
resultado de los
estudios y evaluaciones que han demostrado la conveniencia de llevar a
cabo la fusión.
20 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas,
pagina 10
21 Joseph E. Mc Cann, Fusión y adquisición de empresas pagina 67, 68
22 Joseph E. Mc Cann, Fusión y adquisición de empresas página 69
11
El punto fundamental de una negociación para llevar a cabo una fusión es
el referente al
establecimiento de los términos de la fusión y la razón de intercambio.
Esta importancia
radica en que en esta etapa de la negociación es donde se determinan el
monto y la
forma de pago. Otros aspectos que se consideran en la negociación son:
determinar si la
administración de la empresa adquirida va a continuar laborando para la
compañía o no,
si se va a imponer alguna restricción a la reventa de las acciones o a
la formación de una
nueva empresa competidora por parte de los antiguos accionistas. También
se debe tener
absoluta certeza de que todos los derechos, patentes y marcas de la
empresa adquirida
hayan sido transferidos adecuadamente, para evitar irregularidades en un
futuro.23
Adquisición e integración
En esta etapa se llevan a cabo ciertas actividades que tienen por objeto
darle formalidad a
la fusión de la empresa, como son: Notificar al registro público la
fusión de las sociedades,
registrar las nuevas acciones en la bolsa de valores, registrar el
intercambio de activos y
pasivos, consolidar funciones y actividades. Posteriormente se preparara
un proyecto de
convenio de fusión que se someterá a los accionistas de cada una de las
sociedades,
para su aprobación.24
El siguiente paso es cumplir los aspectos regulatorios de nuestras
leyes: Según la Ley
General de Sociedades Mercantiles los acuerdos de fusión se inscribirán
en el Registro
Público de Comercio y se publicaran en el periódico oficial del
domicilio de las sociedades
que hayan de fusionarse. El acuerdo de fusión se inscribirá por cada
sociedad en el
Registro Público de Comercio, no es hasta que se haga esta inscripción
que surte efecto
la fusión, siempre y cuando se pactara el pago total de la deuda de las
sociedades que
hayan de fusionarse, se constituya un deposito del importe total de la
deuda en una
institución de crédito o se obtenga consentimiento de los acreedores de
lo contrario la
fusión tendrá efecto tres meses después.25
Es importante determinar desde que se van configurando los acuerdos de
fusión, como se
liquidaran los pasivos de las sociedades que desaparecerán, ya que se
pueden obtener
acuerdos para que la fusión surta efecto al momento que se haga la
inscripción. Los
acreedores pueden quedar satisfechos si se depositan las sumas
necesarias, ante una
institución de crédito para garantizarles que a pesar de la fusión sus
créditos serán
debidamente cubiertos.
La publicación en el diario oficial del domicilio de la sociedad que se
fusiona será después
de dar notificación al Registro Público de Comercio y debe incluir el
último balance de
cada sociedad que no necesariamente debe ser el final, si los pasivos no
fueron pagados
previamente a la fusión debe ser publicado el sistema establecido para
la extinción del
pasivo, que puede referirse al pago normal por parte de la fusionante
según los plazos
previamente establecidos con la fusionada, si se hace un deposito en
institución de
crédito este deberá ser publicado.
23 Joseph E. Mc Cann, Fusión y adquisición de empresas página 72
24 Joseph E. Mc Cann, Fusión y adquisición de empresas página 76
25 Ley General de Sociedades Mercantiles artículos 222 - 226
12
Realización de una Fusión de Sociedades
La empresa fusionada cerrará libros y entregará documentos y
comprobantes así como
activos a la fusionante o a la nueva empresa que se cree. Ninguno de los
socios que
forman parte la nueva sociedad aportara bien o derecho alguno sino que
solamente
aparecerán inscribiendo acciones o cuotas por la cantidad que les
corresponda.26
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición,
podrá llevarse a
cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión
tomara a su cargo
los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas, lo cual
también sucede si
la fusión es inmediata a la inscripción. Esto es que las sociedades
extinguidas traspasan
el patrimonio de la sociedad fusionada a la fusionante, esto no se
presenta dentro de una
fusión vertical ya que el socio principal de la fusionada desaparece y
subsiste el de la
fusionante.27
En este traspaso del patrimonio se traspasan los individuos que hacen
funcionar a la
sociedad que desaparece, sus trabajadores y empleados. Pueden
presentarse variantes
como puede ser la liquidación previa de los administradores o el consejo
de
administración y demás órganos de la sociedad que deban desaparecer ya
que la
sociedad fusionante tiene los suyos propios, a menos que cree una nueva
sociedad en la
que estos órganos los constituyan algunos de las sociedades que se
incorporan. La
desaparición de la sociedad implica un cambio en los estatutos, por lo
cual se debe hacer
mención en la asamblea en que se acuerda la fusión. Un efecto de la
fusión es el
incremento de capital en la sociedad fusionante, en este caso se
emitirán acciones a los
socios que se incorporan o se entregan a socios ya existentes que eran
propietarios de la
sociedad fusionada. Esto es como una combinación de bienes de las
empresas que se
fusionan.28
Los trabajadores de la empresa que se fusiona según la Ley Federal del
Trabajo, señala
que la sustitución de patrón no afectara las relaciones de trabajo de la
empresa o
establecimiento, la relación obrero-patronal se transmite íntegramente.
La sustitución del
patrón consiste en que los derechos y deberes patronales que integran
las relaciones de
trabajo se transmiten sin modificarse a un patrón distinto del
originalmente facultado y
obligado.29
En una fusión por lo que respecta a los trabajadores de la sociedad
fusionada al pasar a
la fusionante, se transmiten o incorporan los derechos y obligaciones
patronales que
deriven de la relación de trabajo.
Otro factor importante en la realización son los tratados comerciales
que existen entre los
países conformando bloques económicos regionales, de los cuales debe
obtenerse la
autorización para la fusión ya que reúnen las condiciones propicias para
la expansión de
las firmas interesadas en fusionarse o en hacer adquisiciones, así como
también las
legislaciones que existen con respecto a las operaciones señaladas.
26 Roberto Toro Rovira, Estudio sobre fusiones pagina 15
27 Roberto Toro Rovira, Estudio sobre fusiones paginas 15 - 19
28 Roberto Toro Rovira, Estudio sobre fusiones paginas 15 - 19
29 Ley Federal de Trabajo, artículo 41
13
Beneficios de una Fusión de Sociedades
Desde el momento de la concepción de la idea de efectuar una fusión,
hasta el momento
de culminarla, debemos tener como premisa básica el obtener un beneficio
o ventaja al
llevar a cabo una operación de reestructuración de empresas como es el
caso de la
fusión.
Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una fusión
están las
siguientes:
Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy
importante a
considerar es la presencia o imagen que ya tienen las empresas a
fusionar, ya que
podemos estar ante dos o más empresas que tiene un prestigio e imagen
ante el público
que puede ser bueno o malo desde luego no vamos a dejar como fusionante
a una
empresa que tenga una mala imagen ante la sociedad.30 Lo más conveniente
seria el
dejar como fusionante a la empresa que tenga una mejor imagen o
presencia de mercado
ya que este aspecto sería aprovechado por la fusionada mejorando su
prestigio.
Ahora bien, si estuviéramos en presencia de dos o más empresas que no
tiene una buena
imagen o presencia positiva en la sociedad, la opción más viable sería
fusionarlas y crear
una nueva empresa que no pueda ser relacionada directamente con las
anteriores, para
que de esta forma se arranque de cero en relación con la mala imagen o
presencia que
pudieran tener las empresas a fusionar.
Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.- Una
excelente
oportunidad que se tiene al efectuar una fusión es eliminar en cierta
forma los problemas
de carácter operativo, de personal, proveedores, distribución, etc. En
la medida que son
resueltos se podrá adicionalmente obtener una empresa más sana con una
ventaja
competitiva y poder dedicar de esta forma una mayor cantidad de recursos
tanto humanos
como técnicos a desarrollar la forma de enfrentar la apertura
económica.31
Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de
llevar a cabo una
fusión es el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien
aprovechar la
fusión para adquirir todos aquellos activos necesarios para mantenerla a
la vanguardia,
permitiéndole de esta forma cubrir un mercado más amplio y abatir costos
al estar en
condiciones de operar en una forma más efectiva.32
Eficiencia de operación.- Es posible que por el tipo de empresas y
características propias
de ellas misma el objetivo de la fusión sea el congregar en una misma
empresa dos o
más departamentos que en algún momento pudieron operar como empresas
abastecedoras de materias primas o algún servicio para que de esta
manera sea más
eficiente la operación de las mismas, ya que la carga administrativa y
de aprovechamiento
de recursos puede optimizarse de esta manera.33
30 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento,
Tesis U. P. página 14
31 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento,
Tesis U. P. páginas 15, 16
32 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento,
Tesis U. P. página 17
33 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento,
Tesis U. P. página 17
14
Nueva misión.- Se debe tomar en cuenta que la misión de una nueva
compañía no es la
suma de las misiones de las compañías fusionadas. Se deberá desarrollar
una nueva
misión y filosofía de la compañía que nacerá de la fusión para poder dar
a conocer la
misión de la compañía su entendimiento profundo por todos y cada uno de
los empleados
ya que es necesario para alinear esfuerzos y alcanzar sus nuevas
metas.34
Nuevos valores.- La forma en la que los empleados deben actuar en la
nueva empresa
debe ser ampliamente documentada, explicada y compartida por todos los
integrantes de
la compañía, al realizar una fusión se deben de redactar y explicar las
nuevas políticas y
procedimientos de la nueva organización, para tener un mejor control
sobre las
actividades que se desarrollan dentro de la empresa.35
Los benéficos que se tiene de una fusión pueden no ser inmediatos así
que se debe estar
consciente de esto ya que la culminación de la fusión no termina hasta
que las empresas
se unifican y logran trabajar de una forma eficientemente, esto es el
resultado principal de
una fusión.
Desventajas de una Fusión de Sociedades
Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusión y
adquisición entre
empresas del mismo sector o sectores afines están generando un serio
problema de
desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización
tecnológica de la
empresa.36
Sin duda, el desempleo generado por las miles de fusiones y
adquisiciones en todo el
mundo se plantea como una de las contradicciones de estas operaciones
empresariales
que al mismo tiempo repercuten en las tendencias de los ciclos
económicos, es decir, al
bajar el empleo y aumentar el desempleo se ingresaría a una situación
económica sin
estabilidad y equilibrio donde la capacidad de consumo caería e
impediría el incremento
de la producción, se entraría en una fase de recesión y entonces se
generarán tendencias
cíclicas de la economía llamadas crisis.
Comunicación.- Para el buen entendimiento de la misión, los nuevos
valores y la cultura
empresarial, es imprescindible una comunicación abierta, honesta y
constante entre
directivos y empleados. Esta comunicación, de doble dirección, debe
hacerse con
reuniones periódicas de empleados y también favoreciéndola día a día
entre jefe y
subordinado ya que es de suma importancia que se den a conocer los
problemas
inherentes a la fusión. El principal problema de la comunicación es la
duplicación de
esfuerzos o actividades, ya que se operaría de dos entidades distintas y
se vería reflejado
en un incremento de costos para la compañía.
34 Fernando Valdés, director general de la compañía Lever Fabergé
35 Fernando Valdés, director general de la compañía Lever Fabergé
36 Isaac Enríquez Pérez, Fusiones y Adquisiciones: Expresiones de las
tendencias omniabarcadoras del
capital en la era de la globalización y de la información.
isaacep@correo.unam.mx
15
Implicaciones Culturales.- Otra de las contradicciones generadas por las
operaciones de
fusión y adquisición entre empresas es la disminución de opciones
comerciales para el
cliente, o sea, al enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o
sectores se
tenderá a una estandarización de los bienes y servicios que impedirán al
cliente decidir y
optar por alguno producto conforme a sus gustos y necesidades, es decir,
existirá un
encarcelamiento en el que el cliente al tener alguna necesidad decidirá
y adquirirá lo único
que le ofrece el mercado, del mismo modo, al eliminarse la competencia
con dichas
operaciones, los conglomerados que controlen el producto tenderán a
minimizar la calidad
del bien o servicio ya que el cliente no contará con otros referentes
para compararlo y
decidir por alguno.37
Es por esto qué al evaluar una fusión se debe estudiar a fondo los
problemas económicos
y sociales que se puedan presentar a lo largo de la fusión e identificar
si es productiva o
no. Hay que analizar la capacidad de generar nuevos empleos y conservar
los que se
tiene dentro de las empresas a fusionarse o buscar la forma de acoplar
las dos empresas
para que tengan una buena comunicación y desarrollo para evitar los
problemas de
duplicación de esfuerzos.
Contabilización de la Fusión de Sociedades en México
Será a través de la cuenta de "Ajuste de Fusión" que se lleve a cabo el
procedimiento de
fusión y en ella se cargara o abonara el activo y el pasivo de la
empresa fusionada para
concluir con el abono a capital contable de la compañía fusionante para
saldar las
cuentas.38
En esta cuenta es donde estarán reflejadas todas las transacciones que
tenían las
compañías que se van a fusionar y estas deberán eliminarse con motivo de
la fusión, de
igual forma se mostrara la suma de los activos, las operaciones de
compra-venta de
acciones o inversiones permanentes y todas las transacciones que se
tengan registradas
entre las compañías ya que los estados financieros de la nueva empresa
deben reflejar a
las integrantes de la fusión como una sola entidad.
La cuenta de "ajuste de fusión" funciona como una cuenta puente ya que
al terminar los
ajuste por parte de las empresas que formaran la nueva entidad esta
cuenta será saldada
con el traspaso a la cuenta de capital de la nueva entidad, con lo que
quedaran reflejadas
todas las transacciones que tuvieran las compañías que fueron
liquidadas.
En una fusión vertical no debería originarse la utilidad por fusión ya
que si la compañía
aplica los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA), de
acuerdo al
Boletín B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de
Inversiones
Permanentes en Acciones. Las inversiones en compañías asociadas y
subsidiarias no
consolidadas deben valuarse a través del método de participación, que
consiste en valuar
las inversiones al costo de adquisición y agregar o disminuir la parte
proporcional de las
utilidades o perdidas de las subsidiarias, o bien las utilidades o
perdidas originadas por
transacciones entre compañías del grupo deben ser eliminadas antes de
efectuar el
37 Isaac Enríquez Pérez, Fusiones y Adquisiciones: Expresiones de las
tendencias omniabarcadoras del
capital en la era de la globalización y de la información.
isaacep@correo.unam.mx
38 Gustavo Baz González, Curso de Contabilidad de Sociedades paginas
251, 252
16
ajuste. Esto es que la utilidad se debío haber reconocido como un
incremento en la
inversión en acciones con abono a resultado en subsidiarias.39
Solo podrá haber utilidad o perdida en fusión cuando no se lleve el
método de
participación debido a que la inversión fuera mínima en proporción al
capital social de la
subsidiaria, o sea menos del 25%.
El aumento de capital se da porque sé esta incorporando el total de
activos, pasivos y
capital de la compañía fusionada en la fusionante.
Las empresas fusionantes deberán preparar sus estados financieros
finales con las
siguientes características:
· Deberán ser preparados a una misma fecha y por el mismo periodo. Se
podrán
presentar los estado financieros preparados a fechas diferentes siempre
y cuando
la diferencia de fechas no sea superior a tres meses40
· Deberán expresarse en pesos de poder adquisitivo de la fecha más
reciente41
· Las transacciones o eventos significativos ocurridos en un periodo no
coincidente
deberán ser reconocidos o revelados en los estados financieros42
· Si los estados financieros fueron preparados sobre bases distintas a
los PCGA,
deberán convertirse a estos antes43
Método de Participación
Se deben valuar las inversiones a valor neto en los libros a la fecha de
la compra y
agregar o deducir la parte proporcional, posterior a la compra, de las
utilidades o pérdidas,
de las cuentas de capital contable derivadas de la actualización y de
otras cuentas del
capital contable.
Las utilidades o pérdidas no realizadas, provenientes de las compañías
del grupo
involucradas en el método de participación, deben ser eliminadas antes
de efectuar el
ajuste.
Si el costo de la inversión difiere del valor en libros de estas
acciones al momento de la
compra, esta diferencia debe tratarse de acuerdo a su valor de
reposición o crédito
mercantil.44
Eliminación de transacciones de empresas fusionadas
Todas las transacciones entre las compañías fusionadas deben eliminarse,
las cuales
deben estar registradas a su valor en libros actualizados a la fecha de
la fusión.
Las ventas y el costo de ventas entre las compañías. Deberán ser
eliminados cuando los
artículos adquiridos, aun se encuentren en el inventario deben ser
valuados al costo de
producción más gastos de transporte.45
39 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafo 28
40 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafos 11 y 12
41 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafo 13
42 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafo 14
43 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafo 16
44 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafo 29
45 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafo 18-a
17
La utilidad o pérdida en venta de activos fijos entre compañías, los
inmuebles, maquinaria
y equipo deben ser valuados al valor en libros de la compañía vendedora
más los gastos
incurridos por la compradora para poder disponer de ellos.
Los intereses, rentas, regalías, servicios técnicos, etc. Deberán ser
eliminados, así como
los dividendos recibidos entre subsidiarias.46
Las diferencias que surjan con respecto al impuesto sobre la renta y
participación de los
trabajadores en la utilidad, deberán ser tratadas como impuestos
diferidos.47
Las inversiones en acciones deben ser eliminadas contra el valor
contable que las
acciones de la emisora tenían en la fecha de compra de las acciones, si
existen distintas
fechas de compra la eliminación debe efectuarse por etapas, tomando en
cuenta el valor
contable de las acciones en cada una de las fechas de compra.48
Si se tiene acciones de voto limitado con un dividendo acumulativo en
circulación en
poder de terceros este dividendo se integrara a la utilidad neta
correspondiente del interés
minoritario.49
Adquisición de Compañías
Cualquier diferencia que exista entre el valor de compra de las acciones
y el valor
contable que le es relativo debe asignarse en función a lo siguiente:50
· El valor de las partidas no monetarias deberá ajustarse a su valor de
reposición.
· Las partidas monetarias a largo plazo con tasas de interés distintas a
las de
mercado, se deberá determinar los montos correspondientes a estas, los
cuales
tendrán que amortizase en el mismo periodo que el de la partida original
· Crear una provisión para costos de reorganización del negocio.
· Si los acreedores o deudores de la empresa hicieran algún cambio en
las
condiciones preestablecidas, que produjeran un beneficio o pérdida,
deberá
reconocerse junto con el precio de la compra.
· La diferencia entre el precio de compra y el valor contable deberá
identificarse
como "exceso del costo de las acciones sobre valor en libros" o "exceso
en valor
en libros sobre el costo de las acciones."
o Cuando es deudora esta diferencia se le conoce como "Crédito
Mercantil"
el cual deberá amortizase en un periodo máximo de veinte años.
o Si la diferencia fuera acreedora se amortizara en el plazo que se
estime
que el negocio estará integrado o en un máximo de cinco años.
Los estados financieros de las compañías adquiridas se incluirán en los
estados
financieros de la compañía adquiriente mostrándose los estados
financieros
consolidados.51
46 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafos 18-c y 18-d
47 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafo 18-b
48 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafo 20
49 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafo 21
50 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptado 1998,
párrafo 22
51 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998,
párrafo 23
18
Normas de Contabilidad Internacionales y Norte Americanas
Normas Internacionales de Contabilidad
Las Normas Internacionales de Contabilidad en el boletín 22
Contabilización de
Combinación de Negocios (NIC 22). Menciona que una combinación de
negocios es el
resultado de adquirir el control de una o más empresas por otra empresa,
o la unión de
intereses de dos o más empresas. Se entiende por unión de intereses
cuando los
accionistas de dos o más empresas combinan en una entidad todos los
activos netos y
operaciones de las empresas, de tal manera comparte el riesgo de la
entidad combinada.
Esta norma no contempla la fusión como la conocemos, sino que considera
que las
entidades persisten en lo individual y señala que se debe hacer un
intercambio de
acciones comunes con derecho a voto de las empresas involucradas.52
La norma indica que hay dos métodos básicos para registrar la
combinación de negocios,
el de adquisición y el de combinación de intereses. El método de
combinación de
intereses tiene como objetivo contabilizar las empresas combinadas como
si las
compañías continuaran operando por separado y presentan estados
financieros
consolidados en razón de la propiedad o al control de las mismas.53
Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Estados Unidos de Norte
América
(US GAAPS)54
Desde el punto de vista de los norteamericanos una fusión es una
combinación de
negocios en la cual dos o más entidades se unen en otra siendo
fusionadas. Para
contabilizar las combinaciones de negocios se puede utilizar el método
de la compra o el
método de la combinación de intereses.
En el método de la compra la entidad reporta el valor razonable de
mercado, a la fecha
de adquisición, de los activos y pasivos de la compañía adquirida. Se
registra como
plusvalía mercantil la diferencia entre valor de mercado de los activos
netos adquiridos y
el monto neto pagado en la adquisición. Si el valor razonable de lo
entregado en pago es
menor que el valor de mercado de los activos netos adquiridos, la
plusvalía mercantil
negativa se cancela en lo posible contra activos a largo plazo. Cuando
las compañías se
unen por el método de la compra solamente reportan combinados los
resultados de las
operaciones ocurridos a partir de la fecha de combinación.55
52 Normas Internacionales de Contabilidad 1999 Boletín 22, paginas 625,
627, 629, 630
53 Normas Internacionales de Contabilidad 1999 Boletín 22, paginas 625,
627, 629, 630
54 Conocidas por sus siglas en ingles United States General Accepted
Acounting Principals
55 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios
Aconting principal board (APB-16) US GAAPS paginas 3.06
19
En una combinación por intereses, los activos o pasivos de las entidades
componentes se
reportan por la entidad combinada a su valor en libros. Esta ultima
solamente puede
llevarse a cabo por la emisión de acciones comunes, y el valor en libros
que se asignan a
estas acciones comunes es igual al valor neto en libros de los activos y
pasivos
combinados, no se registra plusvalía en este tipo de combinación. En el
año en que
ocurre la combinación, los resultados de las operaciones se reportan
combinados para
todo el año no importando en que fecha ocurrió la combinación.56
Método de la Compra
Se registran al costo las combinaciones de negocios contabilizadas según
el método de la
compra. Generalmente la determinación del costo se basa en el valor de
mercado de la
propiedad adquirida o el valor razonable de la propiedad entregada, el
que de estos dos
sea más claramente evidente. Cuando el intercambio incluye la emisión de
valores, puede
registrarse la adquisición basándose en el precio razonable de estos
valores en el
mercado. Cuando los valores entregados son documentos de deuda, puede
calcularse a
valor presente descontando a una tasa de mercado apropiada para el tipo
de obligación, y
el valor presente puede entonces emplearse como precio o valor razonable
de mercado
para la deuda.57
El costo registrado en una adquisición es igual al efectivo más el valor
razonable de otros
activos que se entreguen incondicionalmente en la fecha de la
adquisición. Cualquier
monto adicional contingente a entregarse debe revelarse ampliamente en
los estados
financieros, pero no se registra como pasivo. La deuda o acciones a
emitirse
contingentemente no se contabilizan hasta tanto la incertidumbre se
resuelva
definitivamente. La plusvalía mercantil se amortiza durante el resto de
la vida útil del
activo adquirido, pero en ningún caso en un plazo de más de 40 años.58
El costo total de una adquisición debe distribuirse entre los activos
adquiridos. A cada
activo identificable adquirido se le asigna un costo igual al valor
razonable de mercado.
Cualquier excedente del precio de compra sobre el valor de mercado de
los activos netos
adquiridos se asigna a la plusvalía mercantil. La plusvalía se amortiza
en línea recta y no
puede cancelarse de una vez contra las utilidades retenidas, o
reducírsele a un monto
nominal en la fecha de adquisición o inmediatamente después.59
Se dice que hay plusvalía negativa cuando el valor asignado a los
activos netos excede al
costo de la inversión hecha en la compra; en este caso se reducen
proporcionalmente los
activos no corrientes adquiridos. Solamente se registra un crédito
diferido cuando
después de cancelarse totalmente estos activos no corrientes todavía
queda un
excedente del valor asignado sobre el costo incurrido en la compra. Este
crédito diferido
se amortiza en línea recta durante el periodo que se espera beneficiará,
pero sin exceder
los 40 años.
56 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.06
57 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.06
58 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.07
59 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.08, 3.09
20
Los activos que ganan intereses y las obligaciones, se registran a su
valor presente
calculado mediante el uso de tasas apropiadas. Los inventarios se
registran a su valor de
realización neto menos una utilidad razonable, excepto la materia prima,
que debe
registrarse a su costo de reposición corriente. Los valores negociables
se registran a su
valor de realización neto. La planta y el equipo se valúan de acuerdo al
uso que se piensa
darles.60
Los costos de inscripción y emisión de acciones en una combinación de
negocios,
contabilizada según el método de la compra se restan del valor razonable
de esas
acciones. Los costos directos de adquisición se incluyen como parte del
costo total de
adquisición.
Método de la combinación de intereses
Este método se aplica a una combinación en que los accionistas de las
compañías
combinantes continuarán como accionistas de la compañía sobreviviente.
El punto
esencial de una combinación de intereses es que los accionistas de las
compañías
combinantes no liquidan su participación ni invierten en activos, sino
que permutan sus
acciones de acuerdo con una formula que mantiene su participación
proporcional en el
capital contable de la combinación. Para que pueda aplicarse el método
de la
combinación de intereses se requiere el cumplimiento de doce condiciones
especificas.
Que pueden dividirse en tres clases:61
1. Atributos de las compañías combinantes
2. Forma de combinar las participaciones
3. Ausencia de transacciones planeadas
1. Atributos de las compañías combinantes
1.1. Cada una de las compañías debe ser autónoma y no haber sido
subsidiaria o
división de otra compañía durante los dos años anteriores a la fecha de
iniciación
del plan de combinación. La fecha de la combinación es la que ocurra
primero de
las siguientes:62
· La fecha del anuncio público, o de notificación a los accionistas de
cualquier
de las dos compañías combinantes.
· La fecha en que los accionistas de la compañía que se va a adquirir
son
notificados directamente o por medio de aviso en el diario, del
ofrecimiento de
cambio de acciones.
Existe una excepción a la regla cuando una orden judicial exige
deshacerse de las
acciones; en este caso tanto la compañía que se deshace de las acciones
como la que
las adquiere son consideradas autónomas.
60 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.09
61 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.25
62 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.25, 3.26
21
1.2. Tanto en la iniciación como en la fecha de la consumación del plan
de
combinación, cada una de las compañías combinantes debe ser
independiente de
todas las otras compañías en la combinación. No existe violación a la
autonomía
cuando una de estas compañías era propietaria del 10% o menos del total
de las
acciones comunes en circulación.63
Además tampoco se considera combinación de negocios al intercambio de
activos o
permuta de acciones entre compañías bajo control común. Por consiguiente
una
combinación descendente no puede contabilizarse como combinación de
negocios.
2. Forma de combinar las participaciones
2.1 Una vez iniciado, un plan debe completarse dentro de un año de
acuerdo a un
plan específico, o completarse en una transacción única.64
2.2 En la fecha de la consumación del plan, la compañía adquiriente
ofrece y emite su
clase mayoritaria de acciones por lo menos del 90% de las acciones
comunes con
derecho a voto de la compañía que sé esta adquiriendo. Este 90% o más de
las
acciones comunes se determinan a la fecha de consumación del plan.65
Este requisito esta relacionado con el requisito de autonomía mencionado
con
anterioridad.
Para poder determinar si en la fecha de consumación la compañía
adquiriente en realidad
obtiene el 90% o más de las acciones comunes en circulación de la otra
compañía se
excluyen las siguientes acciones:
· Todas las acciones adquiridas anteriormente por la compañía matriz o
cualquiera de sus subsidiarias y que sean propiedad de estas compañías a
la
fecha de consumación.
· Todas las acciones adquiridas por la matriz o cualquiera de sus
subsidiarias
después de la fecha de iniciación y que se mantengan en su poder,
excepto
aquellas acciones adquiridas por medio de la emisión de acciones comunes
con derecho a voto de la compañía adquiriente.
Una combinación puede no incluir una distribución de efectivo a prorrata
pero, dentro de
ciertos limites puede incluir una distribución de efectivo en pago de
acciones fraccionales
o de acciones compradas a accionistas que están en desacuerdo con la
combinación.
También puede desembolsarse efectivo dentro del plan de combinación para
liquidar
alguna deuda redimible o para redimir acciones.
63 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.26
64 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.27
65 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.28, 3.29, 3.30, 3.31
22
La transferencia de todos los activos netos a cambio de acciones comunes
de la
compañía adquiriente cumple con las condiciones del intercambio de casi
todas las
acciones comunes. Aunque el requisito se refiere a todos los activos
netos de la
compañía adquirida, el efectivo, las partidas por cobrar y los valores
negociables pueden
retenerse para liquidar deudas, controversias o contingencias.
Al aplicarse la condición de la autonomía en un intercambio de acciones
comunes por
activos netos, las inversiones del 10% o menos entre las firmas
combinantes se evalúan
de acuerdo a las acciones comunes de la compañía emisora, como sigue:
· El número de acciones comunes emitidas en la fecha de la consumación a
cambio de todos los activos netos se distribuye entre las acciones
comunes
con voto en circulación y cualesquiera otras acciones que estén en
circulación.
· Se calcula una tasa entre el número de acciones comunes en
circulación, a
la fecha de la consumación, para la compañía cuyos activos netos se
están
adquiriendo, y el número de acciones comunes de la compañía adquiriente
destinadas a la adquisición de otras acciones comunes.
· Una inversión preexistente, por otra parte de la compañía adquiriente,
en
las acciones comunes de la compañía cuyos activos se están adquiriendo,
debe ser transformada teóricamente en acciones equivalentes según la
tasa calculada.
· Una inversión preexistente, de la compañía cuyos activos netos se
están
adquiriendo, en acciones de la compañía adquiriente, no deberá ser
transformada teóricamente, puesto que el número de las acciones ya está
establecido en acciones de la compañía emisora.
· Para poder cumplir con la condición del 90%, el total de las
inversiones
entre compañías combinantes no podrá exceder el 10% del número de las
acciones comunes, con voto y en circulación que se emitieron para la
adquisición de las acciones comunes de la compañía que está en vías de
adquirirse.
2.3 Cuando se espera usar el método de la combinación de intereses no se
permite
efectuar cambios en la participación de los accionistas comunes de las
compañías
combinantes. Está restricción es en un período que comienza dos años
antes de la
fecha de la iniciación hasta la fecha de consumación. Se permiten las
distribuciones normales basadas en las utilidades o en la antigua
política de la
compañía.66
2.4 La readquisición de acciones comunes por parte de cualesquiera de
las
compañías combinantes es permitida, excepto cuando esa readquisición se
hace
con propósito de entrar en nuevas combinaciones de negocios. Además,
cualquier
readquisición de acciones comunes entre las fechas de la iniciación y de
la
consumación no debe exceder una cantidad normal.67
66 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.32
67 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.33
23
2.5 Cada accionista común participante en el plan de combinación debe
recibir
acciones comunes en una proporción exactamente igual a su participación
en
acciones comunes antes de la combinación. Una combinación de negocios no
puede contabilizarse, como combinación de intereses cuando, en ciertas
circunstancias, el emisor retiene el derecho prioritario de
readquisición de las
acciones que emitió para efectuar la combinación, aun cuando estas
acciones son
idénticas a otras que están en circulación.68
2.6 Los accionistas comunes participantes en el plan de combinación
deben recibir
sus derechos de voto y no verse privados o restringidos en forma alguna
de
ejercer esos derechos.69
2.7 El plan entero de la combinación debe efectuarse en la fecha de la
consumación.
Este requisito prohíbe la presencia de acciones contingentes a emitirse
en una
fecha posterior, con la excepción de acciones contingentes que puedan
emitirse
para resolver diferencias entre los montos indicados por la gerencia en
la fecha de
la consumación y otros datos posteriores. Estas diferencias se registran
como un
ajuste a la participación combinada de los accionistas, y bien se llevan
a
resultados del ejercicio en que finalmente se resuelven o se
contabilizan a
utilidades retenidas como ajustes a ejercicios anteriores.70
3. Ausencia de transacciones planeadas
3.4 La empresa combinada no puede participar en ningún acuerdo que
establezca
requisitos concernientes a transacciones con las acciones emitidas, o
que
conduzca al retiro de circulación de estas acciones.71
3.5 La empresa combinada no puede participar en ningún acuerdo que
beneficie a los
anteriores accionistas de las combinantes.72
3.6 Por dos años a partir de la fecha de combinación, la empresa
combinada no puede
participar en ningún acuerdo de venta u otra disposición relativamente
importante
de activos de las combinantes. Durante este plazo, solamente puede
deshacerse
de estos activos en el curso normal de las operaciones.73
68 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.33, 3.34
69 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.34
70 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.34
71 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.36
72 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.36
73 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados
Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.36
24
Requisitos Legales de la Fusión de Sociedades en México
La fusión debe ser decidida por los accionistas a través de una asamblea
extraordinaria
de socios, formalizándose por escritura publica inscribiéndose en el
Registro Público de
Comercio, en la cual se harán constar las condiciones del acuerdo
relativo y los balances
finales de cada un de las entidades fusionadas, así como el número y
clases de acciones
que han de ser entregadas a cada uno de los socios o accionistas a
cambio de las
acciones de las entidades fusionadas. Debe informarse a los acreedores
de las entidades
que participen de la fusión, por medio de publicaciones en el diario
oficial de la
federación.74
La Ley General de Sociedades Mercantiles señala:
· La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de
ellas en la
forma y términos que correspondan según su naturaleza.75
· Los acuerdos de fusión se inscribirán en el Registro Público de
Comercio y se
publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que
hayan de
fusionarse. Cada sociedad deberá publicar el último balance y las que
dejen de
existir deberán publicar el sistema establecido para la extinción de su
pasivo.76
· La fusión no podrá tener éxito sino tres meses después de haberse
efectuado la
inscripción. Durante este plazo cualquier acreedor de las sociedades que
se
fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión, la cual será
suspendida.
Trascurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá
llevarse
a cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte, tomara a
su cargo los
derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.77
· La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactara
el pago de
todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se
constituyera el
depósito de su importe en una institución de crédito, o tener el
consentimiento de
todos los acreedores.78
· Cuando la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta,
su
constitución se sujetara a los principios que rijan la constitución de
la sociedad a
cuyo género haya de pertenecer.79
74 Joaquín Moreno Fernández, Contabilidad de sociedades pagina 284
75 Ley General de Sociedades Mercantiles 1998, artículo 222
76 Ley General de Sociedades Mercantiles 1998, artículo 223
77 Ley General de Sociedades Mercantiles 1998, artículo 224
78 Ley General de Sociedades Mercantiles 1998, artículo 225
79 Ley General de Sociedades Mercantiles 1998, artículo 226
25
Aspectos Fiscales de la fusión de sociedades en México
El Código Fiscal de la Federación, en su artículo 14-A señala los casos
en que no se
considera enajenación en caso de fusión, siempre que los accionistas
propietarios de las
acciones con derecho a voto de la sociedad que surge con motivo de la
misma, no las
enajenen durante un periodo de tres años contados a partir del momento
en que se
efectúe la fusión.80
Tratándose de sociedades que no sean por acciones se consideran las
partes sociales en
vez de las acciones con derecho a voto, siempre que no lo tengan
limitado.
Evidentemente esta transacción financiera no tiene característica de una
venta debido a
que los socios o accionistas son los mismos de la empresa fusionada y
fusionante y se
trata de una combinación de bienes y obligaciones de las empresas que se
fusionan.
Todo se incorpora en la sociedad fusionante sin cambio en los activos y
pasivos, así como
los derechos de los socios o accionistas.81
Según el Código Fiscal de la Federación en su artículo 11 en los
ejercicios fiscales
cuando hay una terminación anticipada por fusión o liquidación el
ejercicio fiscal terminará
anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusionen.
La sociedad que
subsista o se constituya presentara las declaraciones del ejercicio de
las que
desaparezcan. El ejercicio irregular debe coincidir con la fecha en que
tenga efectos la
fusión, esto es a la inscripción en el Registro Público de Comercio82.
De acuerdo al Código Fiscal de la Federación están obligados a
dictaminar sus estados
financieros por contador público autorizado las empresas que se fusionen
o se escindan,
en el ejercicio en que ocurran dichos actos y en los tres posteriores83.
La Ley del Impuesto al Valor Agregado en el caso de fusión no grava
porque no es una
enajenación de bienes. Se entiende por enajenación de bienes: toda
transmisión de
propiedad, aun en la que el enajenante se reserva el dominio del bien
enajenado, con
excepción a los actos de fusión y escisión.84
La Ley del Impuesto Sobre la Renta, trata este tema principalmente desde
el punto de
vista del accionista, ya que la empresa no debe ser gravada porque no se
realiza
enajenación sino se fusiona o se une sin producir utilidad o pérdida.85
La fecha de adquisición de los bienes será la correspondiente a la
fusión, para efectos de
depreciación los valores sujetos no deberán ser superiores a los valores
pendientes de
deducir en la sociedad fusionada. En una fusión se recibe el activo y la
depreciación, no el
valor neto y por lo tanto la depreciación deberá seguirse calculando en
la misma forma en
que venia haciéndose.86
80 Código Fiscal de la Federación 2002, artículo 14-A
81 José Manual Trueba, Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades,
páginas 20 - 24
82 Código Fiscal de la Federación 2002, artículo 11
83 Código Fiscal de la Federación 2002, artículo 31-A
84 José Manuel Trueba, Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades,
páginas 53-55
85 Joaquín Moreno Fernández, Contabilidad de Sociedades pagina 287
86 José Manuel Trueba, Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades,
página 35
26
No puede transmitirse la amortización de perdidas de ejercicios
anteriores que tenga la
sociedad fusionada, ya que la Ley del Impuesto Sobre la Renta señala que
el derecho de
disminuir perdidas es personal del contribuyente que las sufra y no
podrá ser transmitido a
otra persona ni como consecuencia de fusión.87
La sociedad fusionante solo podrá disminuir su perdida fiscal pendiente
al momento de la
fusión con cargo a la utilidad fiscal correspondiente a la explotación
de los mismos giros
en los que se produjo la perdida.88
La Ley del Impuesto al Activo, señala que los medios de acreditamiento y
la devolución
del impuesto al activo no podrán ser transmitidos a otra persona ni como
consecuencia de
fusión.89
Aspectos Laborales de la Fusión de Sociedades en México
La Ley Federal de Trabajo en su artículo 41 hace mención a que la
situación del patrón no
afectara las relaciones de trabajo de la empresa o establecimiento. El
patrón substituto
será solidariamente responsable con el nuevo por las obligaciones
derivadas de las
relaciones trabajo y de la ley, nacidas antes de la fecha de la
substitución, hasta por el
termino de seis meses; Concluido este periodo sustituirá únicamente la
responsabilidad
del nuevo patrón. El término de seis meses, se contara a partir de que
se dé aviso de la
sustitución a los trabajadores.90
Es necesario dar aviso al Instituto Mexicano del Seguro Social, debiendo
informar sobre la
compañía que subsiste y de la compañía fusionada para que la dependencia
técnica que
califica el grado de riesgo, revise el giro de la empresa y determine el
grado de riesgo y
prima con que debe cotizar la empresa que subsista.91
Dentro de una fusión de sociedades los trabajadores de las compañías
adquiridas son
adquiridos con la compra o fusión de las compañías y estos seguirán
conservando sus
prestaciones (antigüedad, días de vacaciones, etc.) todas estas
obligaciones patronales
se transmiten a la compañía fusionante. Al igual que se toman las
obligaciones con
terceros de las compañías fusionadas por parte de la compañía
fusionante, se deberán
tomar las responsabilidades de patrón con los empleados que laboran en
las compañías
fusionadas, ya que en las operaciones de compra o fusión de sociedades
los empleados
se encuentran contemplados dentro de las compañías a ser fusionadas o
adquiridas.
87 Ley del Impuesto Sobre la Renta 2002, artículo 61
88 José Manuel Trueba, Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades,
página 35
89 José Manuel Trueba, Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades,
páginas 47-51
90 Ley Federal del Trabajo 1999, artículo 41
91 Joaquín Moreno Fernández, Contabilidad de Sociedades pagina 287
27
AOL Time Warner "La fusión más grande de la Historia"
Resumen de los comunicados de prensa de la Fusión entre America Online y
Time
Warner
Dicha operación fue anunciada el 10 de enero de 2000 con un valor
estimado de entre
155 mil millones y 190 mil millones de dólares en función de la
evaluación de los títulos
poseídos por las dos corporaciones, del mismo modo la operación estaría
sujeta a la
aprobación de las autoridades antimonopolio y de los accionistas de
ambas compañías.
La unión estaba prevista para finales de ese mismo año y tendría una
capitalización de
350 mil millones de dólares.92 Con dicha fusión se espera crear la
primera empresa de
prensa, televisión, radio, cable, internet y comunicación para el siglo
XXI, siglo que se
caracterizará por el internet y la comunicación en tiempo real. El nuevo
conglomerado
tendrá la denominación social de AOL Time Warner (AOLTW), el presidente
será Steve
Case director de America OnLine (AOL) y como director general se tendrá
a Gerald Levin
director de Time Warner (TW).
Las ventas anuales de AOL son de 4 mil 800 millones de dólares, mientras
que las de TW
son de 26 mil 838 millones de dólares con un capital acumulado por 350
billones de
dólares. Una de las características de la fusión es que se produce en el
contexto en que
las empresas de comunicación intentan aprovechar los aportes del
internet, mientras que
las firmas on-line tratan de manejar entretenimiento para sus usuarios
de web site. "El
objetivo inmediato de los grupos de medios es capturar el tiempo y el
dinero de la gente",
además ambas empresas unen televisión e internet para enfrentar un
futuro que tendrá
como clave la difusión de la banda ancha como la utilizada en el
servicio de cable, la cual
permite aumentar los rendimientos de las transmisiones y la cantidad de
información
transmitida. "La red cableada de TW llega en un momento perfecto para
AOL, que veía
con inquietud al gigante de telecomunicaciones AT&T desarrollar la suya
y reservar de
esta manera un acceso privilegiado a los hogares estadounidenses".
La nueva corporación abarcará las siguientes firmas de TW: Time, CNN,
Warner Bros,
Time Warner Cable, People, Sports Illustrated, HBO, Cartoon Network,
Fortune, Warner
Music Group, Entertainnnment Weekly y Looney Tunes; mientras que por
parte de AOL
comprenden las siguientes: Compuserve, Netscape, ICQ, Digital City y AOL
Moviefone.93
Entre otros de los objetivos de esta fusión encontramos: desaparecer las
distancias entre
el uso de la televisión y el internet en cuanto a la similitud de sus
contenidos. AOL cuenta
con 26 millones de suscriptores en el mundo, lo que lo convierte en el
mayor proveedor de
servicios de internet, con esta fusión pretende atraer a 13 millones de
suscriptores de TW
y sus canales de televisión por cable para que los clientes además
puedan bajar de la red
con rapidez todo tipo de contenidos como películas, música, eventos
deportivos,
información, etc. El acuerdo entre ambas compañías asegura a sus
clientes el acceso a
las nuevas tecnologías de conexión a internet; sin embargo, se teme que
quienes no se
suscriban a AOL o a otro conglomerado quedarán marginados del mercado.
Los directivos
buscan ser los primeros en realizar la convergencia de los distintos
activos del nuevo
conglomerado en canales como la televisión interactiva y la distribución
digital de música.
92 http:
//media.aoltimewarner.com/media/press_view.cfm?release_num=15100390
93 http:
//media.aoltimewarner.com/media/press_view.cfm?release_num=15100390
28
Hace un par de años, Steve Case, el creador y director ejecutivo de AOL
anunció que
quería convertir su empresa en una compañía "creadora de contenido", es
decir que
deseaba competir contra las televisoras y otras formas de
entretenimiento con su propia
programación. Hoy en día, Case piensa que la misión de AOL es construir
un medio
global tan importante en la vida de la gente como el teléfono y la
televisión, y para ello ha
comenzado a expandir su domino más allá del espacio virtual para tratar
de imponer su
hegemonía sobre la mediósfera. El hecho de que una compañía de internet
haya podido
comprar una gran empresa tradicional de los medios pone en evidencia una
nueva
relación entre el mundo de los negocios en la red y fuera de ella, lo
cual para muchos
especialistas es otro triunfo para los nerds. Asimismo, marca el
comienzo de una nueva
era de fusiones multimillonarias. Las promesas de los directivos de
ambas empresas han
sido múltiples: "Según ellos, la fusión será inmensamente provechosa
para los
consumidores en particular los veintiséis millones de suscriptores de
AOL y los trece
millones de clientes de la televisión por cable de TW. En decenas de
entrevistas, Case y
Levin prometieron que en el futuro cercano podríamos interactuar rápida
y eficientemente
con los medios; podríamos ver la tele en nuestra computadora y hacer
búsquedas de web
sites en la tele; podríamos ver el noticiero de las cinco a las diez de
la noche, así como
congelar y regresar la imagen de un evento en vivo".94
Otro de los objetivos es el buscar compensar necesidades, ejemplos de
ello es que TW
durante muchos años tuvo un camino frustrado para entrar a la red, ya
que sus
estrategias en internet no lograron los resultados deseados, ni aun
invirtiendo millones de
dólares para crearse una presencia importante en el ciberespacio,
entonces esta empresa
decidió sacrificar su autonomía y fusionarse con AOL y asegurar su
supervivencia en el
siglo XXI, con ello TW busca aventajar a rivales como Viacom y News
Corp; por otro lado,
AOL aspira a obtener acceso antes que sus competidores a una gran red de
banda ancha
y alta velocidad como la usada para la distribución del servicio de
televisión por cable de
TW, así como aspirar a tener un proveedor de contenido.95
El 14 de diciembre de 2000, las autoridades antimonopolio autorizaron la
fusión entre las
compañías mencionadas; la operación final fue valuada en más de 110 mil
millones de
dólares y fue considerada como la más grande en la historia de Estados
Unidos.96 Los
cinco miembros de la Comisión Federal de Comercio votaron unánimemente a
favor del
acuerdo, tras el hecho de que las empresas resolvieron proporcionar a
sus rivales de
internet acceso a sus líneas de cable y evitar la interferencia del
conglomerado en su
contenido, así como en los servicios de televisión interactiva de
proveedores no afiliados.
Al darse a conocer la resolución, las acciones de ambas empresas
subieron, por un lado
las de AOL ascendieron en 3.2% y se colocaron en 50 dólares en Wall
Street, mientras
que las de TW repuntaban en 3% y a precio de 74.78 dólares.
El 11 de enero de 2001, la Comisión Federal de Comunicaciones de Estados
Unidos
aprobó de manera definitiva la fusión con un valor definitivo de 107 mil
900 millones de
dólares, la condición consistió en que ambas empresas transparenten el
proceso de
integración de las áreas de prensa, televisión, cine e internet.97 El
valor del nuevo
conglomerado llamado AOLTW será de 126 mil millones de dólares, del
mismo modo, en
94 http:
//media.aoltimewarner.com/media/press_view.cfm?release_num=15100390
95 Isaac Enríquez Pérez, Fusiones y Adquisiciones: Expresiones de las
tendencias omniabarcadoras del
capital en la era de la globalización y de la información, Págs. 36 y
37.
96 http:
//media.aoltimewarner.com/media/press_view.cfm?release_num=15100390
97 http:
//media.aoltimewarner.com/media/press_view.cfm?release_num=15100390
29
esta aprobación se volvió a afirmar la condición de que la nueva empresa
abra la
plataforma de mensajes instantáneos a por lo menos tres competidores, la
importancia de
esta tecnología consiste en que se prevé que desarrolle notablemente una
manera rápida
de mandar mensajes cortos hasta llegar a ser una plataforma para mandar
importantes
cantidades de datos, como vídeo y archivos de música.
Fusiones y adquisiciones en el mundo según el tipo de mercado o sector
Empresa Empresa Monto de la
Mercado o sector Observaciones
(Comprador) (Vendedor) operación
Se constituirá
como el principal
mega-complejo
107 mil 900
America Online Time Warner Internet y empresarial en
millones de
(Estados Unidos) (Estados Unidos) comunicaciones televisión, radio,
dólares cable, internet,
prensa y
comunicación98
El 4 de febrero de
2000, la fusión
colocaba al
consorcio como el
nuevo gigante
mundial de las
comunicaciones
Vodafone Telefonía móvil y
Mannes-mann 188 mil millones ubicándose por
AirTouch fija, internet y
(Alemania) de dólares encima de la
(Inglaterra) telecomunicaciones pretendida fusión
de America Online
y Time Warner, la
cual en esa fecha
se estimaba en
155 mil millones
de dólares99
La empresa
Productos de Unilever es filial de
George Weston cuidado personal,
Unilever Mil 765 millones Bestfoods Baking
Limited hogar y alimentos,
(Estados Unidos) de dólares Company, además
(Canada) en especial de ser líder en su
repostería sector100
98 "America Online y Time Warner se unirán a fin de año" La Jornada, 12
de enero de 2001,
www.jornada.unam.mx
99 "Surge gigante mundial en telecomunicaciones" La Jornada, 5 de
febrero de 2000, www.jornada.unam.mx
100 "Vende Unilever división repostería" El Financiero, 20 de febrero de
2001, p. 25.
30
Empresa Empresa Monto de la
Mercado o sector Observaciones
(Comprador) (Vendedor) operación
La empresa
compradora se
caracteriza por
hacer
adquisiciones de
Farmacéutico y de pequeñas
Johnson & 81 millones de
Heartport Inc. instrumental empresas de su
Johnson dólares
medico sector en
oposición a las
uniones de igual a
igual con otras
empresas101
Con la fusión se
crea la cuarta
Chevron Texaco 35 mil millones de
Industria petrolera empresa petrolera
(Estado Unidos) (estados Unidos) dólares más importante del
mundo102
En 1998 con la
fusión se aspiraba
a ser el tercer
consorcio mundial
en cuanto a
facturación y el
quinto en cuanto a
producción; sin
embargo, la
Daimler-Benz Chrysler Industria 36 mil millones de operación que fue
(Alemania) (Estados Unidos) automotriz dólares una estrategia
geográfica está
haciendo agua por
las inconsistencias
expansionistas y
financieras de
Chrysler, además
de las diferencias
en gestión
empresarial103
El nuevo
conglomerado
tendrá actividades
Instrumentos para empresariales que
la fabricación de irán desde la
General Electric Honeywell aviones, sistemas 45 millones de producción
de
(Estado Unidos) (Estados Unidos) de transporte, dólares instrumentos
para
energía, sistemas la fabricación de
de seguridad, etc. aviones hasta
programas de
Tv104
101 "Absorción de empresas pequeñas, peculiar estilo de Johnson &
Johnson para fortalecerse" El Financiero,
30 de enero de 2001.
102 "Nace cuarto gigante petrolero; Chevron compra Texaco" El
Financiero, 17 de octubre de 2000, p. 28.
103 "Daimler Chysler parecía una fusión hecha en el cielo. ¿Qué
sucedió?" Revista Newsweek, 13 de
diciembre de 2000, pp. 62 a 66.
104 "Aumenta la fusión de compañías y los interrogantes en torno a
ellas" www.zenic.org 28 de octubre de
2000.
31
Fusiones en el mundo entre tres o más empresas por cambio de acciones
según el
mercado o sector
Empresa Empresa Empresa Mercado o sector Observaciones
Primera empresa del
Industria
Usinor Aceralia Arbed mundo en el sector
siderúrgica o del
(Francia) (España) (Luxemburgo) siderúrgico, se llamará
acero Newco105
Se creará un gigante
Schneider Legrand Sector eléctrico de internacional en el sector
Electric
(Francia) baja tensión mediante el intercambio
(Francia) de acciones106
Fusiones y adquisiciones en América Latina según el tipo de mercado o
sector
Empresa Empresa Monto de la
Mercado o sector Observaciones.
(Comprador) (vendedor) operación
Banco Santander Banco Río de la Mercado Bancario 300 millones de
Central Hispano Plata
y financiero euros
(España) (Brasil)
Banco Santander Banco Meridional Mercado bancario y 601 millones de
Central Hispano
(Brasil) financiero euros
(España)
Banco Santander Patagon 550 millones de
Central Hispano Broker Bursátil
(Brasil) euros
(España)
Con esta adquisición
el banco español
controlaría el 9.4%
Banco Santander Serfín Mercado Bancario 601 millones de del mercado
Central Hispano (México) y financiero euros latinoamericano con
(España) activos por 85,400
millones de
dólares107
105 "En gestación, la mayor productora de acero del mundo" El
Financiero, 20 de febrero de 2001, p. 27.
106"Megafusión en el sector eléctrico de baja tensión" El Financiero, 16
de enero de 2001,
www.elfinanciero.com.mx
107 www.expansióndiercto.com 9 de mayo de 2000.
32
Empresa Empresa Monto de la
Mercado o sector Observaciones.
(Comprador) (vendedor) operación
Con estas
operaciones de
adquisición y
principalmente con
la de esta gestoría
para el año 2010, el
Banco Santander Previnter 110 millones de consorcio español
Central Hispano Gestoría de fondos
(Argentina) euros gestionará 64, 909
(España) millones de dólares
de fondos de
pensiones, algo así
como el 14.13% del
mercado
latinoamericano108
Con esta adquisición
se espera reducir los
Banco Santander Banco del Estado 3,550 millones costos de Banespa
Central Hispano de Sao Paulo Mercado bancario de dólares en tres años y
ganar
(España) (Brasil) 800 millones de
dólares para 2003109
Son adquiridas
el 55% de las
acciones del
grupo
mexicano. Se
pagará al IPAB El grupo canadiense
40 millones de toma el control en
dólares que se diciembre de 2000,
sumarán a la el nuevo grupo
inversión inicial estará integrado por
Grupo Financiero
Scotiabank Mercado bancario y de 175 millones tres subsidiarias: el
Inverlat
(Canada) financiero de dólares, banco Scotiabank
(México) pero si el valor Inverlat, Scotia
del grupo Inverlat Casa de
mexicano Bolsa y Scotia
asciende a 525 Inverlat Casa de
millones de Cambio111
dólares el pago
final se
incrementará
en 10 millones
de dólares110
108 "BBVA y BSCH gestionarán 165,000 millones de dólares en pensiones en
Latinoamérica en 2010", en
www.expansióndirecto.com 20 de noviembre de 2000.
109 www.expansiondirecto.com 21 de noviembre de 2000.
110"El Scotiabank asumirá 55% de las acciones de Inverlat" La Jornada,
30 de marzo de 2000,
www.jornada.unam.mx
111 www.escotiabankinverlat.com
33
Empresa Empresa (s) Monto de la
Mercado o sector Observaciones.
(Comprador) (vendedor) operación
El grupo fusionado
se denominará
Grupo financiero
BBVA-Bancomer y
2,500 millones tendrá una
de dólares participación del
aportados por 67.8% por parte de
Banco Bilbao Grupo Financiero Mercado bancario y BBVA para los mexicanos
y el
Vizcaya Argentaria Bancomer financiero fortalecer la resto 32.2%
(España) (México) situación pertenecerá a los
financiera del españoles. Será la
grupo institución financiera
más grande de
México y el mayor
líder en captación en
Latinoamérica112
Calizas ICA vende su
Industriales del participación total en
Carmen, Vulica Industria de la las tres empresas, y
Shiping Company
Vulcano Material construcción y los recursos serán
y Vulcan/ICA 121.1 millones
Company producción de destinados a la
Distribution de dólares
(Estados Unidos) materiales para la reducción del pago
Company de misma industria de su deuda, la cual
Ingenieros Civiles es de 756 millones
Asociados (ICA) de dólares113
(México)
Se prevé la
Líneas Aéreas construcción de un
Europeas y el grupo complejo
Aerolínea CATA 10 millones de
de inversionistas GIA Transporte aéreo aeronáutico para
(Argentina) dólares
(Europa, Arabia y reparar aviones
Estado Unidos) propios y de otras
compañías114
Esta compañía
Industria de Argentina que se
fabricación de
Alstom Ansaldo Coemsa Monto no ubica en Brasil es
componentes para
(Francia) (Argentina) revelado controlada por la
centrales empresa italiana
hidroeléctricas Ansaldo115
Lo que se adquiere
Compañía es el 25% de la
Industria de la
Petrobras Distribuidora de 200 millones de participación que
producción y
(Brasil) Gas (CEG) dólares posee la empresa
distribución del gas
(Brasil) estadounidense
Enron116
112 "Bancomer se consolida como líder al establecer alianza con BBVA",
La Jornada, 13 de junio de 2000,
www.jornada.unam.mx y en www.expansióndirecto.com 13 de junio de 2000.
113El Financiero, 12 de enero de 2001, p. 17; www.ica.mx "Necesario
capital privado en electricidad sin
privatización, pide ICA, en El Economista, 18 de octubre de 2000;
www.vulcanomaterials.com
114 América economía, "Aerolíneas: Compran Argentina CATA",
www.americaeconomia.com 15 de febrero de
2001.
115 "Energía: Alstom compra Ansaldo Coemsa" www.americaeconomia.com 19
de febrero de 2001.
116 "Energía: Petrobras compra participación en CEG"
www.americaeconomia.com 21 de febrero de 2001.
34
Empresa Empresa (s) Monto de la
Mercado o sector Observaciones.
(Comprador) (vendedor) operación
La empresa
brasileña es un
brazo de Worldinvest
(compañía de
Latin American WegGreenhouse Monto no asesoría financiera)
Access Internet
(Brasil) revelado mientras que la
(Estado Unidos) compradora se dirige
al mercado de habla
española y
portuguesa117
El Grupo Telecom
traspasa e incorpora
los activos de su filial
Zip.Net a la empresa
brasileña, además
Folhapar S/A de que contribuirá
Grupo Portugal
controladora de UOL 100 millones de con su capital social
Telecom Internet
Inc. S/A dólares de más de 100
(Portugal)
(Brasil) millones de dólares.
, Mientras que UOL
se capitalizará con
una inyección de
200 millones de
dólares118
Industria
siderúrgica del CCM posee una
Camargo Correa Silicio metálico
Elkem Monto no fábrica en Breu
Matais (CCM) para la fabricación
(Noruega) revelado Branco Pará,
(Brasil) de aluminio, Brasil119
semiconductores y
aceros especiales
La empresa
Argentina tiene
contratos con
multinacionales
como Unilever,
Tibbett & Britten Unicargo Transporte y Monto no Bestfoods, Pepsi
Group (Argentina) logística revelado Argentina,
(Gran Bretaña) Bubweiser Argentina
y Bagley, realizando
negocios por 19
millones de dólares
en el año 2000120
Como portal
Mercado de financiero se
internet: Portal
Patagon Santander Brasil Monto no transforma en Banco
financiero o
(Brasil) (Brasil) revelado Patagon con cartera
corredor de bolsa comercial y crédito
Online inmobiliario121
117 "Latin American Access compra WegGreenhouse" www.americaeconomia.com
22 de febrero de 2001.
118"UOL absorbe Zip.Net." www.americaeconomia.com 22 de febrero de 2001.
119"Siderurgia: Elkem compra brasileña Camargo Correa Metais"
www.americaeconomia.com 23 de febrero de
2001.
120"Logística: Británica Tibbett & Britten compra Unicargo Argentina"
www.americaeconomia.com 26 de
febrero de 2001.
121"Internet: Patagon compra distribuidora de títulos de Santander
Brasil" www.americaeconomia.com 27 de
febrero de 2001.
35
Empresa Empresa (s) Monto de la
Mercado o sector Observaciones.
(Comprador) (vendedor) operación
La adquisición fue
del 30% restante de
las acciones del
centro brasileño,
Corporación Stage anteriormente la
Mexicana de 9 millones de
Emprendimientos Entretenimiento corporación
Entretenimiento (CIE) dólares
(Brasil) mexicana compró
(México) primero el 30% y
después el 40%, con
lo cual la absorbe
totalmente122
La fusión se dará
mediante una filial
de la empresa
Arbros mexicana en
América Móvil S.A. Communications Monto no
Telecomunicaciones Estados Unidos
(México) Inc. revelado llamada Comm
(Estados Unidos) South mediante un
interés que adquirirá
en Arbros
Telefónica Cointel 2,700 millones
Telecomunicaciones
(España) (Brasil) de dólares123
El nuevo grupo nace
con activos por
2,338 millones de
dólares, permitirá
que la deuda que
Caja Familiar de Mercado bancario,
Banco Unión Monto no tiene Unión con
Grupo Banesco ahorro y crédito
(Venezuela) revelado Citybank sea
(Venezuela) hipotecario dividida, del mismo
modo se busca
reducir los costos y
fortalecer el sistema
financiero124
Global Bank Colabanco 10 millones de
Mercado bancario
(Estados Unidos) (Panamá) dólares
Banco Santander Filial de Chase Mercado bancario y 150 millones
Central Hispano Manhattan Bank
financiero de dólares
(España) (Panamá)
Banco de Istmo Pribanco Mercado bancario y 265 millones
(Panamá) (Panamá) financiero de dólares125
Nota: Es probable que en esta página web no aparezcan todos los elementos del presente documento. Para tenerlo completo y en su formato original recomendamos descargarlo desde el menú en la parte superior
Acerca de GestioPolis
Participar en la comunidad
Derechos de Autor
- Los contenidos están bajo la licencia Reconocimiento - No comercial - Compartir bajo la misma licencia 3.0 Unported de Creative Commons a menos que se indiquen derechos de autor específicos. Si desea citar o utilizar públicamente alguno de los contenidos le solicitamos ponerse en contacto con el respectivo autor.
GestioPolis es la primera comunidad de conocimiento en negocios de Hispanoamérica
Derechos Reservados sobre el concepto del sitio web
GestioPolis.com
© 2008 Carlos López