Fusión de sociedades: análisis de la fusión de AOL Time Warner

Autor: Juan Carlos Becerril

Estrategia y dirección estratégica

02-2004

Descargar Original

Introducción

A medida que pasa el tiempo la humanidad produce aceleradamente nuevos conocimientos que se transforman en nuevos productos. Por eso ninguna empresa puede mantener su posición competitiva actual, si continúa operando con los conocimientos que tiene hoy, ya que el entorno económico en que se desarrollan actualmente los negocios mercantiles es sumamente dinámico y como tal está en continua evolución, por lo que para que subsistan con éxito surge la necesidad de irlos adecuando a las circunstancias cambiantes derivadas de esa evolución, a través de reorganización y reestructuraciones constantes. Una herramienta útil en la reestructuración de los negocios es la fusión de sociedades cuando resulta conveniente concentrar las operaciones de dos o más sociedades en una sola de ellas u otra nueva con la desaparición de las demás.1

El presente trabajo tiene como finalidad el dar a conocer al lector el concepto de fusión de sociedades, el proceso para realizar una fusión desde la concepción por parte de los accionistas hasta la integración de las actividades de las compañías fusionadas, los propósitos que motivan a las compañías a realizar esta operación, los avisos que deben hacerse a las personas relacionadas con las actividades de la empresa, las notificaciones a las autoridades, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos que dictan la forma de contabilizar esta operación en México y se hará mención de los boletines que rigen esta operación en los Estados Unidos y el resto del mundo los cuales se encuentran en los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptado en Norteamérica y las Normas Internacionales de Contabilidad respectivamente.

Tratare de hacer mención a los aspectos más importantes para la realización de una fusión de sociedades en México; por lo que haré mención a las disposiciones fiscales de nuestro país, los artículos y leyes que reglamentan este procedimiento y la forma en que es gravada por las autoridades fiscales esta operación de reestructuración de negocios, de igual forma mencionare las consecuencias de esta operación con relación a sus empleados y los terceros relacionados con la compañía, de que forma se afecta la relación con clientes y proveedores. Los pasos a seguir por las compañías participantes señalados en la ley general de sociedades mercantiles con relación a la fusión de sociedades, tanto en los avisos y autorizaciones por parte de los accionistas y las personas que tengan relaciones de negocios con las empresas. Además se observaran los beneficios que provoca una fusión de sociedades tanto para las empresas que participan de esta como para las personas que dependen de sus productos o servicios, los beneficios que obtendrá la nueva entidad debido a su crecimiento o diversificación que presente después de la fusión.

Dentro de nuestra economía la fusión de sociedades representa una nueva forma de reestructurar negocios siempre buscando perfeccionar los procesos de la empresa o implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y servicios a los clientes, reduciendo costos y una mejor administración que se ve reflejada ofreciendo mayores rendimientos y un menor riesgo para los inversionistas por lo que me enfocare a analizar la operación de fusión entre las empresas America Online y Time Warner, siendo esta una de las más importantes de nuestros tiempos debido a que son dos de las empresas más grandes en el ámbito internacional, la primera es una de las empresas más grandes que proporcionan servicios de internet en todo el mundo y la segunda es la mayor empresa de entretenimiento en el mundo.

Analizaré como es que surge la idea de una fusión entre estas compañías, se hará mención de la visión de los directores de estas empresas y el beneficio que buscan con esta operación, la forman en que será diseñada la nueva empresa para la creación de un nuevo grupo que resultara de la unión de los recursos y estrategias de las compañías para fortalecer y unificar su presencia en todo el mundo.

De igual forma se revisará el papel que juega la fusión de sociedades como herramienta para la creación de nuevos negocios en la actualidad ya que esta es una forma de buscar un valor agregado para las empresas y resulta de mucha importancia el allegarse de socios estratégicos a la empresa para poder desarrollar nuevos productos o servicios con ayuda de la tecnología o los recursos de los participantes de una fusión; otro punto importante que se puede destacar de una fusión es el buscar una compañía con experiencia dentro del ramo en que se desarrolla o su presencia dentro de un país ya que puede facilitar la unión de una empresa que pretenda abarcar un nuevo mercado o sector al que no pertenece.

Realizaré un análisis de la fusión en cuanto a su transición, los aspectos que dificultan la integración de las actividades de las compañías y los aspectos generales que afectan los negocios. Haré mención de las herramientas para realizar un análisis financiero tanto en su liquidez, rentabilidad, apalancamiento, valor de mercado, cobertura. Dentro de mi análisis se revisaran los estados financieros y operaciones de las compañías antes y después de la fusión de sociedades para conocer su rentabilidad por separado y ahora como una sola entidad, mencionando los posibles problemas que presenta en conjunto o individualmente las compañías. Se explicara la relación que hay entre los indicadores bursátiles y el valor de las compañías que cotizan en bolsa, como afecta las caídas de las bolsas de valores al mercado y los resultados de las compañías.

Como se puede ver en este estudio no siempre resulta perfecta una fusión de sociedades, debido a las dificultades en las combinaciones de los negocios y los efectos del mercado, se analizara la fusión de AOL Time Warner que es un ejemplo de que no siempre se llega a los resultados previstos debido a los acontecimientos de todo el mundo que pueden afectar la transición de una fusión de sociedades ya sea por la sensibilidad de los mercados, las características de los inversionistas que buscan disminuir el riesgo en sus inversiones, las disminuciones en los ingresos de las compañías, la presión de los accionistas por conseguir mayores utilidades y maximizar el valor de la compañía.

De esta forma daré inicio con mi estudio, mencionando y describiendo los aspectos teóricos de una fusión de sociedades, seguiré con el análisis de la fusión de AOL Time Warner, observando que lo que se espera en la negociación de una fusión es siempre optimista y unos de sus objetivos es buscar abarcar un mercado más grande o desarrollar una nueva compañía que obtenga mayores rendimientos para sus inversionistas. Continuare con el análisis de la fusión después de su autorización y con un seguimiento de sus resultados, y los problemas que se presentan relacionados con esta operación, realizare un breve análisis financiero para comparar la rentabilidad de las compañías que participan en la fusión y la nueva compañía, para poder evaluar la fusión de estas compañías desde un punto de vista financiero y contable.

Aspectos Teóricos de la fusión de sociedades

Concepto de Fusión de Sociedades

Es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente o que se constituye, con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.2

La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE): La fusión consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por la cual las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos. La fusión puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.3

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercer empresa con una nueva razón social.4

Tipos de Fusión de Sociedades

La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo:

• Su impacto economico
• Situación juridica

Clasificación por su impacto económico

Dentro del boletín B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones Permanentes, se establece la existencia de dos métodos para registrar los efectos contables de una fusión, la vertical y la horizontal, definiendo cada una de ellas como sigue:

Fusión Vertical: la fusión vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compañía con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrás, es decir, cuando la empresa busca ser su propio cliente o su propio proveedor5.

Fusión Horizontal: La fusión horizontal es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan dentro de los mismos mercados geográficos.6

A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación que se conoce como la fusión conglomerada. La fusión conglomerada se lleva a cabo cuando una compañía compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.7

• Fusión para la extensión del producto.- Se da entre empresas que manejan
sistemas de producción o distribución similares y cuyos productos no compiten directamente entre sí.
• Fusión para la extensión del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que
fabrican productos similares, pero en distintos mercados.
• Fusión sin relación.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.

Clasificación por su situación jurídica

Fusión por incorporación o asociación: Este tipo de fusión se lleva a cabo mediante el intercambio de acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de las compañías sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo de la empresa.8

Fusión por integración o acumulación: Cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al igual que en el caso anterior, esta nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las antiguas compañías.9

Tipos de Combinación de negocios

Una combinación de negocios ocurre cuando dos o más entidades se combinan en una sola entidad. Se tienen dos tipos básicos de combinaciones:

Combinación de activos.- es cuando una compañía adquiere los activos de una o más compañías, o cuando se forma una compañía nueva para adquirir los activos de una o más compañías que ya existen. En esta operación las compañías que venden sus activos dejan de existir como entidades en operación.10

Combinación por adquisición de acciones.- es cuando una compañía adquiere más del 50% de las acciones comunes, con voto y en circulación de una o más compañías, o cuando se forma una nueva compañía para adquirir control de estas acciones.11

Causas que originan una Fusión de Sociedades

Según la Organización de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalización de la economía y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de información y de capitales principalmente, está creando presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha impulsado a las operaciones de fusión y adquisición en el contexto de la reestructuración económica, teniendo como motivaciones las siguientes:12

• Economías de operación y de    • Razones personales
escala                                            • Motivaciones financieras
• Mejor administración                 • Efectos de la información
• Crecimiento                               • Utilidad por acción
• Situación subvaluada                  • Estructura de capital
• Diversificación                            • Rapidez y costos

Economías de operación y de escala

Esta causa esta fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos empresas, pueden abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como eliminar duplicidad de instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se traten de funciones relacionadas a la contabilidad, compras o marketing; concentrar en una sola instalación, la mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir los costos.13

Mejor administración

Cuando una empresa tiene una mala administración, esta se ve reflejada principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razón para llevar a cabo una fusión siempre y cuando le de una mejor administración a la empresa y se puedan mejorar sustancialmente las utilidades.14

Crecimiento

Puede resultar más barato para una empresa el hecho de adquirir otra que esté funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en el mercado a través de nuevas líneas de productos, que desarrollarlas mediante su estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Otra razón para utilizar este crecimiento es que se puede disminuir el costo de capital, debido a que los inversionistas ven un menor riesgo por el mayor tamaño de la empresa, y debido a esto se puede aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento.15

Situación subvaluada

Se presenta cuando una compañía puede adquirir otra empresa a un precio muy barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado que esta muy por debajo del valor de reposición de los activos, que se debe principalmente a bajas utilidades.16

Diversificación

Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempeña en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos periodos las utilidades disminuyan. De esta forma cuando una de las empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas utilidades, la otra si las obtenga de esta manera se compense esta variabilidad con la fusión. Con esto se trata de diversificar el riego de la empresa.17

Razones personales

Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que estén sumamente controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a uno de esos sectores opten por fusionarse con una compañía que tenga mayor facilidad de acceso al mercado accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez.18

Motivaciones financieras

Para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo, resulta más fácil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a cabo la fusión, que vender esas acciones en el mercado accionario y posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan, además de que pueden adquirirlo a un costo menor.19

Efectos de la información

Existe la posibilidad de que una empresa esté subvaluada y quiera ser adquirida por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la fusión, puede descubrirse esta subvaluación y la información filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor del que muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia por esta situación.

Utilidad por acción

En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo hecho de aumentar las utilidades por acción, lo que representa para los inversionistas de la empresa un buen parámetro para invertir en ella.20

Estructura de Capital

Esta causa motiva a la fusión cuando una empresa esta muy apalancada y desea adquirir una nueva compañía que este financieramente sana, lo que da como resultado una empresa con una mejor estructura de capital, que le permite tener una mayor capacidad de endeudamiento.

Rapidez y costo

Existen sectores que son muy difíciles de incursionar, debido a los grandes controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es mediante la fusión puesto que de esta forma ingresan a este sector evitándose muchos problemas.

Proceso de una Fusión de Sociedades

La fusión es un proceso por el cual dos entidades o más buscan unificar sus actividades, activos, etc. Para crear una nueva entidad la cual será responsable de las transacciones que desarrollaban las entidades que integran esta nueva entidad. Y debido a que puede haber mil formas de realizar una fusión solo tomare en cuenta las siguientes: búsqueda, investigación, negociación, integración.

Búsqueda

Cuando una empresa ha decidido llevar a cabo una fusión por ser la mejor alternativa encontrada para solucionar un problema que tenga u ofrezca una oportunidad de mejorar el negocio, debe iniciar con el proceso de selección de posibles candidatos. Para ello debe tomar en cuenta aquellas empresas que a su juicio considere que le ayudaran a resolver su problema o le ofrezcan algún beneficio.21

Investigación

Una vez que se tiene una lista de candidatos, se procede a realizar el análisis de cada uno de ellos. Este análisis comprende factores tales como sus antecedentes públicos, estados financieros y su situación crediticia. Si después de haber realizado este análisis preliminar persiste el interés de los candidatos, se lleva a cabo un análisis mas profundo de la empresa con la finalidad de conocerla mejor. Para ello se realizan entrevistas con los directores y administradores con el objeto de conocer los aspectos de la empresa que no pueden percibirse con tan solo analizar los estados financieros, tales como su filosofía, mercado meta, objetivos, políticas, procedimientos, etc.22

Negociación

Al iniciar con las negociaciones, se presentan las propuestas de fusión, esto se hace tanto en la empresa fusionada o fusionadas como en la fusionante, es el resultado de los estudios y evaluaciones que han demostrado la conveniencia de llevar a cabo la fusión.

El punto fundamental de una negociación para llevar a cabo una fusión es el referente al establecimiento de los términos de la fusión y la razón de intercambio. Esta importancia radica en que en esta etapa de la negociación es donde se determinan el monto y la forma de pago. Otros aspectos que se consideran en la negociación son: determinar si la administración de la empresa adquirida va a continuar laborando para la compañía o no, si se va a imponer alguna restricción a la reventa de las acciones o a la formación de una nueva empresa competidora por parte de los antiguos accionistas. También se debe tener absoluta certeza de que todos los derechos, patentes y marcas de la empresa adquirida hayan sido transferidos adecuadamente, para evitar irregularidades en un futuro.23

Adquisición e integración

En esta etapa se llevan a cabo ciertas actividades que tienen por objeto darle formalidad a la fusión de la empresa, como son: Notificar al registro público la fusión de las sociedades, registrar las nuevas acciones en la bolsa de valores, registrar el intercambio de activos y pasivos, consolidar funciones y actividades. Posteriormente se preparara un proyecto de convenio de fusión que se someterá a los accionistas de cada una de las sociedades, para su aprobación.24

El siguiente paso es cumplir los aspectos regulatorios de nuestras leyes: Según la Ley General de Sociedades Mercantiles los acuerdos de fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. El acuerdo de fusión se inscribirá por cada sociedad en el Registro Público de Comercio, no es hasta que se haga esta inscripción que surte efecto la fusión, siempre y cuando se pactara el pago total de la deuda de las sociedades que hayan de fusionarse, se constituya un deposito del importe total de la deuda en una institución de crédito o se obtenga consentimiento de los acreedores de lo contrario la fusión tendrá efecto tres meses después.25

Es importante determinar desde que se van configurando los acuerdos de fusión, como se liquidaran los pasivos de las sociedades que desaparecerán, ya que se pueden obtener acuerdos para que la fusión surta efecto al momento que se haga la inscripción. Los acreedores pueden quedar satisfechos si se depositan las sumas necesarias, ante una institución de crédito para garantizarles que a pesar de la fusión sus créditos serán debidamente cubiertos.

La publicación en el diario oficial del domicilio de la sociedad que se fusiona será después de dar notificación al Registro Público de Comercio y debe incluir el último balance de cada sociedad que no necesariamente debe ser el final, si los pasivos no fueron pagados previamente a la fusión debe ser publicado el sistema establecido para la extinción del pasivo, que puede referirse al pago normal por parte de la fusionante según los plazos previamente establecidos con la fusionada, si se hace un deposito en institución de crédito este deberá ser publicado.

Realización de una Fusión de Sociedades La empresa fusionada cerrará libros y entregará documentos y comprobantes así como activos a la fusionante o a la nueva empresa que se cree. Ninguno de los socios que forman parte la nueva sociedad aportara bien o derecho alguno sino que solamente aparecerán inscribiendo acciones o cuotas por la cantidad que les corresponda.26

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas, lo cual también sucede si la fusión es inmediata a la inscripción. Esto es que las sociedades extinguidas traspasan el patrimonio de la sociedad fusionada a la fusionante, esto no se presenta dentro de una fusión vertical ya que el socio principal de la fusionada desaparece y subsiste el de la fusionante.27

En este traspaso del patrimonio se traspasan los individuos que hacen funcionar a la sociedad que desaparece, sus trabajadores y empleados. Pueden presentarse variantes como puede ser la liquidación previa de los administradores o el consejo de administración y demás órganos de la sociedad que deban desaparecer ya que la sociedad fusionante tiene los suyos propios, a menos que cree una nueva sociedad en la que estos órganos los constituyan algunos de las sociedades que se incorporan. La desaparición de la sociedad implica un cambio en los estatutos, por lo cual se debe hacer mención en la asamblea en que se acuerda la fusión. Un efecto de la fusión es el incremento de capital en la sociedad fusionante, en este caso se emitirán acciones a los socios que se incorporan o se entregan a socios ya existentes que eran propietarios de la sociedad fusionada. Esto es como una combinación de bienes de las empresas que se fusionan.28

Los trabajadores de la empresa que se fusiona según la Ley Federal del Trabajo, señala que la sustitución de patrón no afectara las relaciones de trabajo de la empresa o establecimiento, la relación obrero-patronal se transmite íntegramente. La sustitución del patrón consiste en que los derechos y deberes patronales que integran las relaciones de trabajo se transmiten sin modificarse a un patrón distinto del originalmente facultado y obligado.29

En una fusión por lo que respecta a los trabajadores de la sociedad fusionada al pasar a la fusionante, se transmiten o incorporan los derechos y obligaciones patronales que deriven de la relación de trabajo.

Otro factor importante en la realización son los tratados comerciales que existen entre los países conformando bloques económicos regionales, de los cuales debe obtenerse la autorización para la fusión ya que reúnen las condiciones propicias para la expansión de las firmas interesadas en fusionarse o en hacer adquisiciones, así como también las legislaciones que existen con respecto a las operaciones señaladas.

Beneficios de una Fusión de Sociedades

Desde el momento de la concepción de la idea de efectuar una fusión, hasta el momento de culminarla, debemos tener como premisa básica el obtener un beneficio o ventaja al llevar a cabo una operación de reestructuración de empresas como es el caso de la fusión.

Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una fusión están las siguientes:

Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy importante a considerar es la presencia o imagen que ya tienen las empresas a fusionar, ya que podemos estar ante dos o más empresas que tiene un prestigio e imagen ante el público que puede ser bueno o malo desde luego no vamos a dejar como fusionante a una empresa que tenga una mala imagen ante la sociedad.30 Lo más conveniente seria el dejar como fusionante a la empresa que tenga una mejor imagen o presencia de mercado ya que este aspecto sería aprovechado por la fusionada mejorando su prestigio.

Ahora bien, si estuviéramos en presencia de dos o más empresas que no tiene una buena imagen o presencia positiva en la sociedad, la opción más viable sería fusionarlas y crear una nueva empresa que no pueda ser relacionada directamente con las anteriores, para que de esta forma se arranque de cero en relación con la mala imagen o presencia que pudieran tener las empresas a fusionar.

Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.- Una excelente oportunidad que se tiene al efectuar una fusión es eliminar en cierta forma los problemas de carácter operativo, de personal, proveedores, distribución, etc. En la medida que son resueltos se podrá adicionalmente obtener una empresa más sana con una ventaja competitiva y poder dedicar de esta forma una mayor cantidad de recursos tanto humanos como técnicos a desarrollar la forma de enfrentar la apertura económica.31

Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de llevar a cabo una fusión es el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien aprovechar la fusión para adquirir todos aquellos activos necesarios para mantenerla a la vanguardia, permitiéndole de esta forma cubrir un mercado más amplio y abatir costos al estar en condiciones de operar en una forma más efectiva.32

Eficiencia de operación.- Es posible que por el tipo de empresas y características propias de ellas misma el objetivo de la fusión sea el congregar en una misma empresa dos o más departamentos que en algún momento pudieron operar como empresas abastecedoras de materias primas o algún servicio para que de esta manera sea más eficiente la operación de las mismas, ya que la carga administrativa y de aprovechamiento de recursos puede optimizarse de esta manera.33

Nueva misión.- Se debe tomar en cuenta que la misión de una nueva compañía no es la suma de las misiones de las compañías fusionadas. Se deberá desarrollar una nueva misión y filosofía de la compañía que nacerá de la fusión para poder dar a conocer la misión de la compañía su entendimiento profundo por todos y cada uno de los empleados ya que es necesario para alinear esfuerzos y alcanzar sus nuevas metas.34

Nuevos valores.- La forma en la que los empleados deben actuar en la nueva empresa debe ser ampliamente documentada, explicada y compartida por todos los integrantes de la compañía, al realizar una fusión se deben de redactar y explicar las nuevas políticas y procedimientos de la nueva organización, para tener un mejor control sobre las actividades que se desarrollan dentro de la empresa.35

Los benéficos que se tiene de una fusión pueden no ser inmediatos así que se debe estar consciente de esto ya que la culminación de la fusión no termina hasta que las empresas se unifican y logran trabajar de una forma eficientemente, esto es el resultado principal de una fusión.

Desventajas de una Fusión de Sociedades

Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre empresas del mismo sector o sectores afines están generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización tecnológica de la empresa.36

Sin duda, el desempleo generado por las miles de fusiones y adquisiciones en todo el mundo se plantea como una de las contradicciones de estas operaciones empresariales que al mismo tiempo repercuten en las tendencias de los ciclos económicos, es decir, al bajar el empleo y aumentar el desempleo se ingresaría a una situación económica sin estabilidad y equilibrio donde la capacidad de consumo caería e impediría el incremento de la producción, se entraría en una fase de recesión y entonces se generarán tendencias cíclicas de la economía llamadas crisis.

Comunicación.- Para el buen entendimiento de la misión, los nuevos valores y la cultura empresarial, es imprescindible una comunicación abierta, honesta y constante entre directivos y empleados. Esta comunicación, de doble dirección, debe hacerse con reuniones periódicas de empleados y también favoreciéndola día a día entre jefe y subordinado ya que es de suma importancia que se den a conocer los problemas inherentes a la fusión. El principal problema de la comunicación es la duplicación de esfuerzos o actividades, ya que se operaría de dos entidades distintas y se vería reflejado en un incremento de costos para la compañía.

Implicaciones Culturales.- Otra de las contradicciones generadas por las operaciones de fusión y adquisición entre empresas es la disminución de opciones comerciales para el cliente, o sea, al enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores se tenderá a una estandarización de los bienes y servicios que impedirán al cliente decidir y optar por alguno producto conforme a sus gustos y necesidades, es decir, existirá un encarcelamiento en el que el cliente al tener alguna necesidad decidirá y adquirirá lo único que le ofrece el mercado, del mismo modo, al eliminarse la competencia con dichas operaciones, los conglomerados que controlen el producto tenderán a minimizar la calidad del bien o servicio ya que el cliente no contará con otros referentes para compararlo y decidir por alguno.37

Es por esto qué al evaluar una fusión se debe estudiar a fondo los problemas económicos y sociales que se puedan presentar a lo largo de la fusión e identificar si es productiva o no. Hay que analizar la capacidad de generar nuevos empleos y conservar los que se tiene dentro de las empresas a fusionarse o buscar la forma de acoplar las dos empresas para que tengan una buena comunicación y desarrollo para evitar los problemas de duplicación de esfuerzos.

Contabilización de la Fusión de Sociedades en México

Será a través de la cuenta de "Ajuste de Fusión" que se lleve a cabo el procedimiento de fusión y en ella se cargara o abonara el activo y el pasivo de la empresa fusionada para concluir con el abono a capital contable de la compañía fusionante para saldar las cuentas.38

En esta cuenta es donde estarán reflejadas todas las transacciones que tenían las compañías que se van a fusionar y estas deberán eliminarse con motivo de la fusión, de igual forma se mostrara la suma de los activos, las operaciones de compra-venta de acciones o inversiones permanentes y todas las transacciones que se tengan registradas entre las compañías ya que los estados financieros de la nueva empresa deben reflejar a las integrantes de la fusión como una sola entidad.

La cuenta de "ajuste de fusión" funciona como una cuenta puente ya que al terminar los ajuste por parte de las empresas que formaran la nueva entidad esta cuenta será saldada con el traspaso a la cuenta de capital de la nueva entidad, con lo que quedaran reflejadas todas las transacciones que tuvieran las compañías que fueron liquidadas.

En una fusión vertical no debería originarse la utilidad por fusión ya que si la compañía aplica los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA), de acuerdo al Boletín B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones Permanentes en Acciones. Las inversiones en compañías asociadas y subsidiarias no consolidadas deben valuarse a través del método de participación, que consiste en valuar las inversiones al costo de adquisición y agregar o disminuir la parte proporcional de las utilidades o perdidas de las subsidiarias, o bien las utilidades o perdidas originadas por transacciones entre compañías del grupo deben ser eliminadas antes de efectuar el ajuste. Esto es que la utilidad se debío haber reconocido como un incremento en la inversión en acciones con abono a resultado en subsidiarias.39

Solo podrá haber utilidad o perdida en fusión cuando no se lleve el método de participación debido a que la inversión fuera mínima en proporción al capital social de la subsidiaria, o sea menos del 25%.

El aumento de capital se da porque sé esta incorporando el total de activos, pasivos y capital de la compañía fusionada en la fusionante.

Las empresas fusionantes deberán preparar sus estados financieros finales con las siguientes características:

• Deberán ser preparados a una misma fecha y por el mismo periodo. Se podrán presentar los estado financieros preparados a fechas diferentes siempre y cuando la diferencia de fechas no sea superior a tres meses40
• Deberán expresarse en pesos de poder adquisitivo de la fecha más reciente41
• Las transacciones o eventos significativos ocurridos en un periodo no coincidente deberán ser reconocidos o revelados en los estados financieros42
• Si los estados financieros fueron preparados sobre bases distintas a los PCGA, deberán convertirse a estos antes43

Método de Participación

Se deben valuar las inversiones a valor neto en los libros a la fecha de la compra y agregar o deducir la parte proporcional, posterior a la compra, de las utilidades o pérdidas, de las cuentas de capital contable derivadas de la actualización y de otras cuentas del capital contable.

Las utilidades o pérdidas no realizadas, provenientes de las compañías del grupo involucradas en el método de participación, deben ser eliminadas antes de efectuar el ajuste.

Si el costo de la inversión difiere del valor en libros de estas acciones al momento de la compra, esta diferencia debe tratarse de acuerdo a su valor de reposición o crédito mercantil.44

Eliminación de transacciones de empresas fusionadas

Todas las transacciones entre las compañías fusionadas deben eliminarse, las cuales deben estar registradas a su valor en libros actualizados a la fecha de la fusión.

Las ventas y el costo de ventas entre las compañías. Deberán ser eliminados cuando los artículos adquiridos, aun se encuentren en el inventario deben ser valuados al costo de producción más gastos de transporte.45

La utilidad o pérdida en venta de activos fijos entre compañías, los inmuebles, maquinaria y equipo deben ser valuados al valor en libros de la compañía vendedora más los gastos incurridos por la compradora para poder disponer de ellos.

Los intereses, rentas, regalías, servicios técnicos, etc. Deberán ser eliminados, así como los dividendos recibidos entre subsidiarias.46

Las diferencias que surjan con respecto al impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad, deberán ser tratadas como impuestos diferidos.47

Las inversiones en acciones deben ser eliminadas contra el valor contable que las acciones de la emisora tenían en la fecha de compra de las acciones, si existen distintas fechas de compra la eliminación debe efectuarse por etapas, tomando en cuenta el valor contable de las acciones en cada una de las fechas de compra.48

Si se tiene acciones de voto limitado con un dividendo acumulativo en circulación en poder de terceros este dividendo se integrara a la utilidad neta correspondiente del interés minoritario.49

Adquisición de Compañías

Cualquier diferencia que exista entre el valor de compra de las acciones y el valor contable que le es relativo debe asignarse en función a lo siguiente:50

• El valor de las partidas no monetarias deberá ajustarse a su valor de reposición.
• Las partidas monetarias a largo plazo con tasas de interés distintas a las de
mercado, se deberá determinar los montos correspondientes a estas, los cuales tendrán que amortizase en el mismo periodo que el de la partida original
• Crear una provisión para costos de reorganización del negocio.
• Si los acreedores o deudores de la empresa hicieran algún cambio en las
condiciones preestablecidas, que produjeran un beneficio o pérdida, deberá
reconocerse junto con el precio de la compra.
• La diferencia entre el precio de compra y el valor contable deberá identificarse como "exceso del costo de las acciones sobre valor en libros" o "exceso en valor en libros sobre el costo de las acciones."
o Cuando es deudora esta diferencia se le conoce como "Crédito Mercantil"
el cual deberá amortizase en un periodo máximo de veinte años.
o Si la diferencia fuera acreedora se amortizara en el plazo que se estime
que el negocio estará integrado o en un máximo de cinco años.

Los estados financieros de las compañías adquiridas se incluirán en los estados financieros de la compañía adquiriente mostrándose los estados financieros consolidados.51

Normas de Contabilidad Internacionales y Norte Americanas

Normas Internacionales de Contabilidad

Las Normas Internacionales de Contabilidad en el boletín 22 Contabilización de Combinación de Negocios (NIC 22). Menciona que una combinación de negocios es el resultado de adquirir el control de una o más empresas por otra empresa, o la unión de intereses de dos o más empresas. Se entiende por unión de intereses cuando los accionistas de dos o más empresas combinan en una entidad todos los activos netos y operaciones de las empresas, de tal manera comparte el riesgo de la entidad combinada. Esta norma no contempla la fusión como la conocemos, sino que considera que las entidades persisten en lo individual y señala que se debe hacer un intercambio de acciones comunes con derecho a voto de las empresas involucradas.52

La norma indica que hay dos métodos básicos para registrar la combinación de negocios, el de adquisición y el de combinación de intereses. El método de combinación de intereses tiene como objetivo contabilizar las empresas combinadas como si las compañías continuaran operando por separado y presentan estados financieros consolidados en razón de la propiedad o al control de las mismas.53

Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Estados Unidos de Norte América (US GAAPS)54

Desde el punto de vista de los norteamericanos una fusión es una combinación de negocios en la cual dos o más entidades se unen en otra siendo fusionadas. Para contabilizar las combinaciones de negocios se puede utilizar el método de la compra o el método de la combinación de intereses.

En el método de la compra la entidad reporta el valor razonable de mercado, a la fecha de adquisición, de los activos y pasivos de la compañía adquirida. Se registra como plusvalía mercantil la diferencia entre valor de mercado de los activos netos adquiridos y el monto neto pagado en la adquisición. Si el valor razonable de lo entregado en pago es menor que el valor de mercado de los activos netos adquiridos, la plusvalía mercantil negativa se cancela en lo posible contra activos a largo plazo. Cuando las compañías se unen por el método de la compra solamente reportan combinados los resultados de las operaciones ocurridos a partir de la fecha de combinación.55

En una combinación por intereses, los activos o pasivos de las entidades componentes se reportan por la entidad combinada a su valor en libros. Esta ultima solamente puede llevarse a cabo por la emisión de acciones comunes, y el valor en libros que se asignan a estas acciones comunes es igual al valor neto en libros de los activos y pasivos combinados, no se registra plusvalía en este tipo de combinación. En el año en que ocurre la combinación, los resultados de las operaciones se reportan combinados para todo el año no importando en que fecha ocurrió la combinación.56

Método de la Compra

Se registran al costo las combinaciones de negocios contabilizadas según el método de la compra. Generalmente la determinación del costo se basa en el valor de mercado de la propiedad adquirida o el valor razonable de la propiedad entregada, el que de estos dos sea más claramente evidente. Cuando el intercambio incluye la emisión de valores, puede registrarse la adquisición basándose en el precio razonable de estos valores en el mercado. Cuando los valores entregados son documentos de deuda, puede calcularse a valor presente descontando a una tasa de mercado apropiada para el tipo de obligación, y el valor presente puede entonces emplearse como precio o valor razonable de mercado para la deuda.57

El costo registrado en una adquisición es igual al efectivo más el valor razonable de otros activos que se entreguen incondicionalmente en la fecha de la adquisición. Cualquier monto adicional contingente a entregarse debe revelarse ampliamente en los estados financieros, pero no se registra como pasivo. La deuda o acciones a emitirse contingentemente no se contabilizan hasta tanto la incertidumbre se resuelva definitivamente. La plusvalía mercantil se amortiza durante el resto de la vida útil del activo adquirido, pero en ningún caso en un plazo de más de 40 años.58

El costo total de una adquisición debe distribuirse entre los activos adquiridos. A cada activo identificable adquirido se le asigna un costo igual al valor razonable de mercado. Cualquier excedente del precio de compra sobre el valor de mercado de los activos netos adquiridos se asigna a la plusvalía mercantil. La plusvalía se amortiza en línea recta y no puede cancelarse de una vez contra las utilidades retenidas, o reducírsele a un monto nominal en la fecha de adquisición o inmediatamente después.59

Se dice que hay plusvalía negativa cuando el valor asignado a los activos netos excede al costo de la inversión hecha en la compra; en este caso se reducen proporcionalmente los activos no corrientes adquiridos. Solamente se registra un crédito diferido cuando después de cancelarse totalmente estos activos no corrientes todavía queda un excedente del valor asignado sobre el costo incurrido en la compra. Este crédito diferido se amortiza en línea recta durante el periodo que se espera beneficiará, pero sin exceder los 40 años.

Los activos que ganan intereses y las obligaciones, se registran a su valor presente calculado mediante el uso de tasas apropiadas. Los inventarios se registran a su valor de realización neto menos una utilidad razonable, excepto la materia prima, que debe registrarse a su costo de reposición corriente. Los valores negociables se registran a su valor de realización neto. La planta y el equipo se valúan de acuerdo al uso que se piensa darles.60

Los costos de inscripción y emisión de acciones en una combinación de negocios, contabilizada según el método de la compra se restan del valor razonable de esas acciones. Los costos directos de adquisición se incluyen como parte del costo total de adquisición.

Método de la combinación de intereses

Este método se aplica a una combinación en que los accionistas de las compañías combinantes continuarán como accionistas de la compañía sobreviviente. El punto esencial de una combinación de intereses es que los accionistas de las compañías combinantes no liquidan su participación ni invierten en activos, sino que permutan sus acciones de acuerdo con una formula que mantiene su participación proporcional en el capital contable de la combinación. Para que pueda aplicarse el método de la combinación de intereses se requiere el cumplimiento de doce condiciones especificas. Que pueden dividirse en tres clases:61

1. Atributos de las compañías combinantes
2. Forma de combinar las participaciones
3. Ausencia de transacciones planeadas

1. Atributos de las compañías combinantes

1.1. Cada una de las compañías debe ser autónoma y no haber sido subsidiaria o división de otra compañía durante los dos años anteriores a la fecha de iniciación del plan de combinación. La fecha de la combinación es la que ocurra primero de las siguientes:62

• La fecha del anuncio público, o de notificación a los accionistas de cualquier de las dos compañías combinantes.
• La fecha en que los accionistas de la compañía que se va a adquirir son notificados directamente o por medio de aviso en el diario, del ofrecimiento de cambio de acciones.

Existe una excepción a la regla cuando una orden judicial exige deshacerse de las acciones; en este caso tanto la compañía que se deshace de las acciones como la que las adquiere son consideradas autónomas.

1.2. Tanto en la iniciación como en la fecha de la consumación del plan de combinación, cada una de las compañías combinantes debe ser independiente de todas las otras compañías en la combinación. No existe violación a la autonomía cuando una de estas compañías era propietaria del 10% o menos del total de las acciones comunes en circulación.63

Además tampoco se considera combinación de negocios al intercambio de activos o permuta de acciones entre compañías bajo control común. Por consiguiente una combinación descendente no puede contabilizarse como combinación de negocios.

2. Forma de combinar las participaciones

2.1 Una vez iniciado, un plan debe completarse dentro de un año de acuerdo a un plan específico, o completarse en una transacción única.64

2.2 En la fecha de la consumación del plan, la compañía adquiriente ofrece y emite su clase mayoritaria de acciones por lo menos del 90% de las acciones comunes con derecho a voto de la compañía que sé esta adquiriendo. Este 90% o más de las acciones comunes se determinan a la fecha de consumación del plan.65

Este requisito esta relacionado con el requisito de autonomía mencionado con anterioridad.

Para poder determinar si en la fecha de consumación la compañía adquiriente en realidad obtiene el 90% o más de las acciones comunes en circulación de la otra compañía se excluyen las siguientes acciones:

• Todas las acciones adquiridas anteriormente por la compañía matriz o cualquiera de sus subsidiarias y que sean propiedad de estas compañías a la
fecha de consumación.
• Todas las acciones adquiridas por la matriz o cualquiera de sus subsidiarias después de la fecha de iniciación y que se mantengan en su poder, excepto aquellas acciones adq de la emisión de acciones comunes con derecho a voto de la compañía adquiriente.

Una combinación puede no incluir una distribución de efectivo a prorrata pero, dentro de ciertos limites puede incluir una distribución de efectivo en pago de acciones fraccionales o de acciones compradas a accionistas que están en desacuerdo con la combinación. También puede desembolsarse efectivo dentro del plan de combinación para liquidar alguna deuda redimible o para redimir acciones.

La transferencia de todos los activos netos a cambio de acciones comunes de la compañía adquiriente cumple con las condiciones del intercambio de casi todas las acciones comunes. Aunque el requisito se refiere a todos los activos netos de la compañía adquirida, el efectivo, las partidas por cobrar y los valores negociables pueden retenerse para liquidar deudas, controversias o contingencias.

Al aplicarse la condición de la autonomía en un intercambio de acciones comunes por activos netos, las inversiones del 10% o menos entre las firmas combinantes se evalúan de acuerdo a las acciones comunes de la compañía emisora, como sigue:

• El número de acciones comunes emitidas en la fecha de la consumación a cambio de todos los activos netos se distribuye entre las acciones comunes con voto en circulación y cualesquiera otras acciones que estén en circulación.

• Se calcula una tasa entre el número de acciones comunes en circulación, a la fecha de la consumación, para la compañía cuyos activos netos se están adquiriendo, y el número de acciones comunes de la compañía adquiriente destinadas a la adquisición de otras acciones comunes.

• Una inversión preexistente, por otra parte de la compañía adquiriente, en las acciones comunes de la compañía cuyos activos se están adquiriendo, debe ser transformada teóricamente en acciones equivalentes según la tasa calculada.

• Una inversión preexistente, de la compañía cuyos activos netos se están adquiriendo, en acciones de la compañía adquiriente, no deberá ser transformada teóricamente, puesto que el número de las acciones ya está establecido en acciones de la compañía emisora.

• Para poder cumplir con la condición del 90%, el total de las inversiones entre compañías combinantes no podrá exceder el 10% del número de las acciones comunes, con voto y en circulación que se emitieron para la adquisición de las acciones comunes de la compañía que está en vías de adquirirse.

2.3 Cuando se espera usar el método de la combinación de intereses no se permite efectuar cambios en la participación de los accionistas comunes de las compañías combinantes. Está restricción es en un período que comienza dos años antes de la fecha de la iniciación hasta la fecha de consumación. Se permiten las distribuciones normales basadas en las utilidades o en la antigua política de la compañía.66

2.4 La readquisición de acciones comunes por parte de cualesquiera de las compañías combinantes es permitida, excepto cuando esa readquisición se hace con propósito de entrar en nuevas combinaciones de negocios. Además, cualquier readquisición de acciones comunes entre las fechas de la iniciación y de la consumación no debe exceder una cantidad normal.67

2.5 Cada accionista común participante en el plan de combinación debe recibir acciones comunes en una proporción exactamente igual a su participación en acciones comunes antes de la combinación. Una combinación de negocios no puede contabilizarse, como combinación de intereses cuando, en ciertas circunstancias, el emisor retiene el derecho prioritario de readquisición de las acciones que emitió para efectuar la combinación, aun cuando estas acciones son idénticas a otras que están en circulación.68

2.6 Los accionistas comunes participantes en el plan de combinación deben recibir sus derechos de voto y no verse privados o restringidos en forma alguna de ejercer esos derechos.69

2.7 El plan entero de la combinación debe efectuarse en la fecha de la consumación. Este requisito prohíbe la presencia de acciones contingentes a emitirse en una fecha posterior, con la excepción de acciones contingentes que puedan emitirse para resolver diferencias entre los montos indicados por la gerencia en la fecha de la consumación y otros datos posteriores. Estas diferencias se registran como un ajuste a la participación combinada de los accionistas, y bien se llevan a resultados del ejercicio en que finalmente se resuelven o se contabilizan a utilidades retenidas como ajustes a ejercicios anteriores.70

3. Ausencia de transacciones planeadas

3.4 La empresa combinada no puede participar en ningún acuerdo que establezca requisitos concernientes a transacciones con las acciones emitidas, o que conduzca al retiro de circulación de estas acciones.71

3.5 La empresa combinada no puede participar en ningún acuerdo que beneficie a los anteriores accionistas de las combinantes.72

3.6 Por dos años a partir de la fecha de combinación, la empresa combinada no puede participar en ningún acuerdo de venta u otra disposición relativamente importante de activos de las combinantes. Durante este plazo, solamente puede deshacerse de estos activos en el curso normal de las operaciones.73

Requisitos Legales de la Fusión de Sociedades en México La fusión debe ser decidida por los accionistas a través de una asamblea extraordinaria de socios, formalizándose por escritura publica inscribiéndose en el Registro Público de Comercio, en la cual se harán constar las condiciones del acuerdo relativo y los balances finales de cada un de las entidades fusionadas, así como el número y clases de acciones que han de ser entregadas a cada uno de los socios o accionistas a cambio de las acciones de las entidades fusionadas. Debe informarse a los acreedores de las entidades que participen de la fusión, por medio de publicaciones en el diario oficial de la federación.74

La Ley General de Sociedades Mercantiles señala:

• La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.75

• Los acuerdos de fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar el último balance y las que dejen de existir deberán publicar el sistema establecido para la extinción de su pasivo.76

• La fusión no podrá tener éxito sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción. Durante este plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión, la cual será suspendida. Trascurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.77

• La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactara el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyera el depósito de su importe en una institución de crédito, o tener el consentimiento de todos los acreedores.78

• Cuando la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetara a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.79

Aspectos Fiscales de la fusión de sociedades en México

El Código Fiscal de la Federación, en su artículo 14-A señala los casos en que no se considera enajenación en caso de fusión, siempre que los accionistas propietarios de las acciones con derecho a voto de la sociedad que surge con motivo de la misma, no las enajenen durante un periodo de tres años contados a partir del momento en que se efectúe la fusión.80

Tratándose de sociedades que no sean por acciones se consideran las partes sociales en vez de las acciones con derecho a voto, siempre que no lo tengan limitado.

Evidentemente esta transacción financiera no tiene característica de una venta debido a que los socios o accionistas son los mismos de la empresa fusionada y fusionante y se trata de una combinación de bienes y obligaciones de las empresas que se fusionan. Todo se incorpora en la sociedad fusionante sin cambio en los activos y pasivos, así como los derechos de los socios o accionistas.81

Según el Código Fiscal de la Federación en su artículo 11 en los ejercicios fiscales cuando hay una terminación anticipada por fusión o liquidación el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusionen. La sociedad que subsista o se constituya presentara las declaraciones del ejercicio de las que desaparezcan. El ejercicio irregular debe coincidir con la fecha en que tenga efectos la fusión, esto es a la inscripción en el Registro Público de Comercio82.

De acuerdo al Código Fiscal de la Federación están obligados a dictaminar sus estados financieros por contador público autorizado las empresas que se fusionen o se escindan, en el ejercicio en que ocurran dichos actos y en los tres posteriores83.

La Ley del Impuesto al Valor Agregado en el caso de fusión no grava porque no es una enajenación de bienes. Se entiende por enajenación de bienes: toda transmisión de propiedad, aun en la que el enajenante se reserva el dominio del bien enajenado, con excepción a los actos de fusión y escisión.84

La Ley del Impuesto Sobre la Renta, trata este tema principalmente desde el punto de vista del accionista, ya que la empresa no debe ser gravada porque no se realiza enajenación sino se fusiona o se une sin producir utilidad o pérdida.85

La fecha de adquisición de los bienes será la correspondiente a la fusión, para efectos de depreciación los valores sujetos no deberán ser superiores a los valores pendientes de deducir en la sociedad fusionada. En una fusión se recibe el activo y la depreciación, no el valor neto y por lo tanto la depreciación deberá seguirse calculando en la misma forma en que venia haciéndose.86

No puede transmitirse la amortización de perdidas de ejercicios anteriores que tenga la sociedad fusionada, ya que la Ley del Impuesto Sobre la Renta señala que el derecho de disminuir perdidas es personal del contribuyente que las sufra y no podrá ser transmitido a otra persona ni como consecuencia de fusión.87

La sociedad fusionante solo podrá disminuir su perdida fiscal pendiente al momento de la fusión con cargo a la utilidad fiscal correspondiente a la explotación de los mismos giros en los que se produjo la perdida.88

La Ley del Impuesto al Activo, señala que los medios de acreditamiento y la devolución del impuesto al activo no podrán ser transmitidos a otra persona ni como consecuencia de fusión.89

Aspectos Laborales de la Fusión de Sociedades en México

La Ley Federal de Trabajo en su artículo 41 hace mención a que la situación del patrón no afectara las relaciones de trabajo de la empresa o establecimiento. El patrón substituto será solidariamente responsable con el nuevo por las obligaciones derivadas de las relaciones trabajo y de la ley, nacidas antes de la fecha de la substitución, hasta por el termino de seis meses; Concluido este periodo sustituirá únicamente la responsabilidad del nuevo patrón. El término de seis meses, se contara a partir de que se dé aviso de la sustitución a los trabajadores.90

Es necesario dar aviso al Instituto Mexicano del Seguro Social, debiendo informar sobre la compañía que subsiste y de la compañía fusionada para que la dependencia técnica que califica el grado de riesgo, revise el giro de la empresa y determine el grado de riesgo y prima con que debe cotizar la empresa que subsista.91

Dentro de una fusión de sociedades los trabajadores de las compañías adquiridas son adquiridos con la compra o fusión de las compañías y estos seguirán conservando sus prestaciones (antigüedad, días de vacaciones, etc.) todas estas obligaciones patronales se transmiten a la compañía fusionante. Al igual que se toman las obligaciones con terceros de las compañías fusionadas por parte de la compañía fusionante, se deberán tomar las responsabilidades de patrón con los empleados que laboran en las compañías fusionadas, ya que en las operaciones de compra o fusión de sociedades los empleados se encuentran contemplados dentro de las compañías a ser fusionadas o adquiridas.

AOL Time Warner "La fusión más grande de la Historia"

Resumen de los comunicados de prensa de la Fusión entre America Online y Time Warner

Dicha operación fue anunciada el 10 de enero de 2000 con un valor estimado de entre 155 mil millones y 190 mil millones de dólares en función de la evaluación de los títulos poseídos por las dos corporaciones, del mismo modo la operación estaría sujeta a la aprobación de las autoridades antimonopolio y de los accionistas de ambas compañías. La unión estaba prevista para finales de ese mismo año y tendría una capitalización de 350 mil millones de dólares.92 Con dicha fusión se espera crear la primera empresa de prensa, televisión, radio, cable, internet y comunicación para el siglo XXI, siglo que se caracterizará por el internet y la comunicación en tiempo real. El nuevo conglomerado tendrá la denominación social de AOL Time Warner (AOLTW), el presidente será Steve Case director de America OnLine (AOL) y como director general se tendrá a Gerald Levin director de Time Warner (TW).

Las ventas anuales de AOL son de 4 mil 800 millones de dólares, mientras que las de TW son de 26 mil 838 millones de dólares con un capital acumulado por 350 billones de dólares. Una de las características de la fusión es que se produce en el contexto en que las empresas de comunicación intentan aprovechar los aportes del internet, mientras que las firmas on-line tratan de manejar entretenimiento para sus usuarios de web site. "El objetivo inmediato de los grupos de medios es capturar el tiempo y el dinero de la gente", además ambas empresas unen televisión e internet para enfrentar un futuro que tendrá como clave la difusión de la banda ancha como la utilizada en el servicio de cable, la cual permite aumentar los rendimientos de las transmisiones y la cantidad de información transmitida. "La red cableada de TW llega en un momento perfecto para AOL, que veía con inquietud al gigante de telecomunicaciones AT&T desarrollar la suya y reservar de esta manera un acceso privilegiado a los hogares estadounidenses".

La nueva corporación abarcará las siguientes firmas de TW: Time, CNN, Warner Bros, Time Warner Cable, People, Sports Illustrated, HBO, Cartoon Network, Fortune, Warner Music Group, Entertainnnment Weekly y Looney Tunes; mientras que por parte de AOL comprenden las siguientes: Compuserve, Netscape, ICQ, Digital City y AOL Moviefone.93

Entre otros de los objetivos de esta fusión encontramos: desaparecer las distancias entre el uso de la televisión y el internet en cuanto a la similitud de sus contenidos. AOL cuenta con 26 millones de suscriptores en el mundo, lo que lo convierte en el mayor proveedor de servicios de internet, con esta fusión pretende atraer a 13 millones de suscriptores de TW y sus canales de televisión por cable para que los clientes además puedan bajar de la red con rapidez todo tipo de contenidos como películas, música, eventos deportivos, información, etc. El acuerdo entre ambas compañías asegura a sus clientes el acceso a las nuevas tecnologías de conexión a internet; sin embargo, se teme que quienes no se suscriban a AOL o a otro conglomerado quedarán marginados del mercado. Los directivos buscan ser los primeros en realizar la convergencia de los distintos activos del nuevo conglomerado en canales como la televisión interactiva y la distribución digital de música.

Hace un par de años, Steve Case, el creador y director ejecutivo de AOL anunció que quería convertir su empresa en una compañía "creadora de contenido", es decir que deseaba competir contra las televisoras y otras formas de entretenimiento con su propia programación. Hoy en día, Case piensa que la misión de AOL es construir un medio global tan importante en la vida de la gente como el teléfono y la televisión, y para ello ha comenzado a expandir su domino más allá del espacio virtual para tratar de imponer su hegemonía sobre la mediósfera. El hecho de que una compañía de internet haya podido comprar una gran empresa tradicional de los medios pone en evidencia una nueva relación entre el mundo de los negocios en la red y fuera de ella, lo cual para muchos especialistas es otro triunfo para los nerds. Asimismo, marca el comienzo de una nueva era de fusiones multimillonarias. Las promesas de los directivos de ambas empresas han sido múltiples: "Según ellos, la fusión será inmensamente provechosa para los consumidores en particular los veintiséis millones de suscriptores de AOL y los trece millones de clientes de la televisión por cable de TW. En decenas de entrevistas, Case y Levin prometieron que en el futuro cercano podríamos interactuar rápida y eficientemente con los medios; podríamos ver la tele en nuestra computadora y hacer búsquedas de web sites en la tele; podríamos ver el noticiero de las cinco a las diez de la noche, así como congelar y regresar la imagen de un evento en vivo".94

Otro de los objetivos es el buscar compensar necesidades, ejemplos de ello es que TW durante muchos años tuvo un camino frustrado para entrar a la red, ya que sus estrategias en internet no lograron los resultados deseados, ni aun invirtiendo millones de dólares para crearse una presencia importante en el ciberespacio, entonces esta empresa decidió sacrificar su autonomía y fusionarse con AOL y asegurar su supervivencia en el siglo XXI, con ello TW busca aventajar a rivales como Viacom y News Corp; por otro lado, AOL aspira a obtener acceso antes que sus competidores a una gran red de banda ancha y alta velocidad como la usada para la distribución del servicio de televisión por cable de TW, así como aspirar a tener un proveedor de contenido.95

El 14 de diciembre de 2000, las autoridades antimonopolio autorizaron la fusión entre las compañías mencionadas; la operación final fue valuada en más de 110 mil millones de dólares y fue considerada como la más grande en la historia de Estados Unidos.96 Los cinco miembros de la Comisión Federal de Comercio votaron unánimemente a favor del acuerdo, tras el hecho de que las empresas resolvieron proporcionar a sus rivales de internet acceso a sus líneas de cable y evitar la interferencia del conglomerado en su contenido, así como en los servicios de televisión interactiva de proveedores no afiliados. Al darse a conocer la resolución, las acciones de ambas empresas subieron, por un lado las de AOL ascendieron en 3.2% y se colocaron en 50 dólares en Wall Street, mientras que las de TW repuntaban en 3% y a precio de 74.78 dólares.

El 11 de enero de 2001, la Comisión Federal de Comunicaciones de Estados Unidos aprobó de manera definitiva la fusión con un valor definitivo de 107 mil 900 millones de dólares, la condición consistió en que ambas empresas transparenten el proceso de integración de las áreas de prensa, televisión, cine e internet.97 El valor del nuevo conglomerado llamado AOLTW será de 126 mil millones de dólares, del mismo modo, en esta aprobación se volvió a afirmar la condición de que la nueva empresa abra la plataforma de mensajes instantáneos a por lo menos tres competidores, la importancia de esta tecnología consiste en que se prevé que desarrolle notablemente una manera rápida de mandar mensajes cortos hasta llegar a ser una plataforma para mandar importantes cantidades de datos, como vídeo y archivos de música.

Fusiones y adquisiciones en el mundo según el tipo de mercado o sector

(Para ver las tablas y gráficas de este documento, es necesario utilizar la versión de descarga.)

Fusiones en el mundo entre tres o más empresas por cambio de acciones según el mercado o sector

Fusiones y adquisiciones en América Latina según el tipo de mercado o sector

Página Siguiente

Nota: Es probable que en esta página web no aparezcan todos los elementos del presente documento.  Para tenerlo completo y en su formato original recomendamos descargarlo desde el menú en la parte superior

Juan Carlos Becerril

juancarlosbecerrilarrobabasefirma.com 

Comentarios
comments powered by Disqus

Nuevas publicaciones

⇐ Hazte Fan en Facebook
⇐ Síguenos en Twitter
⇐ Agréganos en Google +
⇐ Suscríbete vía Email
"Si tú tienes una manzana y yo tengo una manzana e intercambiamos las manzanas, entonces tanto tú como yo seguiremos teniendo una manzana. Pero si tú tienes una idea y yo tengo una idea e intercambiamos ideas, entonces ambos tendremos dos ideas"
George Bernard Shaw
Comparte conocimiento
Contenidos publicados con licencia CC BY-NC-SA 3.0 a excepción de los casos en los que se indican derechos de autor específicos. Sugerimos contactar a los autores al usar material públicamente.