Fusión de sociedades: análisis de la fusión de AOL Time Warner

Autor: Juan Carlos Becerril

Estrategia y dirección estratégica

02-2004

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El mes pasado, el magnate de los medios de comunicación Ted Turner orquestó la salida de Case como presidente de AOLTW.

Sin embargo, Case sobrevivió al golpe gracias al apoyo de su aliado, el actual director ejecutivo de AOLTW, Richard Parsons.

Parsons calificó a la división de AOL de "un activo desafiante" para la compañía, pero indicó que una escisión no tenía sentido, ya que todas las divisiones comparten sus recursos y su contenido.207

Definiciones de los índices Dow Jones y Nasdaq

Es importante conocer estos conceptos para poder realizar un análisis de la fusión de AOLTW, ya que debemos entender el funcionamiento de los indicadores más importantes del mundo que son el Dow Jones y Nasdaq.

Puesto que la fusión se realizo por un intercambio de acciones y estas cotizan en la bolsa de valores, es de suma importancia entender estos conceptos para poder interpretar la variación en el precio de la acción, que es uno de los indicadores tomados en cuenta para realizar un análisis financiero de una empresa.

Índice Dow Jones

Dow Jones: Promedio estadístico que monitorea el movimiento de 30 compañías con el fin de proveer un parámetro del movimiento total de la bolsa. Estas compañías suelen ser las mejores empresas de Norte América y pueden ser incluidas o excluidas de acuerdo a ciertos reglamentos. Siendo menos técnicos, el Dow Jones es un promedio de las 30 compañías más representativas de los Estados Unidos.

Más representativa significa que, si nos ponemos a estudiar una por una las 30 compañías que conforman el Dow Jones, encontramos que realmente todos los sectores industriales de los Estados Unidos están representados.

Hay dos razones fundamentales para afirmar esto. Primero, los inmensos capitales que mueven estas 30 empresas. La corporación más grande de los Estados Unidos es un componente de este índice. Su nombre es General Motors (GM) y sus ventas anuales sobrepasan el 3% del producto interno bruto de los Estados Unidos. Segundo, el grado de diversificación de las empresas. Por ejemplo, General Electric (GE) es dueña de RCA y NBC, empresas dedicadas a un sector muy diferente al de GE. Igualmente Kodak compró Sterling Drugs para entrar a competir con Merck en la industria farmacéutica. Los grandes capitales que mueven las empresas y su subsecuente diversificación hacen del Dow Jones un indicador bastante representativo de la situación económica estadounidense.

Aunque el Dow Jones sigue teniendo muchos opositores que creen que no es realmente representativo de la situación real del mercado bursátil estadounidense, nadie lo ha podido ni podrá desbancar como el principal indicador del mundo.

En los últimos 20 años, el Dow Jones ha promediado retornos anuales de un poco más del 11.2%.208

(Para ver la totalidad de las gráficas de este documento, es necesario utilizar la versión de descarga.)

Fuente: World Exchange Comission Índice Nasdaq

NASDAQ: Es una de las bolsas más importantes del mundo, los Market Makers (MM) son las firmas que representan una acción y compiten entre ellas mismas para comprar y vender las acciones que representan. Existen 500 firmas que actúan como MM en el Nasdaq.

Esta es una explicación más clara: En las bolsas de valores automatizadas como Nasdaq, existen compañías que actúan como las entidades que están en contacto directo con el mercado. Para explicar esto, imagina el flujo de una orden desde que un inversionista individual decide comprar o vender una acción. Imaginemos que el Dr. Investor (llamemos así a un hipotético inversionista), cree que Microsoft va a subir y quiere comprar 100 acciones a 90 dólares. Llama a su corredor de bolsa. El corredor recibe la orden y la entra en su computador que esta comunicado con el sistema Nasdaq que es la bolsa donde Microsoft esta inscrita. Nasdaq recibe la orden y los MM, que son los que directamente pueden comprar y vender, crean una oferta de 100 acciones a 90 dólares. Si otro MM diferente demanda 100 acciones de Microsoft a 90, la transacción se completa y el Dr. Investor recibe sus acciones. Este es el concepto básico de la función de los MM.

Los MM no esperan las órdenes sino que de acuerdo a sus percepciones hacen ofertas y demandas continuas al mercado. Solo las bolsas de valores automatizadas usan MM. El NYSE (New York Stock exchange) usa los llamados especialistas (Market Specialists) que son individuos de mucho poder que se encargan de la compra y venta final en el piso del mercado.

En el NYSE todo se hace un poco más rudimentario y sin tanto computador. Pero también tienen muchas menos compañías inscritas y sus requisitos de inscripción son mucho más difíciles de cumplir.209

Estados Financieros

America Online Inc. Balance General Consolidado al 30 de Junio (cifras en millones de dólares)

Estos estados financieros fueron extraídos de la forma 10-K registrada por la administración de AOL ante la SEC.210

Time Warner Inc. Balance general consolidado Al 31 de diciembre (cifras en millones de dólares)

Time Warner Inc. Estado de resultados consolidado Por el año terminado el 31 de diciembre (cifras en millones de dólares)

Estos estados financieros fueron extraídos de la forma 10-K registrada por la administración de TW ante la SEC.211

America Online Inc (predecesor de AOL Time Warner) Balance General Consolidado Al 31 de diciembre (cifras en millones de dólares)

America Online Inc (predecesor de AOL Time Warner) Estado de resultados consolidado Por el año terminado el 31 de dicimbre (cifras en millones de dólares)

Estos estados financieros fueron extraídos de la forma 10-K registrada por la administración de AOLTW ante la SEC.212

AOL Time Warner Balance general consolidado Al 31 de diciembre (cifran en millones de dólares)

AOL Time Warner Estado de resultados consolidado Por el año terminado el 31 de diciembre (cifras en millones de dólares)

Estos estados financieros fueron extraídos de la forma 10-K registrada por la administración de AOLTW ante la SEC.213

Conclusiones

Como se puede observar la fusión de sociedades es una operación muy común en nuestra época ya que sirve para fortalecer un negocio, incrementar sus ventas, obtener una mayor penetración de mercado, obtener financiamiento por medio de capital, crear un nuevo producto o buscar alianzas para la creación de nuevos negocios, tal y como se puede ver en la fusión que dio origen a la empresa AOLTW que es un claro ejemplo de las características de las fusiones en nuestros tiempos.

AOL es la compañía líder en el mundo de servicios interactivos, acceso a internet, tecnología en internet, servicios de comercio electrónico, además desarrolla y ofrece soluciones de negocios para compañías que incursionan en el comercio electrónico.

TW es la compañía líder en el mundo en entretenimiento, su principal objetivo es el de crear, distribuir información y entretenimiento por todo el mundo. Sus principales áreas de negocios consisten en: programas de televisión por cable, publicidad por medio de revistas, libros y marketing directo, grabaciones de música, producción y distribución de programas de televisión y películas, sistemas de televisión de cable, negocios en medios digitales.

AOLTW es la primera compañía en el mundo que integra medios digitales y de comunicación. Fue creada a consecuencia de la fusión de las compañías AOL y TW. Como resultado de la fusión las compañías AOL y TW serán compañías subsidiarias de AOLTW, esta compañía maneja las siguientes áreas de negocios: sistemas de televisión por cable, producción de películas y programas de televisión, programación por cable, grabación de música y su publicidad, publicidad en revistas, libros y marketing directo. Dentro de la etapa de integración se realizaron estados financieros irregulares por las liquidaciones de las compañías AOL y TW, por lo que la compañía AOLTW tiene como antecesor a AOL debido a que los estados financieros para el ejercicio fiscal del 2000 fueron presentados ante las autoridades regulatorias de Estados Unidos bajo la responsabilidad de AOL.

La fusión de AOLTW es una operación que en un principio busco darle mayor rendimiento a los accionistas de AOL y TW y con esto desarrollar nuevas estrategias de negocios, debido a que la integración de estas compañías conforma la primer compañía y más grande de multimedia y entretenimiento en el mundo, pretende estar a la vanguardia en los medios tecnológicos para incrementar los ingresos por publicidad, suscripciones y desarrollar nuevos productos para ampliar su mercado y diversificar su riesgo.

La fusión fue contabilizada de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos ya que las compañías tienen residencia en este país. En especifico se utilizo el método de la compra de acuerdo al boletín APB-16214, que consiste en registrar las combinaciones de negocios de acuerdo a su valor de mercado que seria considerado el costo de adquisición. El costo registrado es considerado como el efectivo más el valor razonable de otros activos.

Desde el punto de vista de nuestro país la fusión de sociedades no es contemplada como tal en los PCGA215 ya que no existe un boletín que muestre los lineamientos para la contabilización de una fusión de sociedades por lo que al contabilizar esta operación se debe recurrir a normas supletorias a los PCGA como pueden ser las NICS216 o los US GAAPS217 que como se muestra dentro de este estudio son las normas de contabilidad que mejor explican el procedimiento de una fusión de sociedades.

Los PCGA en México en el boletín B-8 estados financieros consolidados y valuación de inversiones permanentes en acciones, contemplan la consolidación de estados financieros, que en cierta forma es la metodología utilizada en los casos de fusión de sociedades en México debido a que al realizar la consolidación de estados financieros esta se asemeja a la realización de una fusión, de igual forma la valuación de inversiones por el método de participación permite mostrar dentro de los estados financieros de la compañía tenedora la posesión de parte del capital de las compañías subsidiarias, reflejando una integración de la compañía subsidiaria con la compañía tenedora.

Debido a lo anterior es necesario que el Instituto Mexicano de Contadores Públicos opte por la creación de un boletín que plantee los procedimientos para la contabilización de una fusión de sociedades o las compañías que presenten una fusión de sociedades realicen los estados financieros de las compañía fusionante bajo los lineamientos de las NICS o los US GAAPS mencionando dentro de las notas a los estados financieros este hecho, el cual esta permitido por los PCGA dentro del boletín A-8 aplicación supletoria de las normas de contabilidad internacional.

Tanto las NICS como los US GAAPS contemplan los mismos métodos para contabilizar una fusión de sociedades que son el método de la compra y la combinación de intereses, la diferencia que presentan las NICS y los US GAAPS se encuentra en el método de la combinación de intereses debido a que bajo las NICS en la combinación de intereses no contempla una fusión como la conocemos ya que las compañías participantes de la fusión se conjuntan pero siguen funcionando y presentando estados financieros como entidades individuales y consolidado sus resultados, mientras que los US GAAPS contemplan este método como una fusión de sociedades en la que las entidades realizan un intercambio de acciones de las compañías fusionadas y forman una nueva entidad de la cual los accionistas recibirán nuevas acciones de la compañía fusionante.

En mi opinión los lineamientos que se deben seguir para contabilizar una fusión de sociedades en México deben ser los US GAAPS ya que estos son los que detallan con mayor exactitud una fusión de sociedades, El método de la compra es el más practico de utilizar ya que solo se registran los costos a los que se adquieren las compañías fusionadas y se registra el crédito mercantil por el exceso en el valor de la compra. Mientras que el método de la combinación de intereses es más complicado ya que se tienen que cumplir ciertos requisitos para poder utilizar este método y mantener la compañía fusionante bajo ciertas condiciones por un periodo determinado.

La fusión de AOLTW se realizo por medio de un intercambio de acciones lo que hace que sea una operación libre de impuestos debido a que el intercambio de acciones no es considerada una transacción de enajenación de acciones, ya que no hay una ganancia en el momento de intercambiar los títulos de una compañía y otra, por que no hay un flujo de efectivo al hacer esta transacción, la ganancia será reconocida en el momento de vender las acciones. Sin embargo en esta operación los poseedores de las acciones de TW serie LMCN-V reconocen las ganancias o pérdidas de capital por lo que serán las únicas acciones que estarán sujetas al pago de impuestos en esta operación, para tal caso deberán esperar que termine el ejercicio fiscal.

Al realizar un intercambio de acciones de este tipo se debe tener en cuenta que las compañías cotizan en las principales bolsas de valores por lo que se debe registrar la ganancia que tengan por la diferencia entre el valor de mercado y valor en libros de las acciones en el momento de la operación, esto se registra como crédito mercantil o goodwill de esta manera se mostrara este como un activo diferido que reflejará la diferencia que se tiene por el valor de las acciones, por esto es que se reconoce a esta operación como la más cara de la historia ya que el valor de las acciones se encontraba sobre valuado a la fecha de anuncio de la fusión.

Se entiende por sobre valuación del precio de la acción cuando el precio de la acción dentro del mercado es mayor que el precio de la acción en valor en libros, para poder explicar por que se encontraba sobre valuada la acción debemos analizar el precio de la acción, por tal motivo debemos observar el comportamiento del precio de la acción dentro de un periodo determinado, para lo cual se tomaron 5 años que representa un periodo en el que una compañía refleja los altibajos que tenga con respecto a sus resultados y comportamiento financiero.

En la siguiente grafica se muestra el valor de la acción de AOLTW y el volumen de venta para los años de 1997 al 2002.

Fuente: www.aoltimewarner.com la grafica corresponde al valor de la acción de AOL para los años de 1997-1999 y para AOLTW de 2000-2002.

En la gráfica anterior se muestra el punto más alto que tuvo la acción de AOLTW y la caída del precio de la acción de AOLTW esto muestra que las expectativas esperadas por los accionistas de la compañía con respeto al valor de la acción por la fusión no fueron alcanzadas en el corto plazo, por lo que se tendrá que espera para ver los efectos positivos de la fusión sobre el precio de la acción.

Durante los años de 1997 a 1999 la empresa seguía cotizando como AOL, años en los cuales la acción fue incrementando su valor junto con los ingresos de la compañía esto debido al boom de la década de los 90's de las compañías "punto com" dándole un valor de mercado a la compañía por encima de lo normal para este tipo de empresas, haciendo posible la compra por medio de un intercambio de acciones de una compañía joven relativamente por las acciones de una compañía tradicional y con presencia dentro de los medios de comunicación como es TW.

Durante el año 2000 el precio de la acción comienza a disminuir, esto debido al deterioro de la economía de todo el mundo que empieza a ser notorio dentro de los indicadores bursátiles como son los índices Dow Jones y Nasdaq, estos son los índices más representativos tanto de la industria en general y de la industria de internet o desarrollo electrónico respectivamente.

Considerando que la compañía AOLTW es una empresa de medios y tecnología se entiende que el valor de su acción tenga esta tendencia afectando a sus inversionistas los cuales obtienen una razón financiera de utilidad por acción menor a la esperada para el primer año de la fusión, esta razón representa la medida de rentabilidad más adecuada para los inversionistas que esperan un rendimiento liquido por las acciones que poseen.

Por otro lado también esta razón se puede ver afectada por el incremento de acciones derivadas de la fusión de sociedades, ya que al incrementar el número acciones la utilidad se ve diluida entre las nuevas acciones y las ya existentes.

Como se observa en el cuadro anterior las acciones de las compañías se duplican para la culminación de la fusión mientras que la utilidad por acción no tiene el mismo efecto esto debido a los acontecimientos que fueron comentados con anterioridad, aun y cuando la utilidad por acción para AOLTW en el primer año es menor a la de AOL y TW debido a la reestructuración, en el segundo año refleja en conjunto las actividades de las compañías como una sola mostrando la rentabilidad prevista por los inversionistas y administradores, con lo cual la fusión comienza a dar sus frutos en primer lugar para los accionistas de esta nueva compañía.

Otro punto importante que hay que revisar dentro de esta fusión es el rubro del crédito mercantil, que como se aprecia en los estados financieros de las compañías el crédito mercantil de TW representaba el 30% de sus activos totales en 1999, esto debido a la gran cantidad de marcas que poseía esta compañía antes de la fusión, mientras que para AOL este rubro apenas representa el 8% para 1999 y el 6% para 2000, estas marcas fueron traspasadas a AOLTW que junto con el exceso en la compra de acciones fueron registradas dentro del crédito mercantil de esta nueva compañía representando un 61% de sus activos totales para 2001. Este rubro refleja el valor de las compañías fusionadas dentro de los estados financieros de AOLTW y por lo tanto deberá ir amortizándose a lo largo del tiempo, la compañía aplica los US GAAPS para reflejar su contabilidad por lo que este rubor se amortizara a lo largo de su vida útil o en un máximo de 40 años, esto es razonable debido a que las empresas son entidades que buscan permanecer en el tiempo y generar utilidades, los intangibles que se registran dentro del crédito mercantil pueden ayudar a la generación de utilidades como son el portafolio de marcas que maneja AOLTW, el cual genera utilidades por contratos por uso de marcas.

El cambio tan radical que se ven en este rubro dentro de los estados financieros de AOLTW de 2000 y 2001 se debe a que AOLTW presento sus estados financieros para el ejercicio fiscal 2000 bajo el nombre de AOL que actuó como antecesor de AOLTW pero sin considerar todos los ajustes por la fusión. El incremento es de un 9944% este por las cantidades que manejaba AOL en el rubro de crédito mercantil y la cantidad que fue registrada por AOLTW que engloba las marcas que estaban en poder de TW y el exceso en el valor de la compra de las compañías AOL y TW.

Así como se tienen que analizar los cambios significativos que tienen las compañías fusionadas con los que presenta la compañía fusionante se deben tomar en cuenta todos los problemas que se presentan antes y después de la fusión ya que esta no es una operación sencilla sino que es una de las transacciones más complicadas que lleva acabo una empresa, debido a los acontecimientos tanto internos como los externos que puedan presentarse en cualquier etapa de la fusión de sociedades, reflejándose como una modificación en los términos y plazos de la fusión o en la rentabilidad de la compañía fusionante con relación a las compañías fusionadas en su rentabilidad individual.

Como se puede observar el primer problema que se presenta es el retraso de la autorización de la fusión, que comienza a verse reflejado en gastos por reestructuración de fusión que son aproximadamente de 10 millones de dólares en el año 2000, estos gastos no son significativos en relación a sus ingresos pero el retraso en la autorización da cierta incertidumbre a los accionistas y directivos de las compañías del posible rechazo de las autoridades, ocasionando un problema más serio que los gastos, debido a una cláusula estipulada dentro de los US GAAPS las combinaciones de negocios o fusiones de sociedades deben obtener todas las autorizaciones en un lapso de un año después de dar aviso de la fusión, la autorización de la fusión fue aceptada el día 14 de diciembre del 2000 por las autoridades antimonopolio, a solo menos de un mes que venciera el plazo de un año estipulado en los US GAAPS y la autorización por parte de la comisión federal de comunicaciones de Estados Unidos fue entregada el día 11 de enero de 2001 cumpliendo con el periodo que esta estipulado por las compañías el cual tenia como limite hasta el 31 de mayo del 2001.

Los gastos por reestructuración de fusión incurridos en el año 2001 fueron programados y la mayoría son en relación con la integración de las actividades de las compañías para llegar a la culminación de la fusión y poder conjuntar sus áreas de operación las cuales funcionaran como una sola entidad que facilite sus esfuerzos para desarrollar la compañía más grande de medios de comunicación.

Uno de los principales problemas se encuentra en la integración de los negocios de las compañías AOL y TW debido a que son dos compañías que realizan actividades diferentes con relación a los medios de comunicación, AOL se encontraba enfocada al sector de internet mientras que TW estaba más diversificada sobre los medios de comunicación ya que manejaba distintas divisiones de negocios dentro de la industria de la comunicación. Es por esto que deberán crear una visión que comparta el uso de medios tradicionales como la televisión, radio, revistas etc. y los nuevos medios dentro de internet siempre estando concientes de generar la integración de sus nuevas actividades y teniendo en mente que el desarrollo de la compañía depende de la retención y adquisición de suscriptores. Debido a esto las compañías pretenden diseñar un producto que ofrezca tanto publicidad tradicional y publicidad para los nuevos medios, al igual que crear nuevos productos que atraigan un mayor numero de suscriptores los cuales son la base del negocio de la compañía AOLTW de esta forma estaría asegurando su crecimiento y estabilidad dentro del mercado.

Esta nueva forma de hacer negocios de AOLTW sigue la premisa de las fusiones en nuestros tiempos la cual es integrar dos compañías en una nueva compañía o dentro de la compañía con mayor posicionamiento dentro del mercado, conservando los mejores productos o servicios que ofrecen estas para poder ofrecer a los clientes lo mejor de las compañías fusionadas. Desde el punto de vista de AOLTW, la compañía pretende ofrecer la mejor opción de entretenimiento e información dentro del mercado de los medios de comunicación manteniendo una gama de productos y servicios para sus clientes finales y los clientes del sector de publicidad.

Dentro de esta época en que las fusiones de sociedades son la principal herramienta de reestructuración de una empresa con el fin de obtener mayores rendimientos y entrar a nuevos mercados o diversificar el riesgo de los accionistas, se presenta un problema para los consumidores, que es la monopolización de bienes o servicios debido a que mientras las compañías más representativas de una industria o sector se fusionen, como en este caso las compañías AOL y TW van dando menos oportunidades de elección a los consumidores, de seguir con esta trayectoria las compañías de una industria o sector harán que pronto los consumidores pierdan el poder de elección de bienes o servicios y tendrán que conformarse con los productos que les ofrezcan las grandes compañías que hayan adquirido a su competencia o se hayan fusionado con otras compañías dentro de su industria. Por esta razón las autoridades antimonopolio deben poner mayor énfasis en las fusiones y adquisiciones dentro de cualquier industria para evitar la monopolización del mercado. Otro problema que se pudiera presentar para los clientes sería el nivel de calidad de los bienes o servicios ofrecidos por las grandes empresas que resulten de una fusión, ya que debido a la falta de competencia dentro del mercado la calidad de estos bienes o servicios pueden ser menores a la esperada en un mercado competitivo, En nuestros tiempos la calidad de los bienes o servicios que ofrecen las compañías en cualquier sector industrial es un factor importante para los consumidores al elegir que producto o servicio adquirir.

Otro problema que se presenta dentro de esta fusión es con relación al precio de la acción que como mencione en párrafos anteriores se encontraba sobrevaluada, al cotizar la compañía en la principal bolsa del mundo, el precio de la acción debe tener un comportamiento similar al de los principales indicadores bursátiles que son el Dow Jones y el Nasdaq por lo que estos indicadores son utilizados para describir el comportamiento que presenta la acción con respecto de su valor dentro del mercado.

En la siguiente grafica se muestra el comportamiento de los índices Dow Jones y Nasdaq. Esta grafica es un comparativo de los índices mostrando la tendencia de estos por el periodo 1999-2002.

Como se observa en la grafica anterior el comportamiento del Dow Jones se muestra estable a lo largo del periodo cayendo a principios del año 2002, mientras que el índice Nasdaq muestra un comportamiento muy irregular dentro del periodo analizado, ya que durante el año 2000 presenta un despunte y alcanza niveles muy elevados, estos niveles se ven reflejados en las cotizaciones de compañías como AOLTW que presenta una sobre valuación del precio de la acción, esta sobre valuación del precio de la acción es por un tiempo muy corto ya que como se observa en la grafica el índice comienza a tener una caída desde mediados del año 2000 y esta caída se prolonga a lo largo del periodo analizado.

Tanto como la caída que presenta el índice Nasdaq, como los acontecimientos terroristas del 11 de septiembre de 2001 y los problemas de las compañías con la SEC por las irregularidades en sus reportes y procedimientos contables, son motivos por los que el precio de la acción de las compañías que cotizan en las bolsas de valores muestran una caída en el valor de mercado de la acción como es el caso de AOLTW. El ataque terrorista ocasiono un pánico en los mercados financieros ocasionando que los inversionistas retiraran parte de sus fondos por temor a otro ataque, las irregularidades en la contabilidad de las empresas ocasiono que los inversionistas mostraran desconfianza en los resultados de las compañías públicas y esto afecto al mercado bursátil disminuyendo su actividad en cuanto al volumen de compra y emisión de acciones, así que los movimientos del mercado fueron menores a los esperados y las acciones comenzaron a perder su valor debido a que los ingresos o transacciones efectuadas por las compañías públicas tuvieran fraudes o problemas similares a los presentados por las compañías con irregulares contables.

Estos incidentes afectaron directamente a la compañía AOL debido a que se menciono que presentaban irregularidades en la forma de contabilizar ciertos ingresos para los periodos 2000 y 2001, los cuales fueron revisados por la SEC y aprobados en agosto de 2002.

Desde este momento en adelante me remitiré a hacer un análisis sobre la rentabilidad de las compañías fusionadas y fusionante, así como los estados financieros y los rubros más importantes.

Comparar los estados financieros de las compañías involucradas dentro de esta fusión y la compañía resultante de la fusión es un poco difícil debido a que no se comparan los mismos años, al comparar diferentes periodos se pueden encontrar diferencias dentro de cada uno de los periodos de distinta índole que afectan distintamente la actividad de las compañías distorsionando los estados financieros por lo que no se puede hacer una comparación exacta. Por tal motivo analizare los estados financieros de las compañías fusionadas pudiendo compararlos ya que fueron realizados bajo las mismas circunstancias económicas y por los mismos periodos de igual forma analizaré para los años 2000 y 2001 los estados financieros de la compañía fusionante.

El siguiente cuadro muestra los resultados de las razones financieras utilizadas para medir la rentabilidad de la compañía AOL.

En este cuadro se presentan las razones financieras para la compañía TW.

Como se puede observar en los cuadros anteriores la rentabilidad de las compañías fusionadas para el año de 1999 muestra la solidez de las empresas, esto es la base para la negociación de esta fusión debido que al conjuntar sus actividades se espera obtener una rentabilidad mucho mayor a la que obtiene las compañías al realizar sus actividades por si solas.

El nivel de apalancamiento de TW muestra que la decisión de fusionarse con AOL es una forma de modificar su estructura de capital, ya que al aumentar el capital por el intercambio de acciones se modificara el nivel de apalancamiento, fortaleciendo y creando una mejor estructura de capital que minimizara el riesgo para los inversionistas.

El nivel de flujo de efectivo que tiene las compañías con relación a la cobertura de la deuda muestra que las compañías generan efectivo en una proporción igual al de sus deudas mostrando que es insuficiente para pagar el total de sus deudas a estas fechas.

Como se observa en los cuadros anteriores el grado de endeudamiento de las compañías es diferente y por esto la fusión tendrá un beneficio al aplicar nuevas estrategias de estructura de capital con el cual las compañías tomaran nuevas decisiones sobre las fuentes de financiamiento para continuar con el desarrollo y crecimiento de las actividades de estas como una nueva empresa.

Se puede observar que las compañías para el año 1999 tienen una rentabilidad muy diferente a la rentabilidad que mostraron en 1998. Mostrándose para 1999 como compañías potenciales dentro del mercado bursátil para la inversión ya que otorgan un rendimiento atractivo a los inversionistas, bajo esta premisa se ve que la fusión de las compañías con esta clase de rendimiento favorecerá a los inversionistas y los resultados de la compañía fusionante, mejorando su presencia dentro del mercado bursátil y el mercado en el que se desarrollan atrayendo a mayores clientes y recursos para convertirse en una empresa más rentable y sólida.

Comparando ciertos rubros de los estados financieros de estas dos compañías podemos observar que tiene distintas estructuras de capital y en cierta forma sus inversiones esta se encuentran en rubros distintos de su balance lo que hace muy distintas a las compañías. Anteriormente se hicieron comentarios a cerca del crédito mercantil de las compañías tema que retomare para entender un poco más las inversiones que tiene las compañías. En la siguiente tabla se presenta la cantidad que reflejan las compañías en el rubro de crédito mercantil

Como se ve en el cuadro anterior las marcas de TW son el activo más representativo para esta compañía, esto debido a su portafolio de marcas y el prestigio que tiene dentro de los medios de comunicación y la industria del entretenimiento, mientras que para AOL este rubro no es de gran tamaño en comparación TW ya que es una compañía joven y comienza a hacer crecer su marca y desarrollo de tecnología. Así que esto muestra que TW gracias a su extenso portafolio de marcas da un valor extra a la compañía haciéndola atractiva para la inversión y ofrece a esta fusión su portafolio de marcas y su extensa experiencia dentro de la industria del entretenimiento.

Ahora analizare otro rubro que me parece interesante dentro de los estados financieros de AOL que es el efectivo y las inversiones, de igual forma que en el rubro anterior mostrare el monto que presentan las compañías en sus estados financieros.

Como se puede observar las cifras no son muy contrastantes como en el caso del crédito mercantil, pero las cifras de estos rubros en comparación con el total de los activos es muy distinto ya que el total de activos de TW es mucho mayor que el de AOL, mostrando que AOL tiene un exceso en inversiones y efectivo, dentro del rubro de efectivo puede ser por inversiones permanentes y el rubro de inversiones se puede referir a las inversiones que tiene en sus compañías subsidiarias, viendo estos rubros desde este punto de vista no presenta problemas ya el efectivo se encuentra generando intereses y no ha perdido su liquidez ni su valor en el tiempo, y las inversiones reflejan el valor de las acciones de las compañías que conforman el grupo AOL.

Los niveles de rentabilidad de las compañías AOL y TW para el año 1999 son aceptables para cualquier inversionista como se demuestra observando las razones financieras que miden la rentabilidad a un nivel de utilidad neta, Estas razones son utilizadas para conocer si la compañía es un buen negocio y genera dividendos para los accionistas. Estas razones financieras fueron utilizadas en este estudio con el objeto de demostrar que las compañías son rentables al realizar sus operaciones como entidades individuales y para compararlas con los resultados que obtendrán al unir sus actividades y funcionar como una sola entidad.

Para analizar a la compañía fusionante utilizare las mismas razones financieras que fueron utilizadas para analizar a las compañías fusionadas, en el siguiente cuadro se muestran los resultados para AOLTW.

AOLTW presenta una situación favorable para el año 2000 mientras que para el año 2001 solo muestra problemas en los niveles de rentabilidad a nivel de utilidad operativa y neta. Esto es visible puesto que su estructura de capital y la liquidez presentan una compañía sólida y en desarrollo.

La razón de apalancamiento muestra que la compañía no depende en la mayoría de recursos externos sino que se financia por medio de capital, manteniendo un grado de apalancamiento óptimo con el cual no presentara problemas de liquidez ni riesgo por endeudamiento.

El objetivo de una empresa es el de obtener una mayor rentabilidad, para AOLTW se obtuvo esto para el año 2000, para 2001 se ven afectadas las operaciones de la compañía mostrando resultados de rentabilidad inferiores a niveles de utilidad neta y utilidad operativa. Esto es resultado de la disminución de la actividad económica y bursátil en el último trimestre del 2001.

La disminución en la rentabilidad para el año 2001 es evidente por los acontecimientos del 11 de septiembre de 2001 los cuales afectaron la economía en su último trimestre de este año, esto no solo tuvo efecto en AOLTW sino que a todas las empresas que operan dentro de cualquier sector industrial.

Por lo tanto al evaluar la rentabilidad de la compañía hay que tomar en cuenta que el año 2001 es un periodo irregular en comparación con los periodos analizados debido a lo comentado en el párrafo anterior, a pesar de esto la estructura de la compañía no se vio modificada con esto se puede ver que la compañía esta en desarrollo y mantiene una condición financiera sana.

Así como se analizo el crédito mercantil de las compañías fusionadas es importante analizar este rubro de la compañía fusionante, como se menciono en párrafos anteriores tiene un cambio tan drástico debido a que las acciones estaban sobrevaluadas y este valor en exceso que fue pagado por las acciones se debe registrar en el crédito mercantil, junto con el valor en el exceso en la compra de acciones también fue registrado el portafolio de marcas de TW que como se observa en el cuadro del crédito mercantil tiene un valor significativo.

De igual forma que el crédito mercantil es traspasado a la compañía fusionante las deudas con terceros tiene en mismo efecto ya que la compañía fusionante adquiere los activos y obligaciones de las compañías fusionadas, por tal motivo se ve un incremento en el rubro de deuda a largo plazo que refleja el total de las deudas de TW y AOL.

La disminución de la rentabilidad de la compañía es debido a que realizo modificaciones en sus políticas contables con relación a la amortización de intangibles y los gastos generales que aumentaron por la integración de las actividades por la fusión de sociedades, esto repercute en la utilidad de operación. Mientras que la utilidad neta es afectada por concepto de pago de intereses obteniendo perdida para el ejercicio de 2001.

Al recibir el portafolio de marcas de TW y registrar el exceso en la compra de acciones dentro del crédito mercantil se incrementa el valor de la compañía, y este crédito mercantil debe ser amortizado en lo largo de su vida útil o 40 años como máximo, esta amortización es reflejada en el estado de resultados y disminuye la utilidad de operación, la amortización se refiere tanto al exceso en la compra de acciones así como el portafolio de marcas y los demás intangibles que posee AOLTW, para el año 2001 tuvo un cambio en las políticas de amortización de intangibles que es con objeto de amortizar en una forma más rápida el crédito mercantil por el exceso en la compra de acciones.

Para poder apreciar con más detalle el comportamiento tanto individual como en conjunto de estas compañías a continuación, se muestra un cuadro comparativo con las razones financieras utilizadas anteriormente.

La aplicación de promedios para la comparación de las razones financieras es con el objeto de disminuir las diferencias entre un periodo y otro.

Como se puede apreciar en el cuadro anterior las razones financieras para AOLTW en comparación con los resultados obtenidos para las compañías fusionadas han mejorado en los aspectos de endeudamiento y liquidez, mientras que la rentabilidad que muestran ha sido deteriorada debido a los cambios que sufrió la compañía por motivo de la fusión, demostrando que la fusión de AOL y TW da como resultado una compañía con una mayor estabilidad financiera.

A pesar de la diferencia de actividades de las compañías y el sector en el que se desarrollaban se observa que son compañías con estabilidad y solidez financiera por lo que la fusión da origen a una compañía que generara mayores recursos para los inversionistas y proveerá de mejores productos y servicios a sus clientes.

Se puede apreciar que la compañía tiene una mejora en su estructura financiera, dependiendo en menor forma de la deuda y manteniendo la política de AOL de mantener un nivel de apalancamiento moderado, dando un nivel de apalancamiento conservador y manteniendo a la compañía sin riesgo por un endeudamiento excesivo o presentar problemas de liquidez. La cobertura de la deuda con respecto al EBITDA de AOLTW tiene una notoria mejoría ya que el resultado se incremento en más de un 300% en comparación con las compañías fusionadas, lo que se traduce en mayores ingresos con lo cuales AOLTW cubre la deuda obtenida por parte de TW.

Los niveles de rentabilidad en su nivel operativo y bruto se mantienen sin presentar una mejora tan marcada como para las razones de apalancamiento, debido a la unión de las operaciones de las compañías se incrementa los ingresos de AOLTW, con esto se pueden mantener los niveles de rentabilidad similares a los que presentan las compañías en forma individual, se podría decir que los niveles de rentabilidad son relativamente buenos a pesar de los problemas y modificaciones en las políticas contables que se presentaron en el año 2001. Sin embargo la rentabilidad a nivel de utilidad neta de la compañía AOLTW se ve afectada por otros gastos y los intereses, esto debido a los gastos incurridos en la integración de la fusión y otros aspectos relacionados a esta y la deuda que poseía TW que paso a ser parte de AOLTW por lo que su utilidad neta disminuye por los intereses devengados de esta deuda. Siguiendo con la política de endeudamiento de AOL la compañía tiene que pagar el interés que genera esta y realizar pagos de capital para disminuir el monto total de la deuda y operar con recursos propios de la compañía.

Así que de acuerdo a los párrafo anteriores y evaluando la situación actual de la compañía AOLTW, se puede decir que la empresa se encuentra en una etapa de desarrollo y crecimiento ya que a pesar de las irregularidades que afectan los ejercicios fiscales la compañía presenta una estructura financiera sólida con la cual no tiene la necesidad de operar con recursos de terceros, aprovechando sus propios recursos con eficiencia para disminuir costos de financiamiento y poder fortalecer la unión de las actividades la compañías que integran al grupo AOLTW. Esta unión beneficiara los ingresos y la rentabilidad futura de la compañía ya que los resultados presentados para el año 2001 están distorsionados en relación a la actividad económica, esto debido a que es muy poco probable que AOLTW presente estados financieros bajo las mismas circunstancia de 2001 tanto por los acontecimientos externos y los cambios internos.

Por lo tanto se ve que esta fusión es una muestra de que una de las formas de mejorar la situación financiera y las actividades de una compañía es a través de la fusión de sociedades al buscar reunir las mejores prácticas administrativas de una compañía o la unión de las principales actividades de las compañías, o usar la fusión como medio para expander su mercado o entrar a otro sector, y con esto poder incrementar los ingresos, el valor de la empresa, el valor de la acción en el mercado bursátil y la rentabilidad de la compañía.

Bibliografía

Libros de consulta

Gustavo Baz González Curso de Contabilidad de Sociedades

Jan R. Williams Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos

James Van Horne Administración Financiera

Joaquín Moreno Fernández Contabilidad de Sociedades

José Manuel Trueba Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades

Joseph E. Mc Cann Fusión y adquisición de empresas

Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y Adquisiciones de empresas

Roberto Mantilla Molina Derecho Mercantil

Roberto Toro Estudio sobre fusiones

Tesis Universidad Panamericana

Mauricio Garete Meza Tesis Regulación de la fusión en México y la Comunidad Europea

Ramón Lavara Alonso Tesis Fusión de sociedades como opción de crecimiento

Rene Méndez Victoria Tesis La Fusión como posible estrategia financiera de crecimiento a seguir por los grupos financieros

Leyes y lineamientos

Código Fiscal de la Federación

Ley del Impuesto Sobre la Renta

Ley Federal del Trabajo

Ley General de Sociedades Mercantiles

Normas Internacionales de Contabilidad

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México

Sitios web

Absorciones y fusiones
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AOL Time Warner
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AOL Time Warner se fusionaron
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Aprobada con condiciones la fusión AOL Time Warner
http://194.30.32.203/cibernauta/datos/art/01011201.htm

Barbara Yuste, AOL Time Warner
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Fusión AOL Time Warner
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Fusiones y adquisiciones de empresas
www.ucm.es/info/jmas/f&a.htm

Isaac Enríquez Pérez Fusiones y adquisiciones: Expresiones de las tendencias
omniabarcadoras del capital en la era de la globalización y de la información
e-mail: isaacep@correo.unam.mx

La fusión más grande de la historia
/empresas/aoltime/

Una mega-fusión histórica
http://www.archimadrid.es/alfayome/menu/pasados/revistas/2000/fe2000/num201/desdlaf
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www.expansiondirecto.com

www.finazas2000eu.com.co

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www.sec.go

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Juan Carlos Becerril

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