FUSIÓN DE SOCIEDADES: ANÁLISIS DE LA FUSIÓN DE AOL TIME WARNER

Autor: Juan Carlos Becerril

Estrategia y dirección estratégica

02-2004

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122"Entretenimiento: Mexicana CIE compra 30% de Stage Emprendimientos" www.americaeconomia.com 27
de febrero de 2001.
123 "Inversión: Más dinero para telecomunicaciones" www.americaeconomia.com 18 de mayo de 2000.
124 "Bancos: Fusiones en el tablero" www.americaeconomia.com 29 de junio de 2000.
125 "Bancos: El tamaño sí importa" www.americaeconomia.com 21 de septiembre de 2000.
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Razones de America Online para la realización de la fusión

AOL pretende fusionarse con TW para crear la primera compañía de internet, multimedia
y comunicaciones. El consejo de administración de AOL cree que AOLTW será la única
compañía que ofrezca un medio interactivo de información y entretenimiento para todos
sus clientes, creando nuevas oportunidades de aumentar el valor de la empresa para los
accionistas obteniendo eficiencia en la operación y fortaleza financiera para llegar a los
resultados esperados de la compañía. Los recursos de internet de AOL dirigirán la
transformación digital de TW y los recursos de banda ancha de TW serán utilizados para
ofrecer los servicios de AOL; las suscripciones, publicidad y negocios electrónicos de AOL
crecerán al igual que sus marcas y productos. Con las marcas líderes en el mundo
propiedad de TW, el costo y eficiencia de su infraestructura, los expertos en tecnología y
su visión de la era del internet de AOL, las dos compañías complementan sus activos
para acelerar el crecimiento de sus ingresos por la suscripción, publicidad y comercio
electrónico, que creara nuevas estrategias de negocios.126

AOL tiene la habilidad de proveer servicios interactivos por medio de sus plataformas
existentes. La combinación de las compañías esta destinada a ser líder en la siguiente era
de internet, extendiendo y llevando a las computadoras personales, televisión, telefonía y
a organizadores personales, nuevos servicio de internet, permitiendo a los clientes
conectarse a internet en cualquier lugar y a toda hora haciendo la experiencia interactiva
conveniente para el usuario.

AOLTW será la compañía de internet de mayor captación de horas vida del cliente
ofreciendo los mejores servicios y entretenimiento.

El consejo de administración de AOL piensa que los siguientes puntos beneficiaran a la
compañía y los intereses de los accionistas.127

· Crear un portafolio de marcas de clase mundial: La combinación con TW dará un
avance dramático a la estrategia de múltiples marcas de AOL, ya que TW es líder
mundial de marcas de medios de entretenimiento e información, televisión de
cable, filmaciones y publicidad.
· Incrementar el crecimiento de comercio electrónico y publicidad: El consejo de
administración AOL cree que la combinación con TW hará crecer los ingresos
reforzando sus tres mayores áreas de negocios: suscripciones, negocios
electrónicos y publicidad. AOLTW estará habilitado para crear y distribuir por
comercio electrónico productos y servicios basados en filmaciones, cable, banda
ancha, música y publicidad.
· El avance de AOL con cualquier estrategia que realce o extienda la siguiente
generación de tecnología. La combinación con TW pretende expandir la
comunicación por internet, la interacción, y conveniencia de los dispositivos con el
usuario, con Time Warner Cable se ofrecerán servicio de banda ancha con los
sistemas de AOL y será un catalizador para AOL-Plus, que será la próxima
generación de servicios multimedia para los usuarios.

126 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 31
127 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Págs. 32, 33
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· Se crearan sinergias operativas y nuevas oportunidades de negocio. La
combinación se beneficiara con el costo de las sinergias y el crecimiento de los
ingresos provenientes de: ingresos y sinergias en las áreas de publicidad y
proveerán servicios a otras compañías; incrementar el número de suscripciones a
través de una promoción cruzada de mercadotecnia entre las marcas de TW y los
servicios interactivos de AOL; la eficiencia en mercadotecnia a través de la
distribución de sistemas incluyendo cable, publicidad y servicios interactivos; los
costos eficientes de operación y lanzar productos interactivos de las marcas de
TW.

Factores e información considerada por el consejo de administración de AOL:128

· Las proporciones de intercambio de acciones utilizadas en la fusión y el porcentaje
mayoritario de AOLTW perteneciente a los accionistas de AOL.
· La presentación de las ventajas estratégicas por parte de los miembros de AOL.
· La información histórica correspondiente a AOL y TW respecto al negocio y su
situación financiera.
· La administración de AOL debe analizar la situación financiera, resultados de
operación y el negocio de AOL y TW antes y después de efectuar la fusión
· Los términos y condiciones del acuerdo de fusión, incluyendo la proporción de
intercambio de acciones.
· Los acuerdos corporativos y regulación del gobierno.
· La composición del consejo de administración y el establecimiento de los comités.
· El hecho de que la fusión será completada.
· El tratamiento de los aspectos fiscales de Estados Unidos en relación con la
fusión.
· El tratamiento contable de la fusión como una operación de compra y el crédito
mercantil se reflejara en los estados financieros de AOLTW.

El consejo de administración AOL también considera las condiciones adversas de la
fusión:129
· El reto de combinar los negocios, activos y fuerzas de trabajo de dos de las más
grandes compañías y el no alcanzar las expectativas de operación, eficiencia o
crecimiento.
· El riesgo de que la administración se enfoque en otras oportunidades estratégicas
o de operación y no trabaje en la implementación de la fusión.
· El riesgo de que la fusión no sea completada.

Razones de Time Warner para la realización de la fusión

El consejo de administración de TW cree que la combinación de TW con AOL creara la
primera empresa mundial que integre el entretenimiento tradicional y multimedia así como
comunicación y tecnología para negocios. La compañía AOLTW estará posicionada
gracias a sus marcas dentro de los servicios de información, entretenimiento y servicios
de comunicación, serán desarrolladas plataformas multimedia y tomara ventaja en internet
y la revolución digital.130

128 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 33
129 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 34
130 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 35
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Ventajas estratégicas.
El consejo de administración de TW considera que la combinación de las marcas de TW,
sus suscriptores y la avanzada tecnología de banda ancha junto con los sistemas de AOL
y sus renombrados clientes en línea, suscriptores y su infraestructura de internet
proveerán a AOLTW de sinergias en todos los negocios. AOLTW con sus múltiples
marcas, vasto contenido, infraestructura y fuerza de distribución será capaz de capitalizar
esto como entretenimiento y comunicación que se verán beneficiados con los servicios e
infraestructura de AOL con la cual se acelerara la transformación digital de los negocios
de TW.131

Crecimiento potencial.
El consejo de administración de TW espera que la habilidad de la administración de estas
compañías genere un crecimiento en los ingresos, la ganancia antes de intereses
impuestos, de igual forma en la ganancia antes de intereses impuestos amortización y
depreciación (EBITDA)132 así como en el flujo de efectivo.

En particular el consejo de administración se basa en:133

· La extensa infraestructura de AOL con la que se espera distribuir las populares
marcas de TW e incrementar el acceso a los clientes.
· El avance tecnológico de banda ancha de TW proveerá de nuevos servicios y
distribución para las plataformas de AOL y sus servicios interactivos.
· En el negocio de la música AOLTW ofrecerá con los prestigiados sellos disqueros
de TW una forma de distribución en la que AOL podrá establecer comercio
electrónico.
· Dentro del negocio de publicidad se tendrán oportunidades de realizar planes de
publicidad cruzados entre las marcas de TW y los servicios interactivos de AOL.

Finalmente se estima que AOLTW podrá vender paquetes de publicidad que incluyan la
publicidad tradicional y componentes en línea.

Incrementar los beneficios para los consumidores.
AOLTW espera proveer a sus clientes con acceso a banda ancha y el contenido de sus
servicios interactivos.134

Negocios, tecnología e infraestructura de AOL.
Los negocios en internet y en particular el caso de AOL, tienen una visión hacia el futuro
del internet que es determinado por las compañías que toman ventaja creando canales de
distribución ofreciendo entretenimiento y contenido informativo.135

Impacto de la combinación.
De la combinación de TW y AOL se espera fortalecer la situación financiera de ambas
compañías e incrementar su presencia internacional. La operación será contabilizada por
el método de la compra.136

131 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 35
132 Por sus siglas en ingles (Earnings Before Interest, Tax Depreciation and Amortization).
133 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Págs. 35 y 36
134 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 36
135 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 36
136 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 36
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La proporción de intercambio de acciones.
Las acciones de AOLTW darán a los accionistas de TW un premio substancial comparado
con los precios de mercado de TW y AOL al realizar el acuerdo de fusión. Continuaran los
intereses en el capital de AOLTW por parte de los accionistas de TW debido a que en el
acuerdo de fusión se otorga participación de capital a los accionistas de TW en AOLTW,
esta participación corresponde al 45% del capital común de AOLTW.137

Acuerdo corporativos.
El consejo de administración de TW ha notado que la fusión esta estructurada en partes
iguales y por esto el consejo de administración de AOLTW estará integrado por dieciséis
miembros ocho designados por TW y los otros ocho por AOL, con esto el consejo de
administración de TW concluye que este acuerdo asegura la administración y la
terminación de la fusión.138

Alternativas de la fusión.
Se han explorado alternativas para la combinación con AOL, incluyendo el desarrollo
interno de una infraestructura para la distribución de internet y grandes adquisiciones. El
consejo de administración de TW cree que AOL proveerá a TW con una extensa
infraestructura de distribución de internet en un corto tiempo con costos efectivos de
administración. Acelerara el plan de distribución de internet ahorrando costos
significativos y se podrán realizar nuevos productos de publicidad cruzada para los
clientes.139

Integración de TW y AOL.
La combinación de los negocios puede ser un reto y de tal forma un poco incierta. Por
esto el consejo de administración debe hacer que los equipos administrativos de TW y
AOL compartan una visión que cree una combinación de los medios tradicionales y los
nuevos. El negocio esta basado en la adquisición y retención de los suscriptores, por esto
ambas administraciones deberán compartir una orientación de servicio con sentido social
de los nuevos medios interactivos y deberán enfocarse en sus clientes y productos de
mercadotecnia combinados.140

Aspectos regulatorios.
Se consideran varias formas regulatorias y aprobaciones que serán necesarias para
completar la fusión dentro estas se encuentran las del Departamento de Justicia y la
Comisión Federal de Comercio, la aprobación de la Comisión Federal de Comunicaciones
y varias autoridades locales o extranjeras.141

Consecuencias negativas de la fusión.
El consejo de administración de TW considera que pueden presentarse riesgos asociados
con la fusión de TW y AOL. En particular los miembros del consejo de administración
consideran el riesgo de que el equipo administrativo de TW desvié su atención del
negocio de TW por enfocarse en la implementación de la fusión y se pierdan
oportunidades valiosas; El riesgo de que varias formas y aprobaciones necesarias para

137 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 36
138 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 37
139 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 37.
140 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 38
141 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Págs. 38 y 39
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completar la fusión impondrán costos adicionales en la combinación de la compañía o
limitaran los ingresos de esta, además el riesgo de que la fusión no sea completada.142

Factores de Riesgo

· Las fluctuaciones en los precios de mercado puedan causar que el valor de la
acción de AOLTW sea menor al de las acciones de AOL y TW.
· No se tendrán cambios en el precio de las acciones de AOL y TW de capital
común, cualquier cambio en el valor de mercado de la acción podría afectar la
fusión.
· El valor de las acciones de AOLTW puede ser mayor o menor dependiendo los
cambios que se presenten dentro de los precios de la acción de AOL y TW.
· La combinación de AOL y TW para realizar un nuevo modelo de negocio que
integre una compañía de comunicación y multimedia dificultara la valuación de la
empresa.143
· AOLTW es la primera compañía de comunicación y multimedia lo que dificultara
identificar y aplicar procedimientos para determinar el valor de la empresa.

AOLTW esta sujeta a condiciones regulatorias, después de terminar la fusión deberá
obtener aprobaciones o notificaciones que autorizan la operación de autoridades de
Estados Unidos y la Comisión Federal de Comunicaciones, autoridades estatales. Esto
representa un costo adicional, por lo que los ingresos de AOLTW podrán verse
afectados.144

Factores de Éxito de la Fusión

El éxito de la fusión depende de la habilidad de AOLTW de anticiparse y crear
oportunidades y sinergias de la combinación de sus negocios, para anticiparse a esto el
equipo de AOLTW deberá desarrollar estrategias e implementar un plan de negocios:145

· La combinación efectiva de las marcas, cadenas de noticias y sistema de cable de
TW con la tecnología, infraestructura y servicios interactivos de AOL.
· Anticipar oportunidades de realizar una promoción cruzada, ventas de productos y
servicios de TW y AOL, incrementado sus ingresos por publicidad y comercio
electrónico.
· La integración efectiva de procedimientos y políticas de operación.
· Retener a los empleados clave de la compañía combinada.
· Integrar las operaciones de las compañías combinadas enfocándose en el negocio
de AOLTW para obtener ventajas competitivas.


142 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 39
143 El valor de mercado de las acciones generalmente refleja la situación financiera de la empresa así como
las utilidades de operación y la utilidad por acción de una empresa de internet que por lo regular son muy
distintas a la de las empresas de entretenimiento y comunicación.
144 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 24
145 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 23
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Regulación de la fusión

Consideraciones de responsabilidad:146 Previene que a las transacciones que se dé inicio
deban completarse a pesar de que los requisitos y documentación del mismo no estén
completos, de igual forma se asigna un periodo para completar estos y una fecha de
final.147

En relación con la Unión Europea la fusión no se podrá completar, hasta haber obtenido la
autorización de la Comisión Europea, AOL y TW notificaron el acuerdo de fusión a la
Unión Europea en abril del 2000, y a otras autoridades regulatorias en Argentina, Brasil,
Canadá México y Sudáfrica de las cuales es necesario obtener autorización.148

Con respecto a la Comisión Federal de Comunicaciones, el 11 de febrero de 2000 AOL y
TW solicitaron la aprobación para transferir el control a AOLTW de las licencias y
autorizaciones. Los gobiernos estatales afiliados a las franquicias de TW Cable realizaron
un acuerdo aprobando la fusión.149

Aspectos Fiscales de la Fusión

Las consecuencias en materia fiscal para Estados Unidos que tiene la fusión de AOL y
TW con respecto a sus accionistas, y las entidades que se rigen bajo las leyes de Estados
Unidos. Se basan en Internal Revenue Code 150de 1986, para efectos de la fusión se
asume que los accionistas de AOL y TW poseedores de acciones de capital común
deberán cambiar sus títulos por acciones de capital común de AOLTW.

La operación no tendrá efectos impositivos sobre los accionistas debido a que solo se
realizara un intercambio de acciones, por lo que no podrán reconocer perdida o ganancia
de capital, la ganancia o pérdida solo podrá ser reconocida a largo plazo que es
considerado doce meses después de la fecha de la fusión, los poseedores de acciones de
TW de la serie LMCN-V y preferentes generalmente reconocen la ganancia o perdida de
capital para efectos fiscales por lo cual tendrán que esperar para reconocer esta ganancia
o perdida al termino del cambio de títulos que poseen, los dividendos anticipados pagados
por AOLTW tendrán su efecto impositivo en el año en que estos sean pagados.151

Tratamiento Contable

La operación será tratada bajo el método de la compra establecido en los principios de
contabilidad de Estados Unidos de Norteamérica.152 Los costos incluyen los costos de la
transacción, que son aproximadamente de 147 mil millones de dólares por la adquisición
de TW que es principalmente por los activos de acuerdo a su valor estimado y el exceso
del precio de compra se registrara como crédito mercantil.153

146 Hart-Scott-Rodino Antitrust improvements of 1976. Norma aplicable en los Estados Unidos América.
147 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 62
148 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 63
149 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 63
150 Ley del Impuesto Sobre la Renta de Estado Unidos de América.
151 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Págs.
60,61,62.
152 Accounting Principal Board-16 Combinación de negocios (APB-16).
153 Reporte Anual AOL Time Warner 2001, "Análisis y discusión de los resultados de operación condición
financiera" página 31
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Para determinar el valor de ciertos activos y pasivos adquiridos, AOLTW tendrá un
periodo de un año después de la consumación de la fusión, para ayudar a este proceso
AOLTW obtendrá ayuda de valuadores independientes que valuaran sus activos
intangibles. Para esto se usan diferentes procedimientos como son: flujos de efectivo
descontados o valor de mercado, y pueden tomar como referencia la información histórica
de: flujos de efectivo proyectados, descontar el riesgo inherente a los flujos de efectivo,
perpetuidad, determinación de precios de mercado comparables.154

Costos Incurridos de la fusión
Los costos incurridos son de 250 millones de dólares para el 2001. La compañía ha
revisado sus operaciones e implementará planes de reestructuración de operaciones de
AOL y TW, debido a que los pasivos combinados de las empresas son de 965 millones de
dólares. Los planes de reestructuración incluyen los 250 millones de dólares, y de estos
aproximadamente 201 millones de dólares son para liquidación e indemnización de
empleados y otros contratos terminados de AOL, 37 millones de dólares para
renegociaciones de varios contratos de música, 12 millones de dólares de otros costos
por la operación de fusión y por la terminación de las discusiones de fusión de AOLTW
con AT&T.155

Acuerdo de Fusión

Las empresas AOL y TW realizaron un acuerdo en el cual se obligan a completar la fusión
y a cumplir con las siguientes condiciones establecidas antes de terminar los procesos de
fusión:156

· La aceptación del acuerdo de fusión de los accionistas poseedores de acciones
comunes y preferentes de la empresa TW.
· La aceptación de los accionistas de AOL.
· La ausencia de cualquier ley que prohíba la ejecución de esta operación.
· La expiración o terminación del periodo del proceso de fusión.
· La aprobación de la fusión por parte de la Comisión Europea y el gobierno
Canadiense.
· La aprobación final de la Comisión Federal de Comunicaciones.
· La aprobación de las acciones de la empresa AOLTW por parte de la bolsa de
valores de Nueva York.
· El registro de la forma S-4157ante la Comisión de Seguridad e Intercambio
(SEC).158
· Evaluar las condiciones financieras, los resultados de operación de la empresa y
sus subsidiarias tomadas en conjunto.
· La habilidad de la entidad para completar la fusión.
· No tendrá efecto negativo de acuerdo a cambios o circunstancia en la economía o
mercados en general, o la industria en que opera la empresa.


154 Reporte Anual AOL Time Warner 2001, "Análisis y discusión de los resultados de operación condición
financiera" página 32
155 Reporte Anual de AOL Time Warner 2001, "Notas a los estados Financieros, No. 3" Págs. 53, 54 y 55
156 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 66
157 http://www.sec.gov/info/edgar/forms/edgform.htm Forma especial para el registro de combinación de
negocios ante la SEC.
158 Por sus siglas en ingles (Securities and Exchange Commission)
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AOL esta obligado a completar la fusión en relación con las siguientes condiciones
adicionales para esta empresa.159

· Representando y garantizando las operaciones que realice TW, exceptuando lo
mencionado en el acuerdo de fusión.
· Las garantías por la representación deberán ser expuestas en una fecha y
dirección determinada.
· Las garantías deberán estar correctamente determinadas y de no ser así podrá
afectar directamente a TW.

Por su parte TW deberá completar los acuerdos y convenios que se hallan realizado en el
acuerdo de fusión y las siguientes condiciones:160

· Las garantías y representación por parte de AOL deben estar correctas y al día en
que se complete la fusión.
· Todas las garantías y representaciones deberán estar correctas y de forma
razonable al finalizar la fusión.

Tanto AOL y TW, no podrán involucrarse en otro proyecto de adquisición. Ya que deberán
apegarse a lo establecido en el acuerdo de fusión y ninguna de sus subsidiarias,
directores o administradores deberá iniciar o solicitar alguna proposición con respecto a la
adquisición. Sé en tiende por proyecto de adquisición a:161

· La operación de fusión, reorganización, intercambio de acciones, adquisición,
combinación de negocios, liquidación o cualquier operación que envuelva a la
entidad o sus subsidiarias.
· La compra o venta del 20% o más del valor de los estados financieros tomados en
su conjunto, incluyendo las operaciones de las subsidiarias.
· Cualquier cambio en el capital de la entidad que represente más del 20% del
poder de voto de la empresa.

El acuerdo de fusión se dará por terminado en cualquier tiempo antes de la culminación
de la fusión, cuando se obtenga la aprobación de los accionistas de las empresas.162

· Por escrito y mutuo consentimiento de AOL y TW.
· Si la fusión no es completada antes del 31 de mayo de 2001.
· Por cualquier entidad gubernamental, cualquier decreto que prohíba
permanentemente la fusión, o no permita la culminación de esta y no puedan ser
apelables.


159 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 67
160 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 67
161 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 68
162 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 70
44


Conversión de acciones

Para completar la fusión, AOL y TW formaran una nueva compañía AOLTW, que tendrá
dos subsidiarias AOL subsidiaria y TW subsidiaria.163

La conversión de acciones de AOL y TW se realizara de la siguiente forma:164
· Los accionistas de AOL poseedores acciones de capital común recibirán una
acción de AOLTW de capital común por cada acción que posean
· Los accionistas de TW poseedores de acciones de capital común recibirán 1.5
acciones de AOLTW de capital común por cada acción que posean
· Los accionistas de TW poseedores de acciones serie LMCN-V recibirán 1.5
acciones de AOLTW serie LMCN-V por cada acción que posean
· Los accionistas de TW poseedores de acciones preferentes recibirán una acción
de AOLTW preferente por cada acción que posean

Indemnización por falta de cumplimiento de la fusión

El acuerdo de fusión especifica que tanto AOL y TW deberán pagar una indemnización de
no terminar con la fusión, la cual será igual al 2.75% o 1% del total de la disolución de las
acciones, multiplicado por el precio de cierre de las acciones comunes de AOL al día 7 de
enero de 2000 y para TW se multiplicara por 1.5.165

La relación de la administración general de AOL y TW queda restringida en:166
· Declaración de pago de dividendos.
· La alteración de capital, splits,167 combinaciones y reclasificaciones.
· Recompra de acciones capital común.
· Venta de acciones de capital común, deuda o interés de capital.
· Adquisición de activos y otras entidades.
· Disposición de activos.
· Reestructuración de créditos, contribuciones de capital o inversiones.
· Garantías de los créditos.
· Compensación de los directivos, administradores y empleados clave.
· Políticas y procedimientos de contabilidad.

La cooperación de AOL y TW incluye el mejor esfuerzo en razón de la venta, la
separación de la tenedora de activos, la administración del negocio, permitir la venta o
disposición de activos, confrontar y resistir los actos o cambios que hagan ver a la fusión
como una operación ilegal o actos que prohíban o disuelvan la fusión, buscaran que
ninguna empresa o negocio se separe por razones de la fusión.


163 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 57
164 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Página 58
165 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 71
166 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Págs. 74 y 75
167 División de acciones.
45


El Acuerdo de fusión hace mención a las representaciones y garantías de AOL y TW las
cuales son:168

· Organización corporativa.
· Subsidiarias.
· Estructura de capital.
· Autorización y falta de conflictos.
· Documentos presentados ante la SEC y los estados.
· Leyes estatales.
· El voto de los accionistas requerido para realizar la fusión.
· Ausencia de cambios.
· Propiedad Intelectual y derechos de autor.
· Brokers.
· Impuestos.
· Contratos específicos.
· Sueldos y Prestaciones de los empleados.

Administración de AOL Time Warner después de la Fusión

El consejo de administración estará formado por dieciséis personas, de los cuales ocho
serán designados por AOL y los otros ocho por TW. Durante el primer año de la fusión,
cualquier vacante del consejo de administración de AOLTW que haya sido designado por
AOL o TW será seleccionado por mayoría de votos del consejo administración.169

La mayoría de los miembros del consejo de administración serán determinados por el
consejo de administración de AOLTW y deberán ser considerados como directores
independientes. Dentro del consejo de administración, deberán existir cuatro directores
independientes por parte de AOL y cinco de TW. Los directores se consideraran
independientes de acuerdo a:170

· No hayan sido empleados de AOLTW como directores de área por los tres años
anteriores.
· No sean consultores externos en materia financiera o provean consultoría a la
entidad.
· Que no sea director o principal accionista de AOLTW.
· Que no tenga contrato de servicio personales con AOLTW.
· Que no sea director de alguna empresa exenta de impuestos y que la mayoría de
sus ingresos provengan de AOLTW.
· Que no sea un miembro inmediato de la familia de un director.


168 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 76
169 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 129
170 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 129
46


El voto del 75% de los miembros del consejo de administración es requerido para
modificar el tamaño del consejo de administración de AOLTW. Los directores designados
hasta el momento son:171

1. Stephen M. Case America Online
2. Kenneth J. Novack America Online
3. R.E. Turner Time Warner
4. Stephen F. Bollenbach Time Warner
5. Carla A. Hills Time Warner
6. Gerald M. Levin Time Warner
7. Reuben Mark Time Warner
8. Michael A. Miles Time Warner
9. Richard D. Parsons Time Warner
10. Robert W. Pittman America Online
11. Francis T. Vincent, Jr. Time Warner

Al completar la fusión el consejo de administración de AOLTW designara inicialmente
cuatro comités.172

· Comité de gobierno que será designado por TW.
· Comité de finazas que será designado por TW.
· Comité de compensaciones que será designado por AOL.
· Comité de valores y desarrollo humano el cual será designado por AOL.

Para realizar cualquier movimiento de poderes y autoridad de cualquier comité se
necesita tener el voto a favor del 75% del consejo de administración de AOLTW.



171 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 130
172 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 131
47


Análisis de La Fusión AOL Time Warner


Principales Razones Financieras

Introducción al análisis financiero

El tipo de análisis varía de acuerdo con los intereses específicos de la parte involucrada.
Los acreedores del negocio están interesados principalmente en la liquidez de la
empresa. Sus reclamaciones o derechos son de corto plazo, y la capacidad de una
empresa para pagarlos se juzga mejor por medio de un análisis completo de su liquidez.
Por otra parte, los derechos de los tenedores de bonos son de largo plazo. Por eso
mismo, están más interesados en la capacidad de los flujos de efectivo de la empresa
para dar servicio a la deuda en el largo plazo. El tenedor de bonos debe evaluar esta
capacidad analizando la estructura de capital de la empresa, las principales fuentes y
usos de fondo, su rentabilidad a través del tiempo y las proyecciones de su rentabilidad
bruta.173

A aquellos que invierten en las acciones comunes de una compañías les interesan
principalmente las utilidades presentes y futuras esperadas y la estabilidad en tendencia
de las mismas, así como su covarianza con las utilidades de otras compañías. Como
resultado los inversionistas podrían concentrar sus análisis en la rentabilidad de la
empresa. A ellos quizás les preocupe la condición financiera de ésta en la medida en que
afecta la capacidad de la compañía para pagar dividendos y evitar la quiebra.174

Con el fin de negociar con más eficacia la obtención de fondos externos, la administración
de una empresa debe interesarse en todos los aspectos del análisis financiero que los
proveedores externos de capital utilizan para evaluar a la empresa. La administración
también utiliza el análisis financiero con fines de control interno. Se ocupa en particular de
la rentabilidad de la inversión en diversos activos de la compañía y en la eficiencia con
que son administrados. Además de los proveedores de capital y de la empresa misma,
diversas dependencias gubernamentales usan en ocasiones al análisis financiero. En
particular, las dependencias reguladoras revisan la tasa de rendimiento que una
compañía obtiene sobre sus activos, así como la proporción de fondos que son de capital
empleados en el negocio. Por consiguiente, el tipo de análisis financiero que se realiza
depende de los intereses específicos de quien lo realiza. El análisis de los estados
financieros es parte de un sistema de procesamiento de información a partir del cual se
pueden tomar decisiones bien fundamentadas.175

Métodos de análisis

El análisis de las razones financieras involucra dos tipos de comparaciones.

Análisis de Tendencias

En primer lugar, el analista puede comparar una razón presente con las razones pasadas
y futuras esperadas para la misma compañía. La razón de circulante para el año actual

173 James Van Horne, Administración Financiera página 758
174 James Van Horne, Administración Financiera página 758
175 James Van Horne, Administración Financiera página 758
48


podría ser comparada con la razón de circulante del final del año anterior. Cuando las
razones financieras correspondientes a varios años se presentan en una hoja de calculo,
el analista puede estudiar la forma en que se da el cambio y determinar si ha habido una
mejoría o un empeoramiento en las condiciones y desempeño financieros a través del
tiempo, las razones financieras también pueden ser calculadas para su proyección, o
estados pro forma, y comparadas con las razones presentes y pasadas.176

Comparación de unas razones con otras

El segundo método de comparación coteja las razones de una empresa con las empresas
similares o con promedios de la industria en el mismo punto del tiempo. Tal comparación
permite obtener elementos de juicio sobre las condiciones y desempeño financieros
relativos de la empresa. Otra forma de realizar un análisis es por medio de porcentajes
integrales que se hacen sobre los totales de un estado financiero, para el balance sería
sobre el total de activo y para el estado de resultados sobre las ventas o ingresos.177

Tipos de Razones

Las razones financieras pueden clasificarse en cinco tipos: liquidez, deuda, rentabilidad,
cobertura y valor de mercado. Ninguna razón nos proporciona información suficiente
como para juzgar las condiciones y desempeño financieros de la empresa. Solo cuando
analizamos un grupo de razones podremos llegar a conclusiones razonables. Debemos
estar seguros de incluir cualquier característica estacional del negocio. Las tendencias
subyacentes pueden ser determinadas sólo mediante una comparación de las cifras
absolutas y las razones en la misma época del año.178

Las razones que se necesitan para determinar las condiciones y desempeño financieros
de una compañía son relativamente pocas en número. El cálculo de razones innecesarias
añade complejidad y confusión al problema.

Razones de liquidez

Las razones de liquidez se utilizan para juzgar la capacidad que tiene una empresa para
satisfacer sus obligaciones de corto plazo. A partir de ellas se pueden obtener muchos
elementos de juicio sobre la solvencia de efectivo actual de la empresa y su capacidad
para permanecer solvente en caso de situaciones adversas.179

Razón de circulante



Activo circulante
Pasivo circulante


Se supone que mientras mayor sea la razón, mayor será la capacidad de la empresa para
pagar sus deudas. Sin embargo, esta razón debe ser considerada como una medida

176 James Van Horne, Administración Financiera página 759
177 James Van Horne, Administración Financiera página 759
178 James Van Horne, Administración Financiera página 760
179 James Van Horne, Administración Financiera página 762
49


cruda de liquidez porque no considera la liquidez de los componentes individuales de los
activos circulantes.180

Razón de la prueba del ácido



Activo circulante ­ inventario
Obligaciones actuales


Está razón es la misma que la razón de circulante, excepto que excluye los inventarios tal
vez la parte menos líquida de los activos circulantes del numerador. Está razón se
concentra en el efectivo, los valores negociables y las cuentas por cobrar en relación con
las obligaciones circulantes, por lo que proporciona una medida más correcta de la
liquidez que la razón de circulante.181

Liquidez de cuentas por cobrar


Cuentas por cobrar

Ventas netas


Cuando se sospecha sobre la presencia de desequilibrios o problemas en varios
componentes de los activos circulantes, el analista financiero debe examinar estos
componentes por separado para determinar la liquidez. Esta razón puede mostrarnos el
periodo de cobranza o la rotación de las cuentas por cobrar.

Liquidez de inventarios


Costo de ventas

Inventario promedio


La rotación de inventarios indica la rapidez con que cambia el inventario en cuentas por
cobrar por medio de las ventas. A esta razón se le debe juzgar en relación con razones
pasadas, futuras y de empresas similares.182


180 James Van Horne, Administración Financiera página 762
181 James Van Horne, Administración Financiera página 763
182 James Van Horne, Administración Financiera página 767
50


Razones de deuda

Al extender nuestro análisis a la liquidez de largo plazo de la compañía, podemos utilizar
varias razones de deuda.

Deuda a capital


Deuda total

Capital social


La razón de deuda a capital será de acuerdo con la naturaleza del negocio y la volatilidad
de los flujos de efectivo. Una comparación de la razón de deuda para una compañía
determinada con las de otras empresas similares nos proporciona un indicio general de la
solvencia y riesgo financiero de la compañía.183

Capitalización a largo plazo


Deuda de largo plazo

Total de capitalización


El total de capitalización representa toda la deuda de largo plazo y el capital social de los
accionistas.

Esta medida nos indica la importancia relativa de la deuda de largo plazo en la estructura
de capital. Está razón nos indica las proporciones relativas de los aportes de capital por
parte de acreedores y propietarios.184

Flujo de efectivo (EBITDA) a deuda


EBITDA

Pasivos totales


Una medida de la capacidad de una compañía para dar servicio a su deuda es la relación
del flujo de efectivo anual con el monto de la deuda pendiente de pago. A menudo el flujo
de efectivo de la compañía se define como el efectivo generado por las operaciones de la
empresa.185

183 James Van Horne, Administración Financiera página 768
184 James Van Horne, Administración Financiera página 768
185 James Van Horne, Administración Financiera página 768
51


Razones de cobertura

Las razones de cobertura están diseñadas para relacionar los cargos financieros de una
compañía con su capacidad para darles servicio.186

Una de las razones de cobertura más tradicionales es la razón de cobertura de intereses,
que es simplemente la razón de EBITDA sobre la cantidad de cargos por intereses.187

Este tipo de razones son usadas para conocer la liquidez que tiene la empresa sobre los
intereses devengados y conocer la posibilidad de hacer frente a los intereses por pagar
que tenga.

Razones de rentabilidad

Hay dos tipos de razones de rentabilidad: las que muestran la rentabilidad en relación con
las ventas y las que muestran la rentabilidad en relación con la inversión. Juntas estas
razones indican la eficiencia de operación de la compañía.188

Rentabilidad en relación con las ventas

Muestran la rentabilidad que obtiene una compañía en sus distintas fases operativas.

Margen de utilidad bruta


Utilidad bruta

Ventas netas


Esta razón nos indica la ganancia de la compañía en relación con las ventas, después de
deducir los costos de producir los bienes que se han vendido. También indica la eficiencia
de las operaciones así como la forma en que se asignan precios a los productos.189

Margen de utilidad neta


Utilidad neta

Ventas netas


El margen de utilidad neta nos muestra la eficiencia relativa de la empresa después de
tomar en cuenta todos los gastos e impuestos sobre ingresos, pero no los cargos
extraordinarios.190

186 James Van Horne, Administración Financiera página 769
187 James Van Horne, Administración Financiera página 770
188 James Van Horne, Administración Financiera página 771
189 James Van Horne, Administración Financiera página 772
190 James Van Horne, Administración Financiera página 772
52


Al considerar ambas razones de manera conjunta, podemos obtener considerables
elementos de juicio sobre las operaciones de la empresa.

Rentabilidad en relación con la inversión

Relacionan las ventas y los recursos que obtiene la compañía para conocer el retorno que
se obtiene por el uso de estos recursos.

Rendimiento sobre capital (ROE)191



Utilidad neta
Capital social


Esta razón nos indica el poder de obtención de utilidades de la inversión en libros de los
accionistas, y se le utiliza frecuentemente para comparar a dos compañías o más en una
misma industria.192

Rendimiento sobre activos (ROA)193


Utilidad neta

Activos totales


Esta razón es algo inapropiada, puesto que se toman las utilidades después de haberse
pagado los intereses a los acreedores. Puesto que estos acreedores proporcionan los
medios que apoyan de manera parcial o total de activos.194

Rotación de los activos


Ventas netas

Activos totales


Esta razón nos indica la eficiencia relativa con la cual la compañía utiliza sus recursos a
fin de generar la producción. Varía de acuerdo con el tipo de compañía que se está
estudiando.195


191 Por sus siglas en inglés ( return of equity)
192 James Van Horne, Administración Financiera página 772
193 por sus siglas en inglés (return of assets)
194 James Van Horne, Administración Financiera página 773
195 James Van Horne, Administración Financiera página 773
53


Razones de valor en el mercado

Hay varias razones ampliamente utilizadas que relacionan el valor en el mercado de las
acciones de una compañía con la rentabilidad, los dividendos y el capital en libros.196

Razón precio-utilidad (EPS)197



Precio por acción
Utilidades por acción


Esta razón es una medida de valor relativo. Mientras más elevada sea esta razón, mayor
será el valor de las acciones que se atribuye a las utilidades futuras en oposición a las
utilidades actuales. Es decir lo que se está valorando es el probable crecimiento futuro.198


Razón de valor de mercado a valor en libros


Precio de la acción

Valor en libros por acción


Esta es una razón relativa de cómo se está valorando la opción de crecimiento de una
compañía frente a sus activos físicos. Mientras mayor sea el crecimiento esperado y el
valor que se le concede al mismo, mayor será esta relación.199

Notas relacionadas con la transición de la fusión

Dando seguimiento a la fusión de AOLTW y los acontecimientos que puedan afectar a
esta operación a continuación se presentan algunas notas relacionadas con AOLTW las
cuales muestran los problemas que se presentan a lo largo de esta transacción.

Anuncia AOL Time Warner ganancias

El grupo de comunicación AOLTW anunció, un incremento de las pérdidas netas en el
cuarto trimestre debido a los gastos de 1,700 millones en distintas inversiones, mientras
que las ganancias crecieron menos de lo esperado, sólo un 14 %, debido a la
desaceleración del mercado de la publicidad y de los negocios en Internet.

La compañía de medios de comunicación y de Internet más grande del mundo registró
pérdidas netas de 1,800 millones de dólares, 41 centavos por acción, comparado con los
1,090 millones, 25 centavos por título, en el mismo período del año anterior.


196 James Van Horne, Administración Financiera página 774
197 Por sus siglas en inglés (earning par share)
198 James Van Horne, Administración Financiera página 775
199 James Van Horne, Administración Financiera página 776
54


Estos resultados incluyen los gastos de ciertas inversiones como Time Warner Telecom y
algunos gastos relacionados con fusiones.

El grupo, que tiene el canal CNN, revistas como Time y People, y lleva a artistas como
Madonna o Enya, declaró que las ganancias, antes de la amortización de activos
intangibles y otros cargos, fueron de 33 centavos por acción, en relación a los 28
centavos por acción del mismo trimestre del año anterior.

Los ingresos se incrementaron un 4 % a 10,600 millones y coincidieron con las
expectativas a la baja que pronosticó la propia empresa y los analistas.

AOLTW revisó sus expectativas dos veces en enero, después de que lo hicieran otras
empresas competidoras del sector y por los efectos del 11 de septiembre en el mercado
de la publicidad y en la recesión económica.

La compañía señaló que el EBITDA, que es una medida del flujo de efectivo en el sector
de los medios de comunicación, se incrementó un 14 %, a 2,800 millones de dólares, en
este trimestre y un 18 %, a 9,900 millones, para todo el año.

AOLTW señaló que había captado 1.9 millones de nuevos clientes para su servicio de
Internet en el cuarto trimestre, por lo que la base de suscriptores es actualmente de 33.2
millones.

Los ingresos por publicidad, en cambio, cayeron un 7 % a 637 millones, comparado con
los 686 millones en el mismo período del año anterior.

Las acciones de las compañías, que cerraron a 26.70 dólares por título, han
experimentado un descenso en las sesiones bursátiles recientes y han llegado a su punto
más bajo desde diciembre de 1998.200

Registra AOL Time Warner caída récord

La compañía de medios de información e internet AOLTW anunció que para el primer
trimestre fiscal registró pérdidas por 54,240 millones de dólares, una cifra récord en
Estados Unidos, según un comunicado del grupo.

Las pérdidas se debieron principalmente a la aplicación de nuevas reglas contables y a la
caída del precio de las acciones en Wall Street. Sus títulos valían 290,000 millones de
dólares en enero del 2000, a diferencia de los 89,000 millones de dólares que valen
actualmente.201

Renuncia director de AOL Time Warner

AOLTW anunció hoy la renuncia de su director general de operaciones, Robert Pittman, y
reveló una nueva estructura administrativa para la compañía de medios más grande del
mundo.


200 Reforma, 30 de enero de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/164484/default.htm
201 Reforma, 24 de abril de 2002 http://www.reforma.com/tecnologia/articulo/189184/default.htm
55


Pittman abandonará la compañía hasta que ésta encuentre un reemplazo para su unidad
AOL Internet Service.

Con los cambios en la administración de la compañía, Don Logan, presidente y director
general de Time Inc. se convertirá en presidente del grupo de comunicaciones y medios
de la compañía, incluyendo AOL, la revista Time y otras unidades, tales como Time
Warner Cable.

Jeff Bewkes, presidente de HBO, se convertirá en presidente del grupo de entretenimiento
que incluye HBO, New Line Cinema, y otros.

Esta mañana el diario The Washington Post informó que la filial AOL de AOLTW aumentó
sus ingresos por publicidad en Internet mediante operaciones "poco convencionales" en el
período comprendido entre el año 2000 y el 2002.202

Reconoce AOL haber inflado ingresos

El número uno mundial de los medios de comunicación y de internet AOLTW reconoció
que su división AOL contabilizó mal algunas transacciones, lo que infló sus ingresos en 49
millones de dólares, según un comunicado.

AOL dijo que descubrió las transacciones en los últimos días y las reveló en documentos
que certifican sus cuentas, firmados por el director ejecutivo Richard Parsons y su director
financiero Wayne Pace.203

Aprueba SEC finanzas de AOL

La SEC aprobó las certificaciones de resultados financieros presentadas por la compañía
de medios AOLTW.

La agencia ha estado investigando las prácticas contables de AOL, unidad de Internet de
AOLTW, por presuntas irregularidades en el registro contable de ingresos.

La retención de aprobación por parte de la SEC sobre esta empresa sugiere que la
agencia se encuentra realizando una revisión detallada de los libros de las empresas
antes de aprobar sus certificaciones, proceso que podría tomar algún tiempo, según
informa el diario The Wall Street Journal.204

Asumirá AOL Time Warner control de Time Warner

El mayor consorcio mediático mundial, AOLTW, asumirá enteramente la empresa de
entretenimiento TW, tras comprar entre 8, 500 y 9,000 millones de dólares en acciones
aún en manos de AT&T.

AT&T, en todo caso, mantendrá el 27 % de las acciones de TW, hasta ahora una empresa
de riesgo compartido (Joint Venture). TW controla los estudios cinematográficos Warner

202 Reforma, 18 de julio de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/212333/default.htm
203 Reforma 14 de agosto de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/219806/default.htm
204 Reforma 19 de agosto de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/221090/default.htm
56


Bros, la emisora de televisión por cable Home Box Office (HBO) y gran parte de Time
Warner Cable, la segunda mayor cadena de televisión por cable en Estados Unidos.

Con esta operación, AOLTW asume definitivamente el control completo de Warner Bros. y
HBO. AT&T recibirá en pago el 21 % de Time Warner Cable, 2,100 millones de dólares en
efectivo y 1,500 millones de dólares en acciones AOLTW.

Time Warner Cable podría salir a bolsa el próximo año. La nueva AT&T-Comcast
vendería entonces gradualmente sus acciones de Time Warner Cable y en AOLTW.205

Admite AOL bajas en ganancias

El conglomerado de Internet y medios dijo que aún espera que el crecimiento de sus
ingresos del año completo esté dentro del rango de 5 % al 8 % anunciado previamente,
mientras que espera que la EBITDA registre un crecimiento similar al nivel más bajo del
rango de 5 % a 9 % pronosticado anteriormente.

La compañía dijo que los ingresos de comercio y publicidad del año completo de su
unidad de servicios de Internet, AOL, están en vías de alcanzar la meta de 1,700 millones
de dólares, sin embargo, dijo que observa un riesgo adicional de baja de 5 %.

Se espera que la EBITDA de la unidad esté dentro del rango de 1,700 a 1,800 millones de
dólares.

La compañía también dijo que prevé un crecimiento en los ingresos del tercer trimestre
cercano al 5 % y que la EBITDA del período registre una baja de un sólo dígito respecto a
la cifra de un año antes.206

Estima AOL Time Warner separar división de internet

El presidente de AOLTW, Steve Case, estudia separar la división de Internet de la
empresa, AOL.

Steve Case sugirió a los altos directivos que la compañía podría escindir a AOL debido a
que los inversionistas se quejan de que es la culpable de la caída de las acciones, según
fuentes allegadas a la empresa citadas por el rotativo.

Un portavoz de la empresa, entrevistado por el diario The Wall Street Jurnal, indicó que
"la compañía no tiene intención de escindir su unidad AOL y no hay negociaciones serias
para hacerlo".

Los comentarios sobre una posible escisión se extendieron entre la directiva desde que
AOL empezó a mostrar signos de debilitamiento pocos meses después de que fuera
adquirida por un canje de acciones valorado en 103,500 millones de dólares en 2001.

Case era el director ejecutivo de AOL antes de la fusión y negoció el acuerdo con el
entonces director ejecutivo de TW, Gerald Levin.


205 Reforma 21 de agosto de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/221594/default.htm
206 Reforma, 9 de septiembre de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/226814/default.htm
57

 

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Juan Carlos Becerril

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