Sociedades mercantiles

Autor: Claudia Lucia Jiménez Sierra

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02-2004

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Introducción

El nombre de empresa puede ser personal, porque el dueño es quien la representa con su nombre y registro fiscal en la realización de actos y transacciones comerciales. En su origen muchas empresas fueron personales, sin embargo, como las leyes permiten establecer empresas mercantiles con personalidad jurídica propia, individuos como inversionistas se asocian para la realización de negocios, proyectos, etc. Cuando las empresas se constituyen legalmente se les conoce como sociedad mercantil, entidades morales o económicas.

Las sociedades de personas son una forma popular de organización porque ellas proporcionan un medio conveniente y poco costoso de combinación del capital y de habilidades especiales de dos o mas personas. La sociedad no es una entidad legal separada en sí misma sino simplemente una asociación voluntaria de individuos.

Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga personalidad jurídica, esto significa que la sociedad es una entidad de derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios.

Por ser la sociedad una persona jurídica, tiene un patrimonio propio, los bienes que aportan los socios pasan de la propiedad de estos a la propiedad de este nuevo ser de derecho que nace con el solo hecho de celebrarse una sociedad.

Otro elemento de la personalidad jurídica de la sociedad, la constituye la circunstancia de que ella tiene un domicilio propio, distinto del que pudiera tener cada uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social, por la misma razón la sociedad posee un nombre propio, según sea el tipo de sociedad.

Concepto de sociedad mercantil

La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: “es sociedad mercantil la que existe bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin común de carácter económico con propósito de lucro”.

Son dos o más personas que crean relaciones de obligación y patrimoniales mediante un trato unitario para la consecuencia de un fin común.

Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el régimen de capital fijo o de capital variable, por lo tanto, no debe pensarse que la sociedad de capital variable es una sociedad mas que hayamos omitido, si no que, cualquiera puede adoptar esta modalidad. La constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse ante un notario público, mediante escritura social que inscribirá en el registro público de comercio.

Las sociedades mercantiles se rigen por la ley general de sociedades mercantiles y la sociedad cooperativa por la ley general de sociedades cooperativas, la constitución de unas y otras, deberá constar en escritura social ante notario público.

Enseguida se citan algunos de los principales datos que deberá contener una escritura constitutiva de una sociedad mercantil.

· Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que integran la sociedad.
· El objeto o giro de la sociedad.
· Su razón o denominación social.
· Su duración.
· El importe del capital social.
· La cantidad que cada socio aporta como capital, especificando el importe en efectivo y en especie.
· El nombramiento de los administradores, sus facultades y la designación de los que deberán hacer uso de la firma social.
· Domicilio de la sociedad
· La forma en que se repartirá las utilidades entre los socios así como las pérdidas
· Los casos en que la sociedad deberá disolverse anticipadamente y la forma en que deberá efectuarse la liquidación.

Características generales de las sociedades mercantiles

Al momento de constituirse una sociedad a la vida jurídica una nueva persona ésta es un sujeto jurídico que tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que la integran y que crean un ente diverso el cual tiene características propias las cuales son las siguientes:

I. La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad esta limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.

II. Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:

· Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedad mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.
· Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido por las obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momento de la creación de la sociedad mercantil y consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.

III. Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o razón social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una individualidad, distinguiéndola de los demás.

IV. Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de una sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio por práctica común se determina en una ciudad, sin especificar número, calle o colonia.

Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o demás domicilios siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, poder señalar un domicilio principal y varios accesorios, al domicilio principal se le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como sucursales, para efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.

V.Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles será mexicana cuando las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de nuestro país, y que establezcan su domicilio en el mismo en caso contrario se consideran extranjeras.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: Las personas morales por ser una ficción jurídica, no existen en la realidad, no pueden ejercitar materialmente las funciones que le corresponden, las necesitan efectuar por medio de personas reales y estas personas reales son los que constituyen los órganos de la sociedad.
SOBERANÍA: Son los órganos de toma de decisión en las sociedades mercantiles que de manera interna resuelven lo relativo a la constitución, modificación, bases de funcionamiento y nombramiento de puestos en una sociedad. En este tipo de órganos encontramos la asamblea general de socios.

1. Órganos de Soberanía: Encontramos a las asambleas generales de socios y a las asambleas constitutivas, cabe señalar que estos órganos de Soberanía constituyen la máxima ley dentro de una sociedad mercantil u que son los organismos encargados de disolverla y liquidarla.

2. Los órganos de gestión, administración o representación: Son aquellos que tienen una función externa y representa jurídicamente a la sociedad mercantil encargándose de desarrollar materialmente del objeto social. Entre ellos podemos encontrar a los cuerpos de administración tales como mesas directivas, consejos de administración, consejos consultivos, consejos de dirección, juntas de administración, gerentes, directores generales, y el más común que es el administrador único.

3. Órganos de vigilancia: Son aquellos que tienen una función mixta ya que vigilan el desempeño de la sociedad tanto al intentar como al exterior de la misma y dentro de este tipo de órganos encontramos a los comisarios y al consejo de vigilancia, estos órganos se encuentran facultados para sancionar y en su caso destituir a los órganos de administración.

Tipos de sociedades

La ley general de sociedades mercantiles en su Art. 1º reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

Sociedad en nombre colectivo

Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.

Razón social

Debe expresar la verdadera composición personal de la sociedad y estar formada por nombres de socios y solo por ellos, ya 
que la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria.


• y Cía.                                         • y Sucesores.


Características

a) Que funciona bajo una razón social la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria.
b) La razón social es el nombre de la empresa que se forma con el nombre de uno o más socios y cuando no aparezcan todos, se agregaran las palabras “ y compañía”, o sus abreviaturas “ y Cía.”.
c) Cuando uno de los socios cuyo nombre haya figurado en la razón social, se separe de la sociedad y siga la misma razón social, deberá agregarse a esta la palabra “sucesores”; también se agregará la palabra “sucesores”, cuando el nombre de una empresa lo adopte o siga usando una nueva sociedad que haya adquirido los derechos y obligaciones del negocio anterior cuyo nombre o razón social ha traspasado responsabilidad subsidiaria es la que tienen los socios en segundo termino, para que una vez que se haya exigido el pago a la sociedad y no se haya obtenido ellos estuvieren, obligados a pagar las deudas, lo anterior ocurre en los casos de quiebra, ya que en este tipo de sociedad los socios responden por las obligaciones de la empresa en la forma antes descrita.
d) Responsabilidad ilimitada. Es la que obliga a los socios en forma amplísima, sin reconocer límites, a pagar las deudas de la sociedad, aun con sus bienes particulares.
e) Responsabilidad solidaria. Es la que obliga a cada uno de los socios a responder por la totalidad de las deudas y no por la parte proporcional a su capital invertido

Capital social

El capital social está representado por partes sociales nominativas y exhibidas por los socios.

Principales obligaciones

Ø No hacer competencia a la sociedad.
Ø No formar parte de sociedades que la realicen, salvo el consentimiento de los demás socios.
Ø No usar la firma social para negocios propios.
Ø Podrá ser separado el socio por "comisión de actos fraudulentos o dolosos en contra de la compañía".
Ø Por inhabilitación en el comercio.

Administración

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella (Art. 36). Su nombramiento y remoción se hará por mayoría de votos de los socios salvo pacto en contrario (artículo 37, LGSM). Si el administrador es socio y en el contrato se pacta su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad (artículo 39, LGSM).

Cuando no haya designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración (artículo 40, LGSM). Los socios no administradores pueden nombrar un interventor para vigilar los actos de la administración (artículo 47, LGSM).

Órgano Supremo

Esta constituido por la Asamblea o junta de socios que representa la reunión de los socios legalmente convocados cuando menos una vez al año, generalmente con posterioridad al cierre del ejercicio social.

De la información financiera

La cuenta de administración se rendirá semestralmente, sino hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios.

Requisitos de funcionamiento

Si se constituye como de capital variable, el capital mínimo no puede ser inferior a la quinta parte del capital inicial (artículo 217, párrafo primero, LGSM).

Su capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la sociedad, previa liquidación (artículo 48, LGSM).

Ventajas

Quizás la ventaja más importante en la mayoría de sociedades de personas es la oportunidad de reunir capital suficiente para que una empresa marche. Formar una sociedad de personas es mucho más fácil y menos costoso que organizar una compañía por acciones.

Los miembros de una sociedad de personas gozan de mas libertad de las leyes gubernamentales y de mas flexibilidad de acción que los propietarios de una sociedad por acciones. Los socios pueden retirar fondos y tomar decisiones de todo tipo sin la necesidad de reuniones formales o procedimientos legales.

Desventajas

Vida limitada, responsabilidad ilimitada y representación mutua. Además si una empresa requiere de un gran monto de capital, la sociedad de personas es menor efectiva para conseguir fondos que una sociedad por acciones.

Artículos que la rigen en la Ley de Sociedades Mercantiles:

Art. 25 que trata sobre su constitución, Art. 26 Porcentaje de la responsabilidad de los socios, Art. 27 De la razón social de la sociedad como se forma, Art. 28 De las personas extrañas a la sociedad que aparecen en la razón social, Art. 29 Los socios y su separación cuando su nombre esta dentro de la razón social, Art. 30 En que momento se utiliza la palabra sucesores, Art. 31 Sucesión de derechos de los socios, Art. 32 La herencia de continuar con la sociedad cuando fallece algún socio, Art. 33 Cuando una persona extraña llega a la administración de la empresa, Art. 34 Reforma del contrato social, Art. 35 Los socios deben lealtad ala actividad que desarrolla esta empresa, Art. 36 Quienes pueden ser administradores en la sociedad, Art. 37 La remoción de los administradores, Art.38 Del derecho de separarse de los socios, Art. 39 Cuando uno de los socios es administrador y causa ser removido, Art. 40 Cuando no hay nombramiento de administradores quienes ejercen como tales, Art. 41 Enajenación de los bienes de la empresa son consentimiento de los socios, Art.42 Algunas actividades de los administradores como los negocios sociales con el acuerdo de las mayorías, Art. 43 La cuenta de la administración, períodos en que se entrega, Art. 44 Uso de la razón social, Art. 45 Las decisiones de los administradores, Art. 46 La representación y el porcentaje en las votaciones de los socios en casos específicos, Art. 49 Períodos en que los socios industriales, reciban cantidades que necesiten para alimentos, Art. 50 El contrato de sociedad respecto a un socio.

Sociedad en comandita simple

Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. (Art. 51)

Razón Social

La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren las de todos. A la razón social se agregan siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.” (Art. 52).

Socios Comanditarios

Los socios comanditarios son los que están obligados al pago de sus aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que hay tomado parte cuando ejercen actos de administración o tengan poder como administradores.

Socios Comanditados

Son los socios que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales al igual que los socios de la sociedad en nombre colectivo.

Capital Social

La ley no fija un mínimo de capital. El capital social esta representado por la suma de aportaciones que en dinero o en especie efectúen los socios.
El capital debe dividirse, según la responsabilidad de los socios, separando el capital comanditado del capital comanditario.

Requisitos de funcionamiento

Si se constituye como de capital variable, el capital mínimo no puede ser inferior a la quinta parte del capital inicial (artículo 217, párrafo primero, LGSM).

Órgano social

Los socios comanditarios no pueden ejercer la administración. La excepción a lo anterior es en caso de muerte del administrador, siempre que no esté estipulada la forma de sustituirlo (artículo 54 y 56, LGSM).

Administración

La administración la constituye el Consejo de Administración y estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán, ser socios comanditados o personas extrañas a ellas.

El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración.(Art. 54). Los comanditos serán los dirigentes de la empresa, los comanditarios si administrasen serán ilimitadamente responsables frente a los terceros.

Órgano Supremo

Está constituido por la Asamblea o Junta de Socios que representan la reunión de los socios legalmente convocados cuando menos una vez al año, generalmente posterior al cierre del ejercicio social.

Órgano de Vigilancia

Corresponde a los socios comanditados, no administradores y a todos los socios comanditarios quienes podrán nombrar a un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración, la contabilidad, y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones convenientes.

Respecto de los socios comanditados se aplicaran las reglas de sociedad en nombre colectivo (Art. 57 LGSM)

Información Financiera

La cuenta de administración se rendirá semestralmente, sino hubiere pacto sobre el particular y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.

Observación

La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia práctica, debido a que los socios responden con su patrimonio propio de las deudas sociales, por lo que se prefiere recurrir, para explotar una negociación mercantil, a los tipos sociales que limitan la responsabilidad de los socios hasta el importe de su aportación, a fin de evitar que una coyuntura económica desfavorable repercuta en el patrimonio personal de los socios.

Artículos de la Ley de Sociedades Mercantiles que la rigen

Art. 51 La sociedad y su composición, Art. 52 La razón social y su formación, Art. 53 De los nombres que aparecen en la razón social, Art. 54 Los socios no pueden ser administradores, Art. 55 La solidaridad de los socios según la constitución de la sociedad, Art. 56 Casos de muerte o incapacidad, Art. 57 Los artículos aplicables a esta sociedad son los siguientes: del 30-39, y del 41-44 y del 46-50, Art. 58 La responsabilidad de los socios y sus limites, Art. 59 La denominación o razón social, Art. 60 Personas extrañas que figuren en la razón social, Art. 61 El número de socios de la sociedad, Art. 62 El capital social, Art. 63 Aumento del capital social y su procedimiento, Art. 64 De la suscripción y exhibición del capital, Art. 65 Admisión de nuevos socios, Art. 66 Cuando la cesión de partes sociales es para una persona extraña a la sociedad, Art. 67 La transmisión por herencia de las partes sociales no requerirá del consentimiento de los socios, Art. 68 Las partes sociales de cada socio, Art. 69 Derecho de división de las partes sociales, Art. 70 Aportaciones suplementarias de los socios, Otros artículos que no se mencionan pero que rigen esta sociedad como el artículo 71, 72, 73, 74. 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Sociedad en comandita por acciones

Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Esta sociedad participa de las características propias de las sociedades llamadas de personas y de las de capitales, pues se componen de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Razón Social

Se formará con los nombres de uno o más socios comanditados seguido de las palabras “y compañía” o bajo una denominación social agregándose las palabras Sociedad en Comandita por Acciones o bien S. en C. por A.

Capital Social

Estará dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.

Administración

La administración de la sociedad estará a cargo de los socios comanditarios.
Requisitos de funcionamiento

A su razón social se agregarán las palabras «sociedad en comandita por acciones» o las siglas «S en C por A». Su capital estará dividido en acciones y no podrá cederse sin el consentimiento de la totalidad de socios comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.

Órgano social

Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios comanditados.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores, quedando el comanditario obligado solidariamente para con los terceros por las obligaciones en que haya tomado parte; los comanditados ni por cuenta propia o ajena, pueden dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyan el objeto de la sociedad ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo que cuenten con el consentimiento de los demás socios y cuando el administrador sea uno de los socios, solamente podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad, si el contrato social hubiera pactado su inamovilidad.

Artículos que la rigen en la Ley de Sociedades Mercantiles:

Art.207 su concepto, Art. 208 reglas que rigen esta sociedad, Art. 209 del capital social, Art. 210 razón social de la sociedad, Art. 211 lo que se refiere a los socios.

Sociedad de responsabilidad limitada

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.

Denominación o razón social.

La razón social es un hombre comercial formando con menciones personales; la denominación se forma con palabras que hagan referencia a la actividad objetiva principal de la empresa, con independencia de todo nombre de persona. Son los estatus los que tienen que establecer si la sociedad ha de usar una u otra forma de nombre comercial. Si se emplea una razón social, ésta deberá ajustarse a los principios que dispone la ley. La primera base en esta materia la constituye el principio de la verdad o veracidad de la razón social, con arreglo al cual la misma debe formarse con nombres de socios y sólo de socios. Se incluirán en ellas los nombres de todos los socios de algunos o de alguno y, en estos dos últimos casos, se agregarán las palabras “y compañía”.

La ley dispone que los extraños a la sociedad que hagan figurar o permitan que figure su nombre en la razón social, responderán de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones (Art. 60).

Si la sociedad limitada ha de girar bajo una denominación, ésta se formará de acuerdo con las normas que señala la ley. En ambos casos la ley requiere que se empleen siempre las palabras “sociedad de responsabilidad limitada” o sus siglas “S. De R. L.”, de manera que cuando esto no se haga, los socios dejarán de gozar del beneficio de la responsabilidad limitada.

Capital social

Sociedad de Responsabilidad Limitada (en adelante S. L.) como sociedad de naturaleza mercantil, se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos socios, que no excederán de 50, no responderán personalmente de las deudas sociales.

La S. L., al igual que la S.A., tendrá siempre carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.

Por su parte, el capital social deberá estar determinado, es ilimitado, y está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Las participaciones son iguales en cuanto tienen idéntico valor y atribuyen iguales derechos; son acumulables ya que los socios pueden suscribir y detentar dos o más participaciones; son indivisibles en cuanto a que la condición de socio es indivisible y si existe propiedad de las participaciones proindiviso, los propietarios deberán designar a uno solo para ejercitar los derechos sociales.

El capital social tiene una doble función: un valor de explotación y una cifra de garantía o retención en favor de los acreedores, al igual que en la S.A.
El capital Social nunca será inferior a $3,000.00 pesos, se dividirán en partes sociales que podrán ser de valor y categorías desiguales, pero que en todo caso, serán de un peso o de un múltiplo de está cantidad

Numero de socios

Por lo que respecta a los socios, en la fundación, su número ha de ser, como mínimo dos. Poseen esta condición originariamente quienes intervienen en la escritura fundacional, suscriben y desembolsan, como mínimo, una participación. El detalle de la importancia de la empresa que adopta la forma de S. L. viene determinado, en cierto modo, por la prohibición legal de que los socios sean más de 50.

Naturaleza jurídica:

Por una parte, la responsabilidad limitada de los socios aproxima la S. L. a las sociedades de tipo capitalista; sin embargo, la consideración de las circunstancias personales de los socios, parece aproximarla a las sociedades de tipo personalista. Por ello no podrá afirmarse en nuestro Derecho un carácter unívoco de la sociedad de Responsabilidad Limitada.

Fundación: la Ley se limita a exigir el otorgamiento de escritura pública y su inscripción para que la sociedad pueda tener personalidad jurídica.
Contenido de la escritura:

· Datos de identificación de los socios.
· Datos relativos a las aportaciones de los socios. En todo caso, el capital deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado.
· Menciones generales: razón social o denominación de la sociedad, duración y domicilio social, capital y número de participaciones, personas encargadas de la administración, forma de convocar y constituir la Junta General... (art. 7 L.S.R.L.).
· Datos relativos a pactos sociales: Todos los demás pactos lícitos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer.

Indicar que, a diferencia de la S.A., no se exige una separación clara entre la escritura de constitución y los estatutos si bien, algunos de los contenidos de la escritura apuntados, constituyen claramente materias a consignar en los estatutos.  

Administración

Estará a cargo de uno o más gerentes o personas que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designadas temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

Órgano Supremo

Lo forman la Asamblea de los socios. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que represente, por lo menos la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada.

La asamblea de los socios es el órgano supremo de dirección de la sociedad facultades de las asambleas:

Ø votaciones
Ø votaciones por correspondencia, convocatorias.

Órgano de Vigilancia

Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia formado de socios o de personas extrañas a la sociedad. Su creación es potestativa y como la ley no establece nada al respecto de su funcionamiento se deberá crear a las disposiciones relativas de la sociedad anónima.

Información Financiera

La cuenta de administración se rendirá semestralmente, sino hubiera pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.

Artículos aplicables a la Sociedad de Responsabilidad Limitada de la L. S. M.

Art. 58 Como esta constituida la sociedad de responsabilidad limitada, Art. 59 Denominación o razón social, Art. 60 De las personas extrañas que aparece su nombre en la denominación social, Art. 61 Número de socios de la sociedad, Art. 62 El capital social, Art. 63 Aumento o disminución del capital social, Art.64 De la suscripción del capital social, Art. 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85 y 86, que se refieren a todo el proceso por el que atraviesa la empresa hasta el momento de su liquidación o si se da el caso de la fusión de la misma. Lo anterior esta relacionado con los artículos primeros de esta ley que enmarcan los principio de la sociedad, como lo hace de la misma manera que en las otras sociedades mercantiles.

Sociedad de Responsabilidad Limitada de Interés Público

Constitución

Podrán constituirse cuando su objeto lo constituyan actividades de interés publico, actividades que afecten un sector importante de la economía nacional.

Necesario formular solicitud ante secretaria de industria y comercio. La que tendrá injerencia, constante y directa en la administración (Inspección y Vigilancia).

Numero de socios

Un mínimo de 3 socios y un máximo ilimitado.

Capital social

Mínimo de 5,000.00 pesos, pero ninguna parte social podrá exceder de la cuarta parte del capital social.

Órganos sociales

Necesariamente colegiados y de existencia, obligatoria, el consejo de administración compondría de cuando menos tres miembros y el consejo de vigilancia cuando menos por dos.

Sociedad anónima

Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Lo anónimo significa que no ejerce el comercio con el nombre propio de los socios.

La sociedad anónima puede ser definida como "sociedad de naturaleza mercantil, cualquiera que sea su objeto, cuyo capital está dividido en acciones transmisibles que atribuyen a su titular la condición de socio, el cual disfruta del beneficio de la responsabilidad limitada frente a la sociedad y no responde personalmente de las deudas sociales".

Características

• Tener dividido en capital en acciones;
• El capital se forma por las aportaciones de los socios;
• Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

Constitución de la Sociedad

Que haya dos socios como mínimo, que el capital social no sea menor de $50,000.00, que se exhiba el dinero en efectivo, cuando menos, el 20 % del valor de cada acción pagadera en numerario y que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse.

Razón Social

La denominación se formará libremente pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad, y debe ir seguida de las palabras Sociedad Anónima o S.A.

Por otra parte, la denominación de la sociedad es necesaria para así poder ser distinguida de aquellas otras con las que pueda competir y le servirá, además, como firma para suscribir sus transacciones comerciales.

La Ley otorga libertad casi absoluta en cuanto a la denominación que pueda elegirse para la sociedad anónima, sólo se previene que deberá necesariamente hacerse constar la indicación de "sociedad anónima" o su abreviatura: S.A. y que no podrá adoptarse una denominación idéntica al de otra sociedad preexistente. Por ello se hace necesaria la obtención del correspondiente certificado de no inscripción que ha de solicitarse en el Registro Mercantil.

Capital Social

Esta representado por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios. No menor de 25,000.00 pesos íntegramente suscrito. Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el 20% de cada acción pagadera.

Capital suscrito:

•  Capital pagado,
•  Capital autorizado.
•  Capital en giro o capital de trabajo,
•  Capital fijo.

Acciones:

•  acciones liberadas u ordinarias.
•  acciones pagadoras
•  acciones con valor nominal
•  acciones por cuota
•  acciones preferentes o privilegiadas.
•  acciones de voto limitado.

Numero de socios

Cinco socios como mínimo y que cada uno suscriba acción por lo menos.

Naturaleza y domicilio

Por lo que se refiere a la naturaleza de este tipo societario no admite duda alguna: tiene carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto (Art. 3 de la L. S. A.)

Cumplidas por la sociedad las formalidades constitutivas, la sociedad adquiere un domicilio y nacionalidad determinada: "serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las sociedades anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido" (Art. 5.1. L.S.A.), y se añade legalmente que "deberán tener su domicilio en España las sociedades anónimas cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro de su territorio".

Por último indicar que el domicilio social deberá ser fijado en la escritura de constitución.

Administración

Estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Órgano supremo

Está integrado por la Asamblea General de Accionistas quienes podrán acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por quién ella misma designe, o a falta de designación por el administrador o por el consejo de administración.

Órgano de Vigilancia

Estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

De la Información Financiera

Las sociedades anónimas bajo la responsabilidad de sus administradores, se presentara a la Asamblea de Accionistas un informe anual.

Artículos que rigen esta sociedad

Del Art. 87 que es la constitución de la sociedad, el Art. 88 su denominación, Art. 89 la constitución de la sociedad, Art. 90 comparecencia ante notario de la constitución de la misma, Art. 91de la escritura constitutiva, Art. 92 la suscripción de la sociedad, Art. 93 Contenido del programa de suscripción, Art. 94 él deposito de los suscriptores, Art. 95 Las aportaciones distintas al numerario, Art. 96 Si falta un suscriptor a sus obligaciones, Art. 97 Plazo para suscribir las acciones, Art. 98 si no se llegara a concluir la constitución de la sociedad, Art. 99 convocatoria para la asamblea general, Art. 100 ocupación de la Asamblea General, Art. 101 registro del acta de la junta y de los estatutos, Art. 102 las decisiones de la mayoría en las asambleas Generales, Art. 103 de los fundadores en una sociedad anónima, Art. 104 los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, Art. 105 utilidades anuales, Art. 106 títulos especiales para la participación de los fundadores en las utilidades, Art. 107 validez del bono del fundador, Art. 108 Contenido de los bonos del fundador, Art. 109 participación de los bonos del fundador, Art. 110 aplicación de los bonos del fundador.

Asimismo encontramos en los artículos siguientes hasta el artículo 206 de la misma Ley General de Sociedades Mercantiles los artículos que rigen a esta sociedad anónima dentro de todo el proceso por el que atraviesa para llegar a la disolución o la fusión de la misma.

Sociedad cooperativa

Forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas.

La cooperativa es una sociedad que asocia, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, a personas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya satisfacción y al servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales con la finalidad de satisfacer las necesidades de los socios.

Los principios generales que informan la constitución y funcionamiento de las sociedades cooperativas son los siguientes:

a) Libre adhesión y baja voluntaria de los socios, con la consiguiente variabilidad del capital social.
b) Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios.
c) Estructura, gestión y control democráticos.
d) Interés voluntario y limitado a las aportaciones al capital social.
e) Participación en la actividad cooperativa.
f) Participación de los socios en los resultados, en proporción a la actividad desarrollada en la cooperativa.
g) Educación y formación cooperativa de sus miembros, así como la difusión en su entorno de estos principios.
h) Promoción de las relaciones intercooperaivas para el mejor servicio de sus intereses comunes.
i) Autonomía de las cooperativas frente a toda instancia política, económica religiosa o sindical.
j) Domicilio social: La cooperativa tendrá su domicilio dentro del municipio donde realice principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestión administrativa.
k) Responsabilidad: La responsabilidad del socio por las deudas de la cooperativa quedará limitada a sus aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas.

Características

a) Existen bajo una denominación social,
b) lo constituyen personas de clase trabajadora (por este motivo se dice que es una sociedad ''clasista'')
c) los derechos y obligaciones de los socios son iguales,
d) el número de socios no podrá ser menor de diez, por lo tanto su número es ilimitado,
e) cada socio tiene un voto
f) siempre son de capital variable,
g) nunca podrá tener fines de lucro,
h) la duración de la sociedad será indefinida,
i) la distribución de las utilidades será en proporción al tiempo trabajado para cada socio (en caso de las cooperativas de producción), cuando se trate de cooperativas de consumo será en razón de las operaciones realizadas.
j) Al constituirse deberá exhibirse cuando menos el 10% de las aportaciones (la ley no fija capital mínimo).
k) El acta constitutiva será certificada por funcionario con fe pública.
l) Las Sociedades Cooperativas deben constituir dos clases de fondos: de reserva y de previsión social.
m) En principio las Sociedades Cooperativas no emplearán asalariados, y, en casos excepcionales, sus relaciones serán regidas por la Ley Federal del Trabajo.
n) No podrán pertenecer a cámaras de comercio ni a las asociaciones de productores, en cambio, es su obligación formar parte de las federaciones, y éstas de la Confederación Nacional Cooperativa. Para constituir una federación se requerirá un mínimo de dos Sociedades Cooperativas (Art.108 del Reglamento de la LGSC).
o) Las Sociedades Cooperativas tienen derecho a franquicias especiales de la SHCP y deberán someterse a vigilancia oficial por parte de la STPS.

Personalidad jurídica e inicio de la actividad

Las sociedades cooperativas se constituirán mediante escritura pública y adquirirán personalidad jurídica desde el momento en que se inscriban en el Registro de Cooperativas.

Las sociedades cooperativas deberán iniciar su actividad, conforme a sus estatutos, en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Razón Social

La ley general de sociedades cooperativas del 3 de agosto de 1994 no legisla al respecto. El reglamento anterior indicaba que al nombre de la sociedad deberán agregársele las letras S.C.L. o S.C.S.

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Claudia Lucia Jiménez Sierra

cjimenez_sierraarrobahotmail.com 

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"Si tú tienes una manzana y yo tengo una manzana e intercambiamos las manzanas, entonces tanto tú como yo seguiremos teniendo una manzana. Pero si tú tienes una idea y yo tengo una idea e intercambiamos ideas, entonces ambos tendremos dos ideas"
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