SOCIEDADES MERCANTILES

Autor: Claudia Lucia Jiménez Sierra

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02-2004

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Número de socios

El número de socios es de diez mínimo, sin límite superior. Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas como mínimo, por tres socios ordinarios. Las de segundo o ulterior grado y las de integración tendrán, al menos, dos socios ordinarios.
Podrán adoptar el régimen de responsabilidad limitada o suplementada de los socios. Será limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito. Suplementada cuando los socios respondan a prorratas por las operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva.
Capital social
El capital de las sociedades cooperativas se integra con las aportaciones de los socios y con los rendimientos que la Asamblea general acuerde se destinen para incrementarlo, pudiendo emitir certificados de aportación para capital de riesgo por tiempo determinado. Las aportaciones han de efectuarse en moneda nacional y si así lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, en bienes y derechos, pueden efectuarse en efectivo, y estarán representadas por certificados nominativos, indivisibles y de igual valor, actualizándose en forma anual, siendo susceptibles de transmisión al beneficiario que designe su titular en caso de muerte.
La participación del socio en el capital social de las cooperativas de primer grado no puede exceder del 25 % de la cifra de éste.
La responsabilidad del socio por las deudas sociales queda limitada a las aportaciones suscritas para integrar el capital social, salvo disposición contraria de los estatutos. No obstante, el socio que cause baja de la cooperativa responderá personalmente durante los cinco años siguientes y por las deudas sociales contraídas con anterioridad a aquella. Las sociedades cooperativas pueden constituir los siguientes fondos:
a) De reserva: se constituye con el 10% al 20% e los rendimientos que se obtengan en cada ejercicio social; se destina a afrontar pérdidas o restituir el capital de trabajo.
b) De previsión social: se constituye con la aportación anual que la Asamblea general determine sobre los ingresos netos y no puede ser limitado, se destina a reservas para cubrir los riesgos y enfermedades profesionales, y para formar fondos de pensiones y haberes de retiro de socios, primas de antigüedad, gastos médicos, de funeral, etc.
c) De educación cooperativa: se constituye con el porcentaje que acuerde la Asamblea general, pero no puede ser inferior al 1% de los ingresos netos del mes.
Requisitos de constitución
Ø Mínimo cinco socios, correspondiendo un voto por socio, independientemente de sus aportaciones.
Ø Capital variable y duración indefinida.
Ø Se otorgará igualdad esencial en derechos y obligaciones de los socios e igualdad en condiciones para las mujeres.
Formalidades para su constitución
Mediante Asamblea general que celebren los interesados y en la que se levantará un acta que contendrá los datos generales de los fundadores, los nombres de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez los consejos y comisiones y las bases constitutivas.
Los socios deben acreditar su identidad; ratificar su voluntad en la constitución de la sociedad cooperativa y reconocer las firmas o las huellas digitales que obren en el acta constitutiva ante notario público, corredor público, juez de distrito, juez de primera instancia, presidente municipal, secretario o delegado municipal del domicilio de la sociedad cooperativa, la que contará con personalidad jurídica a partir del momento de la firma del acta constitutiva, misma que deberá inscribirse en el Registro Público de la Propiedad correspondiente a su ubicación social.
Estatutos sociales
Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán regular, como mínimo, las siguientes materias:
1º. Denominación de la sociedad cooperativa.
2º. Domicilio social.
3º. La actividad o actividades que desarrollará la cooperativa para el cumplimiento d su fin social.
4º. Duración.
5º. Capital social mínimo.
6º. Aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la suscripción, así como la forma y plazos de desembolso del resto de la aportación.
7º. Requisitos objetivos para la admisión de los socios.
8º. Participación mínima obligatoria del socio en la actividad cooperativa.
9º. Normas de disciplina social, fijación de faltas, sanciones, procedimiento disciplinario y régimen de impugnación de actos y acuerdos.
10º. Garantías y límite de los derechos de los socios.
11º. Causas de baja justificada.
12º. Régimen de las secciones que se creen en la cooperativa, en su caso.
13º. Convocatoria, régimen de funcionamiento y de adopción de acuerdos de la Asamblea General.
14º. Determinación del órgano de representación y gestión de la sociedad cooperativa, su composición, duración del cargo, elección, sustitución y remoción.
15º. Regulación de los Interventores. Composición, duración del cargo, organización y régimen de funcionamiento.
16º. Determinación de si las aportaciones al capital social devengan o no intereses.
17º. Régimen de transición y reembolso de las aportaciones.
18º. Cualquier otra exigida por la normativa vigente.
Clasificación
Conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Cooperativas, las sociedades cooperativas se clasifican:
Por su objeto:
a) De consumidores de bienes.
b) De consumidores de servicios
c) De consumidores de bienes y/o servicios
d) De productores de bienes.
e) De productores de servicios
f) De productores de bienes y/o servicios
Las sociedades cooperativas de consumidores, sus miembros se asocian para obtener en común artículos, bienes y servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción.
Las sociedades cooperativas de producción, sus miembros se asocian para trabajar en común en la producción de bienes, de servicios o ambos, aportando su trabajo personal, físico o intelectual
Por su categoría:
a) Ordinarias: son las comunes que solo requieren de su constitución legal
b) De participación estatal: son las que se asocian con autoridades federales, estatales o municipales para la explotación de unidades productoras o de servicios públicos, dados en administración, o para financia proyectos de desarrollo económico a nivel local, regional o nacional.
Administración
La dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas, se encuentra a cargo de los siguientes órganos:
a) La Asamblea general: autoridad suprema, quien conocerá y resolverá todos los negocios de importancia de la sociedad, a cuyo cargo estarán, además de las facultades concedidas por los estatutos sociales, las siguientes atribuciones:
ü La aceptación, exclusión y separación voluntaria de socios;
ü modificación de las bases constitutivas;
ü aprobación de los sistemas y planes de producción, trabajo, distribución, ventas y financiamiento;
ü aumento o disminución del patrimonio y capital social;
ü nombramiento y remoción de los miembros del Consejo de Administración y de Vigilancia, así como de las comisiones especiales y de los especialistas contratados;
ü examen del sistema contable interno;
ü informe de los consejos;
ü responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones;
ü aplicación de sanciones disciplinarias a los socios;
ü reparto de rendimientos, excedentes y percepción de anticipos entre los socios y
ü aprobación de las medidas de tipo ecológico que se propongan.
b) El Consejo de Administración: órgano ejecutivo de la Asamblea general, integrado por un Presidente, un Secretario y un Vocal nombrados por la propia Asamblea para un término de cinco años con posibilidad de reelección, quien tendrá la representación de la sociedad y la firma social, pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas, uno o más gerentes y comisionados para la administración de las secciones especializadas, en el entendido de que los responsables del manejo financiero, requerirán de aval solidario o de fianza durante el periodo de su gestión, a efecto de asegurar la correcta administración de la sociedad.
c) Órgano de Vigilancia: se encarga de la supervisión de todas las actividades de la sociedad y se integra por un numero impar de miembros no mayor de cinco con el mismo numero de suplentes que tendrán los cargos de Presidente, Secretario, y Vocales, designados igual que el Consejo de Administración y hasta cinco años de duración. Tiene derecho de veto en cuanto a las resoluciones del consejo de administración (Art. 32 y 33 LGSC).
Información Financiera
Los excedentes de cada ejercicio social anual son la diferencia entre activo y pasivo menos la suma de capital social, y los rendimiento acumulados de años anteriores, los cuales se consignarán en el balance anual que presentará el Consejo de administración a la Asamblea General, se realizará un procedimiento igual si el balance reporta pérdidas.
Disolución y liquidación
Las sociedades cooperativas se disuelven por las siguientes causas:
I.    Por voluntad de las dos terceras partes de los socios
II. Disminución del numero de socios a menos de cinco
III. Porque se consume su objeto
IV. Porque el estado económico de la sociedad no permita que continúe operando
V. Por resolución judicial.
Si desean transformarse en otro tipo de sociedad deben disolverse y liquidarse previamente. Cuando dos o mas cooperativas se fusionen, la sociedad que resulte debe tomar a su cargo los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.
Sociedades mutualistas de seguros
Las sociedades mutualistas de seguros son aquellas que no producen lucro o utilidad para la sociedad ni para sus socios y que practican operaciones de seguros a que se refiere la autorización que exige esta ley, con excepción de los contratos de seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social; constituyen e invierten las reservas previstas en la Ley y administran las sumas que por concepto de dividendos o indemnizaciones les confían los asegurados o sus beneficiarios.
Constitución
Dice la Ley que la escritura constitutiva deberá otorgarse ante un notario, ajustarse a las bases que la misma ley establece, y registrarse en la forma prevista por la Ley de Sociedades Mercantiles”. Para organizarse y funcionar como institución o sociedad mutualista de seguros se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete o otorgar discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Numero de socios
La escritura deberá contener nombres, apellidos, domicilio y demás generales de los mutualizados, con indicación de los valores asegurados por cada uno de ellos y las cifras de sus cuotas. El numero de mutualizados no podrá ser menor de $300 000 si se trata de seguros de vida, de $500 000 si se trata de seguro de cosas.
Razón social o denominación
El nombre de la sociedad deberá integrarse como denominación, y deberá expresar la naturaleza de sociedad mutualista y contener la indicación sobre las clases de riesgos que la sociedad asegurara.
Capital social
Formalmente las mutualistas no tienen capital social. La ley indica que los mutualizados deberán exhibir un fondo social, cuya cuantía debe figurar en la escritura constitutiva, la que deberá indicar la forma como tal fondo deberá ser amortizado, es decir, devuelto a sus aportantes.
Objeto social
Las sociedades mutualistas de seguros solo podrán realizar las operaciones siguientes:
I.     Practicar las operaciones de seguros a que se refiere la autorización que exige esta Ley, con excepción de los contratos de seguros de pensiones, derivados de las leyes de seguridad social, previstos en el segundo párrafo de la fracción I del artículo 8º. de esta Ley;
II.    Constituir e invertir las reservas previstas en la Ley;
III.    Administrar las sumas que por concepto de dividendos o indemnizaciones les confíen los asegurados o sus beneficiarios;
IV.    Administrar las reservas retenidas a instituciones del país y del extranjero, correspondientes a las operaciones de reaseguro que hayan cedido;
V.    Constituir depósitos en instituciones de crédito;
VI. Recibir títulos en descuento y redescuento a instituciones y organizaciones auxiliares del crédito y a fondos permanentes de fomento económico destinados en fideicomiso por el Gobierno Federal en instituciones de crédito;
VII. Otorgar préstamos o créditos;
VIII. Operar con valores en los términos de las disposiciones de la presente Ley y de la Ley del Mercado de Valores;
IX. Operar con documentos mercantiles por cuenta propia, para la realización de su objeto social;
X. Adquirir, construir y administrar viviendas de interés social e inmuebles urbanos de productos regulares;
XI. Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto social, y
XII. Efectuar en los términos que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, las operaciones análogas y conexas que autorice.
Sociedad de capital variable
 Es la que permite que el capital de la sociedad sea susceptible de aumento, ya sea en aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios o por disminución por retiro parcial o total de aportaciones.
La modalidad de capital variable puede adoptarla cualquier especie de sociedad. En las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate y por las de la sociedad anónima relativa a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en la misma ley.
Constitución
La sociedad de capital variable, según el tipo de sociedad a que corresponda, se constituye bajo una razón social o denominación en la que se anotaran siempre las palabras “de capital variable”.
Conforme a las reglas legales que le correspondan, se deberá señalar las estipulaciones que se fijen para el aumento o la disminución de capital social y si se trata de sociedades por acciones, en el contrato social o en la Asamblea general se fijaran los aumentos de capital:
ü En la Sociedad Anónima, en la de Responsabilidad Limitada y en la Comandita por Acciones se indicará un capital mínimo.
ü En las Sociedades en Nombre Colectiva y en Comandita Simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.

Capital suscrito, capital exhibido, capital autorizado

En toda sociedad puede distinguirse el capital suscrito, que es aquel que los socios se han obligado a aportar, y el capital exhibido que es el formado por las aportaciones efectivamente entregadas a la sociedad. En las sociedades de capital variable puede señalarse aun otro concepto: el de capital autorizado, que es la cifra máxima que puede alcanzar el capital suscrito sin necesidad de que se reforme la escritura constitutiva.
En este caso la ley no señala entre los requisitos de la escritura constitutiva la indicación del capital autorizado, de manera que este puede resultar solo implícitamente del conjunto de reglas para el aumento del capital. Pero si en los estatutos no se señalan estas, los aumentos del capital lo decidirá la junta de socios o de la asamblea de accionistas, y en tales casos no habrá capital autorizado.
La sociedad si habrá de tener un capital autorizado cuya cifra se obtiene mediante la suma del capital suscrito y la que representan las acciones de tesorería.
Las sociedades en las que tal vez junto a un propósito de lucro, existe una finalidad de servicio colectivo, pueden adoptar la modalidad de capital variable, para dar cabida a todos aquellos que quieren coadyuvar a la empresa.
Las sociedades de capital variable se adaptan a las necesidades de aquellas empresas cuyo patrimonio esta sujeto a una constante y progresiva disminución, como en las concesionarias de servicios públicos, cuyos bienes han de pasar al estado una vez terminada la concesión.
Sociedades Extranjeras
Son las sociedades constituidas conforme a leyes extranjeras, a las que México les reconoce personalidad jurídica; se crean conforme a las disposiciones jurídicas del extranjero y que no sean contrarias al orden jurídico mexicano, que desarrollan sus actividades en nuestro país.

Son aquellas entidades conformadas por 2 o más personas que se dedican a efectuar actividades de tipo mercantil, constituidas conforme a las leyes del país de su origen.

Las leyes proporcionan la posibilidad de que los socios que constituyen la sociedad mercantil en ambos casos no sean mexicanos, es decir, los socios pueden tener nacionalidad extranjera y por el hecho de cumplir con los requisitos que marca la ley puedan adquirir tierras en el país a través de los contratos que firman con los ejidos, el hecho que empresas extranjeras o con socios extranjeros pueda controlar las tierras que originariamente pertenecen a los mexicanos, provoca esa pérdida de Soberanía Territorial, ya que, aunque legalmente, el Estado está perdiendo el control de una parte esencial que lo constituyen: el territorio.
La nacionalidad, en cuanto a tributo jurídico, es independiente de los caracteres étnicos, lingüísticos, etc., que solo pueden ostentar los individuos; es decir, si se emplea un concepto jurídico y no sociológico de nacionalidad, no se encontrara dificultad alguna en aplicarlo a las personas morales y por tanto a las sociedades.
La nacionalidad es una cualidad que se atribuye a las personas, para determinar la aplicación de un determinado conjunto de normas jurídicas.
Se considera inversión extranjera a la sociedad mexicana en la cual la mayoría del capital sea de extranjero
La inversión extranjera podrá participar en los porcentajes siguientes:
1. 10% en sociedades cooperativas de producción
2. 25% en transporte aéreo nacional, aerotaxi y aéreo especializado.
3. 30% en sociedades controladoras de agrupaciones financieras, instituciones de crédito de banca múltiple, casas de bolsa y especialistas bursátiles.
4. 49% en instituciones de seguros, instituciones de fianzas, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, impresión y publicación de periódicos, etc.
La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyen las sociedad;
II. El objeto de la sociedad ;
III. Su razón social o denominación;
IV.  Su duración:
V.    El importe del capital social;
VI. La expresión de la que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera conforme al a cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
IX. nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de las sociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
XII.  Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII. Las bases para practicar la liquidación de las sociedad y del modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Actuación ocasional de una sociedad extranjera
Se da cuando sin propósito alguno de ejercer el comercio de una manera habitual y sistemática, una sociedad extranjera puede pretender realizar en México uno o varios actos jurídicos. Ejemplo:
a) celebrar contratos que no impliquen el desarrollo de actividades mercantiles (adquirir un inmueble en el cual instalar un lugar de recreo para sus empleados, o con simples fines de inversión; contratación de trabajadores para hacer posible la ejecución en nuestro país de un contrato celebrado en le extranjero, etc.)
b) celebrar en México un acto aislado de comercio (empresa de construcciones que se encarga de la ejecución de una obra determinada)
c) obtener una patente mexicana, sin el propósito de explotarla en el territorio nacional.
d) comparecer ante las autoridades administrativas o judiciales para hacer valer sus derechos derivados, inclusive, de actos o contratos celebrados en el extranjero, etc.
Actuación permanente de una sociedad extranjera
Para ejercer el comercio en la Republica, una sociedad extranjera debe obtener autorización de la Secretaria de Economía, e inscribirse en el Registro Publico de Comercio. La autorización se otorgara al comprobarse que la sociedad esta constituida de conformidad con las leyes de su país de origen y que sus estatutos no son “contrarios a los preceptos de orden publico” del derecho mexicano.
El establecimiento de una sucursal o agencia de una sociedad extranjera requiere una resolución de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. Para que la Secretaria competente autorice la inscripción de una sociedad extranjera, exige como requisito la fracción II del articulo 250 LSM.
El proyecto de Código de Comercio señala con mayor precisión que la LSM, que la sociedad extranjera que quiera operar en México de manera permanente, ha de invertir en el país una suma equivalente al capital social de las sociedades anónimas, y tener un representante con suficientes facultades.
Conforme a la fracción II del articulo 3° del Código de Comercio, la sociedad extranjera que establezca en México una sucursal o agencia, tendrá el carácter jurídico de comerciante, y, por ello, debe concluirse que estará sujeto a los deberes profesionales de estos.
La atribución del carácter de comerciante a las agencias o sucursales de una sociedad extranjera tiene como consecuencia el que puedan ser declaradas en quiebra. La sociedad extranjera que realice un acto aislado de comercio no adquirirá el carácter de comerciante en la Republica.
Disolución y liquidación de las sociedades
A las circunstancias que según la ley son capaces de poner fin al contrato se les llaman causas de disolución es decir, es la situación de la Sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creo y que solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por éstos entre sí.
El artículo 229 de la ley general de sociedades mercantiles capitula acerca de la disolución y los motivos que pueden originar este estado en una sociedad y como consecuencia el proceso de liquidación.
Asimismo el Artículo 230,que contempla la sociedad en nombre colectivo que se disolverá salvo pacto contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno o varios de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a alguno de ellos.
En caso de muerte de uno de ellos y en la inteligencia de no llegar a ningún acuerdo con sus herederos, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto de acuerdo al último balance aprobado.
El artículo 231, de las disposiciones anteriores, será aplicable a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.
Para el término establecido de la duración de una sociedad lo marca en el artículo 229 no siendo lo mismo en los casos de las demás sociedades que según el Artículo 232 que dice que comprobada por la sociedad la existencia de las causas de la disolución, se debe inscribir en el Registro público de comercio pero si a juicio de algún interesado no hay causa que justifique la disolución, entonces este podrá ocurrir ante la autoridad judicial dentro del límite de treinta días contados a partir de la fecha de inscripción y demandar en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.
Igualmente se supone la transformación de la actividad de producción en la actividad de liquidación. La terminación del contrato de sociedad es complicada, no al igual que otro tipo de contrato que agote sus efectos en las relaciones de las partes. La sociedad dirigida terceras personas, al disolverse exige, que se desanuden los lazos establecidos con las personas que con ella contrataron y en nuestro país, la ley protege la buena fe y los derechos a los terceros, así es que la disolución de la sociedad en verdad implica un problema jurídico complicado.
El hecho de que exista una causa de disolución no quiere decir que se acabe inmediatamente la sociedad, sino que ahí va a ser el punto de partida de la situación de disolución que va a desembocar a otro proceso como es el de la liquidación.
La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro país, reconoce en el Art. 234, los principios de la Sociedades al quedar en estado de disolución, de igual manera, en el Art. 244 de la misma ley dice que los efectos para crear una disolución en la sociedad y aún en ese estado, conservará su personalidad jurídica para los efectos de liquidación.
Disolución y conservación de la empresa, la consideración histórica de las disposiciones aplicables a la disolución de las sociedades mercantiles nos muestra una relación fuerte y complicada entre dos principios contrapuestos, el de la disolución por la voluntad y por motivos estrictamente personales o sea la conservación de la empresa por encima de intereses personales de los socios y lo contrario en la voluntad individual de cada uno de los socios.
CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN.
CAUSAS LEGALES: son llamadas así por que están establecidas dentro de la ley de sociedades mercantiles, son las que resultan mecánicamente sin necesidad de que alguien tome la decisión de dar por terminado el vínculo que existe entre los socios.
CAUSAS VOLUNTARIAS: son las que se derivan de casos no especificados por la ley, son determinaciones que se han tomado por parte de uno o varios de los socios, o de la ley quien determina que una vez comprobada la situación de disolución se inscribirá en el Registro público de Comercio para que no se afecte a terceras personas y la situación de la empresa sea conocida por todos aquellos que tengan algún interés en saber tal información, y así procedan a lo que corresponde dada la relación jurídica entre la empresa en disolución y personas físicas o morales externas.
DISOLUCIÓN PARCIAL: se dan la exclusión y separación, que significa primero la exclusión es la también llamada rescisión del contrato de sociedad que no afecta a todos los socios pero si a una parte de ellos, mientras tanto la separación es la conclusión parcial del contrato de sociedad por la voluntad del socio en los casos que los estatutos y la ley marcan, es un mecanismo en donde se le atribuye a la voluntad del socio la posibilidad de concluir el contrato del que estaba vinculado.
CAUSAS DE SEPARACIÓN EN LAS SOCIEDADES.
ü EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. El nombramiento de un extraño como administrador de la empresa, debido a que en la sociedad colectiva, se supone que la administración debe estar en manos de los mismos socios, es por eso que cuando un extraño o alguien que sin pertenecer al círculo de los socios entre como administrador, el socio inconforme podrá separarse de dicha sociedad y oponerse a esta intromisión. Aunque sea una minoría de los socios lo que estén inconformes, estos podrán separarse de la sociedad. La ley de S.M. reconoce el derecho a rescisión activa que en otras palabras es la separación del socio por las causas mencionadas anteriormente.
ü EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES. Los accionistas inconformes, tendrán derecho a esta separación cuando la asamblea general adopte los acuerdos con respecto a las fracciones IV, V Y VI del Artículo 182, que se refieren a cambios de objeto, de nacionalidad o de transformación de la sociedad.
ü EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES. Como en los otros tipos de sociedades si un extraño fuere nombrado administrador y el socio no esta de acuerdo puede solicitar su separación de la sociedad, o si existen modificaciones en los estatutos que no convengan a los intereses de los socios este puede solicitar su separación por así convenir a sus intereses personales.
ü EN LA SOCIEDAD POR RESPONSABILIDAD LIMITADA. Solo concierne en el caso del nombramiento de un extraño como administrador de la sociedad.
CAUSAS Y EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN PARCIAL.
Es muy importante mencionar que la separación causa como efecto, aspectos muy importantes en el desarrollo de la finalidad de la empresa, como lo es, el no seguir con la actividad u objetivo que se habían trazado y que fue el que motivo a la creación de la sociedad pues el caso de la separación, obliga a que la empresa en esta situación que tenga que reducir sus actividades de lucro, al hecho de solo realizar tareas y acciones como una empresa no lucrativa y seguir con el carácter jurídico de manejar sus bienes solo en el estado de liquidación y para lo que la ley se refiere cuando una empresa se declara en este proceso.
La empresa tiene derechos como el de retener los capitales y utilidades de los socios separados hasta que se liquiden las actividades de la empresa. Según el último balance comprobado de la empresa el socio que esta ejerciendo la separación, tendrá derecho a retirar el reembolso de sus acciones en proporción al activo social, y como ya se mencionó una vez comprobado el último balance de la sociedad en liquidación.
Motivos que originan la disolución parcial.
RETIRO DE UN SOCIO.
En todas las sociedades el socio tiene derecho a retirarse de la compañía y así provocar la disolución parcial, en las sociedades por acciones, tal derecho sólo corresponde a los socios que hayan votado en contra de ciertas modificaciones a la escritura constitutiva. En las colectivas y en las comanditas simples, el derecho de retiro se concede con mayor amplitud, en virtud de cualquier modificación a la escritura constitutiva.
La ley, faculta que por designar a un extraño como administrador o que se nombre administrador a alguien que no es socio en la sociedad de responsabilidad limitada, se podrá hacer uso del derecho de retiro de la sociedad, aún cuando en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por esto dejaría de disolverse el negocio social, respecto al primero; simplemente se haría una doble modificación en la escritura social: primero la salida de un socio y la entrada de uno nuevo. No cabe, como en las sociedades por acciones, sustituir un socio por otro sin modificar la constitución social.
VIOLACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DEL SOCIO
En cualquier tipo de sociedad la falta de cumplimiento de las obligaciones por los socios faculta a la sociedad para rescindir del negocio social. En lo que respecta a los Comanditados es de acuerdo a los Artículos. 57,86 y 211.
MUERTE DE UN SOCIO
Tiene muy diversas consecuencias, en la sociedad anónima, en la sociedad limitada y en la comandita por acciones, si el fallecido era comanditario, no produce ningún efecto sobre el negocio social, los derechos y obligaciones se transmiten a sus herederos. Por el contrario si fallece un socio comanditado en la comandita por acciones o cualquiera de los socios en la colectiva el hecho producirá salvo en disposición en contrario del acto constitutivo, la disolución total de la sociedad.
En las sociedades que se acaban de mencionar, como en las limitadas, la muerte de un socio produce: La disolución parcial de la sociedad pero la compañía continuará entre los socios; y a los herederos del difunto se les liquidará la parte social que les corresponda según su causante.
DISOLUCIÓN TOTAL. Son las causas que según la ley son capaces de poner fin al contrato de sociedad que se ha celebrado entre dos o más personas, es la situación en que entre una sociedad anterior a la liquidación, en donde se dan factores que pueden ser personales voluntarios o pueden ser factores que vienen previstos en la ley.
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.
Es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha incurrido en causal de disolución, tendientes a la realización de su activo, el pago de su pasivo y la determinación si es que hubiere del remanente del patrimonio social repartible entre los socios.
La conclusión de la organización mediante las operaciones necesarias para dar por finalizados los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeuda o para pagar lo que deba, para vender todo el activo y transformarlo en dinero y dividir entre los socios el patrimonio que de todo lo anterior resulte.
El Artículo 234 de la ley general de sociedades dice que disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. El encargado de llevar a cabo todas estas tareas es el órgano social llamado liquidador. Este sustituye a los administradores como representantes y gestores de la sociedad durante este período. La sociedad en todas sus actividades debe añadir la leyenda “EN LIQUIDACION” así como en todos los documentos y tareas que desempeñe.
EL LIQUIDADOR. El Artículo 235 nos señala que la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores que serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
LOS LIQUIDADORES. Son los administradores y los representantes legales de la sociedad en liquidación, encargados de llevar a cabo la misma. La ley los define como los representantes legales de la sociedad que se liquida.
ACTIVIDADES DEL LIQUIDADOR.
1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.
2. Cubrir lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
3. Vender los bienes de la sociedad.
4. Liquidar a cada socio su haber social.
5. Practicar el balance final de liquidación.
Al aprobarse el balance final de liquidación debe publicarse tres veces en diez días, y quedar por quince, a disposición de los accionistas, que deberán ser convocados después de una asamblea para decidir sobre dicho balance, pero una vez comprobado se harán los pagos correspondientes contra la entrega de las acciones.
En las sociedades por parte de interés, no precisa enajenar todos los bienes sociales para repartir su precio entre los socios, pueden formar lotes para adjudicárselos y si no aprueban esta forma de repartición entonces se hará de forma pro indiviso los bienes sobre los que hay disputa, en esta sociedad no es una obligación publicar el balance de liquidación.
Después de diez años los liquidadores conservarán la información, los libros y papeles de la sociedad, término suficiente para que prescriban las obligaciones de la empresa.
FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Como un aspecto especial en la disolución nos encontramos con la fusión de sociedades, que no es más que la parte donde el patrimonio total de la sociedad pasa a otra sociedad existente, o de una sociedad nueva que se constituye con las acciones o aportaciones de dos o más sociedades que en esta última se fusionan.
En un caso se habla de la incorporación de una sociedad con otra en el segundo caso se habla de la varias sociedades que se extinguen para formar una o fusionarse en una.
LA ESCISIÓN: Es el procedimiento contrario a la fusión. El patrimonio de la sociedad se escinde y la sociedad podrá escindirse o no. Se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo y pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas.
El patrimonio escindido se traspasará en bloque a otra u otras sociedades (con su activo y su pasivo) que podrán ser sociedades preexistentes o de nueva creación, creadas “ad hoc” (para ello). Puede ser:
Escisión total: El patrimonio se segrega en dos o más partes y la sociedad escindida se disuelve y se extingue. El patrimonio segregado se pasa a empresas de nueva creación o ya existentes llamadas sociedades beneficiarias. Los socios pasan a serlo también de las nuevas empresas.
Escisión parcial: La sociedad escindida no se disuelve, luego su patrimonio solamente queda disminuido. Los socios de ésta pasan a ser socios también de las nuevas empresas. La parte del patrimonio segregada forma una unidad económica (una sucursal que actúa sin depender de la matriz)
Estas situaciones hay que elevarlas a escritura pública y llevarlo al R.M.

Conclusión
El presente trabajo, es la recopilación de los datos más importantes que encontramos mis compañeros y yo sobre las Sociedades Mercantiles.
Quizá no son suficientes para elaborar un amplio comentario al respecto, pero si podemos asegurar que el estudio de ellas nos permite ampliar nuestra perspectiva sobre dichas Sociedades.
En estos tiempos, son frecuentes los aumentos de capital, la creación de nuevas empresas dependiendo directamente de otra entidad y la transformación de sociedades, las asambleas de accionistas tienen mayor actividad y relevancia que en el pasado y, las fusiones y escisiones de sociedades así como la suspensión de operaciones y liquidaciones de empresas ya no son tan esporádicas.
Hablamos de las diferentes clases de sociedades que se pueden constituir en nuestro país, como puede estar representado el patrimonio de los socios; como se constituyen estas sociedades y la transformación que pueden ir teniendo; analiza los interesantes y actuales esquemas de fusión, escisión y quiebras de sociedades hasta llegar a la disolución y liquidación de las mismas.
Por todo lo anterior la tarea de investigar sobre las sociedades mercantiles, ha sido muy interesante, buscar y encontrar lo que queremos saber cuando esta información no es solamente datos precisos y fríos, y si es buscar y encontrar datos que nos enseñan los aspectos legales de las sociedades desde su formación, sus legislaciones externas e internas, sus procedimientos para desarrollar las actividades a las que están encaminadas, los principios a que deben sujetarse para el buen funcionamiento de las organizaciones, la manera de ir encontrando formas que aseguren la lealtad del actuar de quienes conforman la sociedad, los procedimientos para terminar con la sociedad cuando se sabe que no esta funcionando para el objetivo por el que se creó, el nombramiento de quiénes o quién se hará cargo del trámite que ha de llevarla a la Liquidación, y por último la decisión de seguir adelante con lo que es la empresa, y lo que será al fusionarla con otras empresas para salvar la parte de los socios que quieran seguir adelante en esta tarea, siempre tratando de ser respetuoso con lo que marca las legislaciones que intervienen para el buen funcionamiento dentro de una sociedad

 

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Claudia Lucia Jiménez Sierra

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