LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
Autor: Zeddy de Herrera
Otros conceptos y herramientas de contabilidad y finanzas ...
02-2004
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OriginalINTRODUCCIÓN
La Ley de Sociedad Anónima de Panamá (ley 32 de 1927). Hace más de siete
décadas numerosas organizaciones empresariales en diferentes partes del
mundo han venido utilizando con éxito y seguridad las sociedades
anónimas de Panamá.
El objeto social es amplio, se permite dedicarse a cualquier negocio
lícito. No se requiere la suscripción del capital ni tampoco el
desembolso para iniciar sus actividades. Los negocios pueden llevarse a
cabo en Panamá o en cualquier parte del mundo. No se exige un número
determinado de accionistas, las acciones pueden ser al portador.
La ley no exige correlación alguna entre el capital desembolsado y el
valor de los bienes de la sociedad.
Los directores y dignatarios pueden ser de cualquier nacionalidad. Se
requiere la coincidencia de tres personas naturales para integrar la
junta directiva. Las reuniones de la junta directiva y de accionistas
pueden tener lugar en cualquier país del mundo.
Las sociedades sólo pagarán impuestos sobre la renta en Panamá por los
ingresos de actividades lucrativas que se realicen en el país. Cualquier
ingreso obtenido fuera de Panamá no paga impuesto sobre la renta.[1]
Ofrecemos los detalles requeridos para la organización de una Sociedad
Anónima Panameña:
El nombre de la sociedad.
Los objetos específicos de la sociedad.
La cantidad del capital social autorizado
El tipo de acciones
La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, Los nombres completos
de los primeros dignatarios:
Nombre y dirección del Agente Residente
Domicilio de la Sociedad
La recopilación de información que brindamos dentro de este folleto,
recoge los distintos aspectos que encierra desde la ideación de la
formación de una Sociedad Anónima, los diferentes pasos dentro de la
realización de la misma, e incluso podemos comparar las pequeñas
diferencias que se desprenden de la ubicación geográfica de la
solicitud, en cuanto a los días (en términos reales) que toma todo el
proceso, ya que la Ley expresa, en cuanto a Registro Mercantil, que este
departamento está ubicado en la capital de la República, las oficinas
locales del Registro Público, en ese sentido, son solo receptoras y
emisoras, canalizando así, el procedimiento.
Con toda seguridad, los que hasta hoy hemos sido participantes de la
unidad curricular: Derecho Comercial, logramos despejar las
interrogantes que al respecto teníamos.
Explicamos la creación de la minuta y el criterio para poder realizarla,
la protocolización del Pacto Social ante la Notaría y el proceso final
de registro ante el Registro Público.
En realidad, la mayoría de estas Sociedades son formadas con el objetivo
de funcionar a través de una patente comercial, aunque aquí no
explicamos el procedimiento, estas patentes son emitidas por el
Ministerio de Comercio e Industria, se paga el impuesto en Hacienda.
Para la obtención de el Registro Único del Contribuyente (R.U.C.) se
debe llenar un documento en Hacienda y pagar la Tasa Única, una vez
cumplido con todos estos pasos se le asigna el “R. U. C”. Y el dígito
verificador “D. V.”
I- FORMACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
Las sociedades anónimas panameñas pueden ser organizadas por dos o más
personas mayores de edad (quienes pueden ser panameños o extranjeros),
así como entidades jurídicas, para cualquier propósito lícito para lo
cual los subscriptores o incorporadores suscriben por lo menos una
acción cada uno, del capital social autorizado de la sociedad anónima en
formación.
Pasos requeridos para la organización de una compañía panameña:
El nombre de la sociedad. Debe incluir alguna de las siguientes palabras
o abreviaturas: Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad
Anónima (S.A.). Se permiten nombres en idiomas extranjeros. La
disponibilidad de nombres debe ser verificada con el Registro Público.
Nombre(s) disponible(s) puede(n) ser reservado(s) por un período de 30
días únicamente, si se desea, a un costo de B/.30.00 cada uno.
Los objetos específicos de la sociedad. Generalmente se utilizan objetos
amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en el pacto
social, de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la
sociedad, si así se desea.
La cantidad del capital social autorizado, indicando también el número
de acciones y su respectivo valor nominal (si no se utilizan acciones
con valor nominal, entonces el gobierno valora cada acción en B/.20.00,
con el propósito de calcular los derechos de registro, basados en el
capital social autorizado).
El tipo de acciones - nominativas y/o al portador, comunes y/o
preferidas, y la clase de acciones - clase A o clase B, (cuando sea
pertinente), con o sin derecho a voto, así como también cualquier
derecho y/o restricción que se desee establecer.
La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, los cuales pueden ser
personas naturales o jurídicas. Para personas naturales se requiere los
nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones. Para
entidades jurídicas se requiere nombre(s) oficial(es) completo(s) y
dirección(es), junto con una certificación notariada y apostillada (o
autenticación de cónsul panameño), de la autoridad competente de la(s)
jurisdicción(es) correspondiente(s), indicando que la entidad está
legalmente vigente y quién es su representante legal. Si se desea,
abogados locales y las compañías de administración proveen los servicios
de directores en base a honorarios anuales.
Los nombres completos de los primeros dignatarios: presidente,
secretario y tesorero. Estos pueden ser personas naturales o jurídicas.
Los vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una persona
puede ocupar dos cargos, pero el presidente no debería fungir como
secretario a la vez, por razones prácticas). Los directores también
podrán actuar como dignatarios. Los directores y dignatarios no tienen
que ser accionistas, ni ciudadano panameños, o residentes en Panamá.
La duración de la sociedad, que puede ser perpetua.
Nombre y dirección del Agente Residente (un abogado o una firma de
abogados local).
Domicilio de la sociedad (dirección registrada).
Los derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan una
sola vez, al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro
Público de Panamá (Sección de Personas Mercantil) en base al capital
total autorizado, de acuerdo con la siguiente tarifa:
B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros B/.10,000.00
0.75 por B/.1,000.00 sobre los próximos 90,000.00
0.50 por B/.1,000.00 sobre los próximos 900,000.00
0.10 por B/.1,000.00 en exceso de 1,000,000.00
más un recargo del 20%
CARGOS ANUALES DE MANTENIMIENTO
Existe un impuesto anual de B/.250.00 que grava el gobierno por mantener
una compañía activa, conocido como tasa anual de sociedades. Los pagos
efectuados tres meses después de la fecha de incorporación, están
sujetos a un recargo del 20%.
REUNIONES
Las asambleas de accionistas, reuniones de directores o de liquidadores
pueden efectuarse por teléfono, telefax u otro medio electrónico.
Debe hacerse un acta detallando como se efectuó la comunicación y las
resoluciones aprobadas.
También se permite las asambleas de accionistas y reuniones de
directores o liquidadores por consentimiento, aún cuando el documento
muestre firmas en diferentes lugares y fechas.
DISOLUCIÓN
La disolución formal voluntaria de la sociedad en cualquier momento es
permitida. Se requiere la aprobación de los accionistas en una asamblea
convocada para ese propósito. El costo de este procedimiento es de
B/.550.00, incluyendo todos los gastos y honorarios.
En este caso, se debe obtener un certificado de disolución y publicarse
posteriormente en la Gaceta Oficial y un periódico de la localidad.
Se podrá nombrar liquidadores específicos, con el propósito de concluir
los negocios de la sociedad durante los tres años del período de
liquidación establecido por Ley, lo cual es conveniente para las
compañías que tienen operaciones en el exterior. De otro modo, los
directores registrados actuarán como fiduciarios de la sociedad para el
propósito de liquidación.
II- PASOS PARA CREAR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
1. Borrador de la Minuta.
2. Discusión con los Dignatarios para su aprobación.
3. La Minuta aprobada, se envía a Notaría para protocolizarla.
4. La escritura debidamente notariada se inscribe en el Registro
Público.
1- BORRADOR DE LA MINUTA
Recibimos en nuestras oficinas la solicitud por parte de un cliente para
que le creemos una Sociedad Anónima. Procedemos a llenar los datos que
nos ha suministrado el cliente, que son los requeridos por el artículo
293 del Código de Comercio para redactar la minuta correspondiente.
Licenciada Cedí Ureña de Herrera
Teléfono %07- 996-5394 – celular 639-2953. E-mail zeddyherrera@hotmail.com
Calle Melitón Martín 2487- Chitré, Herrera, Panamá
EN LA CIUDAD DE CHITRÉ, cabecera de la Provincia Herrera, REPUBLICA DE
PANAMÁ, a los dieciocho (18) días del mes de diciembre de dos mil uno
(2001), Ante mí, LICENCIADA ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, mujer, panameña,
mayor de edad, casada, abogada en ejercicio, portadora de la cédula de
identidad personal número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y
cinco (7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón Martín de la
ciudad de Chitré, casa número dos mil cuatrocientos ochenta y siete
(2487), donde recibe notificaciones personales. Se apersonaron los
señores ROGELIO HERRERA GONZALEZ, varón, panameño, mayor de edad,
Profesor, Periodista, vecino de la ciudad de Chitré, con domicilio en
Calle Jesús de Nazareno, casa número mil quinientos sesenta y seis
(1566), casado, y cedulado número siete-cincuenta y tres-setecientos
treinta y cuatro (7-53-734), y DALYS DEL CARMEN GALLARDO, mujer,
panameña, mayor de edad, vecina de la ciudad de Chitré, con domicilio en
Calle Jesús de Nazareno, casa número mil quinientos sesenta y seis
(1566), casada, y cedulado número seis-cuarenta y uno-seiscientos
sesenta y ocho (6-41-668), para solicitarme que ofreciera mis servicios
profesionales a fin de constituir una sociedad anónima y fuera su Agente
Residente. Por lo tanto hemos precedido de acuerdo a lo establecido en
la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete (1927), sobre
sociedades anónimas de la República de Panamá, y al efecto adoptan,
establecen, acuerdan, y constituyen el siguiente Pacto Social. PRIMERO:
El nombre de la sociedad es CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S. A.---SEGUNDO:
Los fines u objetivos para los cuales se constituye la sociedad
consisten en hacer todas o cualesquiera de las cosas que a continuación
se expresan: A) Confección de Programas, producción de Ideas y
Publicidad en Radio, Cine, Televisión, e Internet, B) Distribuir y
vender al por mayor y/o menor los artículos que produzca la Sociedad, C)
Importar y exportar a cualquier parte del mundo, mercancías, productos,
materias primas y demás efectos del comercio, D) Establecer, gestionar y
llevar a cabo en general el negocio de financiamiento e inversiones en
todos sus ramos y emprender y organizar los negocios, transacciones u
operaciones que comúnmente se lleve a cabo por financistas,
capitalistas, promotores, distribuidores y comerciantes así como
cualesquiera otros negocios que ventajosamente pueda llevar a cabo la
sociedad, E) Financiar por cuenta propia o de terceros, industrias y
empresas establecidas o por establecerse en los términos y bajo las
condiciones que la Junta Directiva estime conveniente y celebrar
cualquier acuerdo sobre participación de utilidades, unión de intereses
o cooperación por cualquier persona, firma, asociación o sociedad, F)
Emitir bonos, letras de cambio, pagarés, y otros valores a cambio de
dinero en efectivo, servicios prestados, derechos reales o personales, o
de cualquier combinación de los mismos. G) Comprar, vender o de
cualquier otro modo adquirir y enajenar, para si o para un tercero,
vienes muebles o inmuebles de cualquier descripción e invertir el
capital y las rentas de la sociedad en la compra de los mismos, así como
también hipotecarlos o darlos en prenda para garantizar el
incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad, facultades todas que
ejercerán en la forma y en el tiempo que la Junta Directiva lo estime
conveniente. H) Celebrar y ejecutar contratos de toda clase, para
cualquier fin lícito, así como en general toda clase de actos jurídicos
guarden o no relación con los objetivos sociales arriba mencionados. I)
Solicitar préstamos bancarios con o sin garantía hipotecaria o prendaría
abrir cuentas corrientes o de otras especies y girar contra las mismas.
J) Establecer, gestionar, y llevar a cabo en general cualesquiera otros
negocios lícitos que sean permitidos por las leyes de la República de
Panamá, para lo cual la sociedad tendrá los derechos y facultades que el
Artículo diecinueve (19) de la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos
veintisiete (1927), confiere a las Sociedades Anónimas de la República
de Panamá, así como cualesquiera otros derechos y facultades que le sean
otorgados por otras leyes, fines todos que la sociedad podrá realizar
dentro o fuera del territorio de la República de Panamá.--------TERCERO:
Esta sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Panamá, Provincia de
Panamá, República de Panamá, pero podrá establecer en otros lugares
dentro y fuera del país, las sucursales, que estime convenientes de
conformidad con las reglas prescritas en este Pacto Social y las leyes
de la República de Panamá. CUARTO: El Capital Social de la sociedad será
de DIEZ MIL BALBOAS (10.000.00), dividido en CIEN (100) acciones comunes
nominativas con derecho a voz y voto, cada acción con un valor de CIEN
BALBOAS (100.00), cada una. Todas las acciones tendrán los mismos
derechos y privilegios, y cada una tendrá a un (1) voto en todas las
Juntas Generales de Accionistas. Sin perjuicio de lo que al respecto
determinan los Estatutos, los certificados de acciones serán firmados
por el Presidente y el Secretario de la Sociedad y no serán emitidos
hasta tanto se encuentren totalmente pagados y liberados. QUINTO: En
caso de que algunos de los accionistas minoritarios desee vender o en
cualquier forma enajenar sus acciones o parte de ellas, deberá en primer
término ofrecerlas al accionista mayoritario quien gozará de un plazo de
treinta (30) días calendarios para hacer valer este derecho preferente,
y si lo hiciere, este derecho preferente lo tendrán los otros
accionistas minoritarios, durante los siguientes treinta (30) días, en
proporción a las acciones de que sean propietarios. Transcurrido el
último plazo dicho derecho lo tendrá la sociedad, por igual término y
vencido el mismo, el accionista de que se trate podrá enajenar
libremente sus acciones, si los beneficiados con dicho derecho
preferente no lo hubieran ejercido dentro de sus respectivos términos.
La notificación del deseo de vender deberá hacerse por escrito al
Presidente, y será nulo el traspaso de acciones en que no se haya
observado este procedimiento. Se considera accionista mayoritario quien
posea por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones
emitidas y en circulación, quien podrá adquirir todas o parte de las
acciones emitidas y en circulación, quien podrá adquirir todas o parte
de las acciones que se ofrezcan en venta. En caso de muerte,
interdicción o en cualquier similar que afecte a uno de los accionistas,
los otros accionistas o la sociedad podrá adquirir sus acciones de la
forma como establece este Artículo. El valor de venta de las acciones
que posea, sin las restricciones antes indicadas. En caso de emisión de
nuevas acciones, los accionistas tendrán derecho preferente de
suscribirlas, en proporción a las acciones que en la respectiva fecha
posean en la sociedad, sujetos a las condiciones relacionadas con su
precio y forma de pago que acuerde la Asamblea de Accionistas convocada
para ese propósito. SEXTO: La duración de la Sociedad será Perpetua pero
podrá ser disuelta o liquidada, en cualquier momento, mediante el voto
favorable de los accionistas que representen por lo menos el cincuenta y
uno por ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación, voto que
deberá ser emitido en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
especialmente convocadas para tal efecto. SÉPTIMO: Los Accionistas
tendrán derecho a voz y voto en las sesiones ordinarias o
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando
las acciones que representen estén liberadas y pagadas en su totalidad.
Cada acción que se encuentra en esa situación tendrá derecho a un voto.
OCTAVO: La Asamblea General de accionistas constituye el Poder Supremo
de la Sociedad, pudiendo remover, en cualquier momento, a los directores
y dignatarios, conferir toda clase de facultades y autorizar cualquier
acto relacionado con los vienes sociales, pero en ningún momento podrá,
por un voto de mayoría, privar a los accionistas de los derechos que
hayan adquirido, ni imponer resoluciones contrarias a este Pacto Social
o a los Estatutos que se aprueben. NOVENO:
Para vender el negocio o negocios de la sociedad o gravarlos en
cualquier forma será necesario la aprobación del cincuenta y un por
ciento (51%) de los accionistas, con derecho a voto, reunidos en
Asamblea General Extraordinaria, pero la sociedad puede vender,
arrendar, o enajenar los bienes que constituyen su negocio o giro
comercial, sin restricción alguna. DECIMO: La disolución y su
liquidación tendrá lugar cuando l9ol pida una mayoría que represente el
cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones emitidas con derecho a
voto, resuelta en una Asamblea General de Accionistas convocada para ese
fin. También tendrá lugar la disolución y liquidación de la sociedad
cuando haya perdido el cincuenta por ciento (50%) de su capital social.
DECIMO PRIMERO: En ningún caso la Junta Directiva podrá privar a los
accionistas de sus derechos adquiridos ni imponerles resoluciones que
violen el Pacto Social, los Estatutos o la Ley. DECIMO SEGUNDO: Toda
persona puede contratar y hacer negocios u operaciones con la sociedad
aunque sea accionista, directores y dignatarios de ella siempre que
estos dos (2) últimos expongan el interés que tengan en dicho acto u
operación ante la reunión que autorice tal acto o contrato. DECIMO
TERCERO: El Poder Supremo de la sociedad radica en la Junta General de
Accionistas, quienes se reunirán en la oficina de la Sociedad ubicada en
la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá, los días
treinta (30) de septiembre de cados dos (2) años, contados a partir de
la inscripción de este Pacto Social en el Registro Público. DECIMO
CUARTO: La Sociedad será dirigida y administrada por una Junta Directiva
compuesta por tres o más Directores quienes no necesariamente tienen que
ser accionistas. Los Directores serán nombrados por la Asamblea General
de Accionistas en sesión ordinaria o extraordinaria según proceda por
mayoría en votos en la siguiente forma: Un Director Presidente, Un
Director Secretario, un Director Tesorero, y un Director Vocal. Un
Director puede ocupar uno o más cargos en la Junta Directiva de la
Sociedad. DECIMO QUINTO: Los Directores serán nombrados por un periodo
de dos (2) años, pero podrán ser removidos cuando así lo decidan la
mayoría de los accionistas registrados con derecho a voz y voto y
reunidos en Junta General Extraordinaria de los Accionistas con derecho
a voz que representen la mitad más uno del capital social. DECIMO SEXTO
: La primera Junta Directiva durará dos (2) años en sus funciones o
hasta que sea reemplazada o destituida por decisión de la Junta general
Extraordinaria de Accionistas. Los Primeros Directores de la Junta
Directiva son ROGELIO HERRERA GONZALEZ, DALYS DEL CARMEN GALLARDO, e
ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA, todos con domicilio en Calle Jesús de
Nazareno casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad
de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá. Los Primeros
Dignatarios de la Sociedad con sus respectivos cargos así: Director
Presidente y Representante Legal ROGELIO HERRERRA GONZALEZ, Director
Secretaria- Tesorera: DALYS DEL CARMEN GALLARDO, Directora vocal, ITZEL
SORAYA GRAELL UREÑA, mujer, panameña, mayor de edad, soltera, con
domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa número mil quinientos sesenta
y seis (1566), de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República
de Panamá, con cédula de identidad personal número seis-setecientos
dos-cuatrocientos sesenta y cuatro (6-702-464). Los suscriptores de este
Pacto Social convienen en suscribir acciones de la siguiente manera:
ROGELIO HERRERA GONZALEZ, CINCUENTA (50) Acciones, y DALYS DEL CARMEN
GALLARDO, cincuenta (50) acciones, DECIMO SÉPTIMO: La Junta Directiva se
reunirá cuantas veces sea convocada por el Director Presidente o por
mayoría de votos que represente un cincuenta y uno por ciento (51%) de
los miembros de la Junta Directiva. La convocatoria se hará con
veinticuatro horas de anticipación y se llevará a cabo con los miembros
que asistan si hay quórum o sea la mitad más uno. DECUMO OCTAVO: La
Junta Directiva designará los Bancos en que deben quedarse los fondos de
la sociedad las personas sean singular o plural o conjuntamente
autorizados, para firmar, retirar fondos del Banco, pagarés, descuentos
de obligaciones o cualquier documento o contrato negociable. DECIMO
NOVENO: El Director Presidente es el Representante Legal de la Sociedad,
además tendrá la representación legal de la Sociedad, y actuará en
nombre de la misma, teniendo facultades amplias y suficientes para
contraer obligaciones en nombre de ella, aceptar documentos, girar
cheques, librar pagarés, otorgar créditos y hacer toda clase de
operaciones comerciales para las cuales no necesitará la aprobación de
la Junta Directiva . Podrá por si mismo autorizar a cualquier dignatario
a firmar cheque. El Presidente presidirá todas las reuniones de la Junta
Directiva y también de la Junta General de accionistas a su cargo la
vigilancia y cuidado de los negocios de la Sociedad, conjuntamente con
los demás directores y dignatarios. El Director Tesorero llevará, dará
cuentas y prestará los informes que los dignatarios le soliciten. El
Director Tesorero además depositará los fondos de la sociedad en los
Bancos que hayan sido escogidos para ese efecto, y además pagará la suma
que la sociedad está en deber de pagar y recibirá los comprobantes de
pago, llevará también la contabilidad adecuada, registro y movimiento de
la sociedad. El Director Secretario firmará el aviso para la
convocatoria de los accionistas para la Asamblea General Extraordinaria
cualquier otra citación que haya lugar, incluyendo las reuniones de la
Junta directiva, llevará el Acta de cada sesión y guardará los votos
emitidos en las elecciones de directores, llevará toda la
correspondencia de la sociedad y las conservará perfectamente
legalizadas y mantendrá en orden, prestará y dará a los Directores y
accionistas cuantos informes a su cargo le soliciten y llevará además
libros debidamente registrados del Juzgado del Circuito del Ramo de lo
Civil, libro que se denominará de “ACTAS” en el cual se inscribirán en
forma sucinta todo lo acontecido en las reuniones de la Junta Directiva
y de las Asambleas de Accionistas. El Director Secretario también
llevará otro libro que se llamará “LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES” en el
cual se suscribirán los nombres de las personas que posean acciones,
dirección, indicación de la cantidad que le corresponde a cada
accionista. El Director Presidente será reemplazado por el Director
Secretario en sus faltas absolutas o temporales y ejercerá las funciones
del Directos Sustituido mientras lo está reemplazando y sus ausencia
absolutas o temporales del Presidente y del Secretario ocupará
provisionalmente el cargo de Presidente, cualesquiera otra persona que
elija para esos fines la Junta Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMO:
Las reformas de este pacto Social y los estatutos de la sociedad sólo se
podrán modificar por la Asamblea General de Accionistas con carácter
extraordinario y citado previamente por la Directiva para que tenga
validez y efectividad la Reforma del Pacto Social y de los estatutos es
necesario que hayan suido aprobados en la Asamblea General de
Accionistas o por decisión del cincuenta y uno por ciento (51%) de las
acciones concurrentes con derecho a voz y voto. VIGÉSIMO PRIMERO: La
Asamblea General de Accionistas queda facultada para nombrar un
Administrador General de los negocios o concederle Poder General para
que lleve a efecto la representación de la sociedad. VIGÉSIMO SEGUNDO:
El Agente Residente de la Sociedad lo será la Licenciada ZEDDY M. UREÑA
DE HERRERA, mujer, panameña, mayor de edad, casada, abogada en
ejercicio, portadora de la cédula de identidad personal número
siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco (7-92-635), con oficinas
ubicadas en la Calle Melitón Martín de la ciudad de Chitré, casa número
dos mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe
notificaciones personales, quien acepta el
cargo.----------------------------------------------------------------------
(fdo) Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA
(fdos) ROGELIO HERRERA GONZALEZ.----DALYS DEL CARMEN GALLARDO
2- DISCUSIÓN CON LOS DIGNATARIOS PARA SU APROBACIÓN
Discutida la minuta con los Dignatarios, después de leída y aprobada,
esta minuta es llevada ante el Notario Público quien procederá a
protocolizarla en escritura.
3- LA MINUTA APROBADA, SE ENVÍA A NOTARÍA PARA PROTOCOLIZARLA.
La Notaría cobra entre papel notarial y los servicios notariales
B/.80.00, en este caso en particular.
A continuación la escritura notariada con sus sellos y firmas:
4- LA ESCRITURA DEBIDAMENTE NOTARIADA SE INSCRIBE EN EL REGISTRO
PÚBLICO.
Protocolizada la escritura, es llevada a las oficinas del Registro
Público de Herrera para que se nos indique el monto y desglose a pagar
en el Banco Nacional. El costo de la inscripción es de B/.60.00 descrito
así:
§ Derechos de Registro B/.50.00
§ Derechos de Calificación B/.10.00
Total B/.60.00
El pago se realiza mediante depósito a la cuenta Nº 059900323 del
Registro Público de Panamá en el Banco Nacional donde ya existe slip
impresos para esa cuenta.
Con el slip de pago se registra la entrada de la escritura al Registro
Público de Herrera y nos dan la fecha aproximada de entrega de la
aprobación o el rechazo del Pacto Social, en Chitré no son más de 6 días
hábiles. Las oficinas del Registro Público de Herrera sólo recepta las
escrituras que se van a inscribir, el Registro que nos ocupa “Registro
Mercantil” tiene sus oficinas en la ciudad de Panamá.
La escritura es sellada a su entrada al Registro Público provincial, en
las oficinas del Registro Mercantil de la ciudad de Panamá se registra
su inscripción con el número asignado de Ficha y Documento.
Esta escritura, que es el Pacto Social, está debidamente registrada y
constituida la Sociedad Anónima.
Seguidamente la escritura con sus sellos y rúbricas
.
REPÚBLICA DE PANAMÁ
NOTARÍA DEL CIRCUITO
PROVINCIA DE LOS SANTOS
Licdo. José De León
NOTARIO
Telefax: 994-9159
Calle Joaquín Pablo Franco
Celular: 688-4082
Frente a la Escuela Modelo Belisario
Porras
Apartado Postal 370
Las Tablas, Los
Santos
Estafeta - Chitré
Rep. de
Panamá
Herrera – Rep. de Panamá
E-mail: jaimeruiz@cwp..net.pa
COPIA
ESCRITURA Nº 992 DE 19 DE DICIEMBRE DE 2001 .
POR LA CUAL: Se constituye la Sociedad Anónima denominada
CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S. A. , con domicilio en la ciudad de Chitré,
Provincia de Herrera, República de Panamá.
REPÚBLICA DE PANAMÁ
Timbre Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL
NOTARÍA DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS
Las Tablas, República de Panamá
ESCRITURA PÚBLICA NUMERO NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS.................(992)
Por la cual se constituye sociedad anónima denominada CREATIVIDAD
PUBLICITARIA, S. A. con domicilio en la ciudad de Chitré, Provincia de
Herrera, República de
Panamá................................................................................................................
..........................................Las Tablas 19 de diciembre de
2001...............................................
EN LA CIUDAD DE LAS TABLAS , cabecera de la Provincia y del Circuito
Notarial de Los Santos, REPUBLICA DE PANAMÁ, a los diecinueve (19) días
del mes de diciembre de dos mil uno (2001), Ante mí, LICENCIADO JAIME
ANTONIO RUIZ, NOTARIO PUBLICO DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS, cedulado
número siete-noventa y siete-treinta y ocho (7-97-38), y ante los
testigos instrumentales señores DAMINIA MARIA CAMPOS ESPINOSA, y YENNY
GISSELLY RODRÍGUEZ CAMPOS, mujeres, panameñas, mayores de edad, vecinas
de esta ciudad, y ceduladas en su orden números seis-cuarenta y ocho-dos
mil quince (6-48-2015), y seis –setecientos tres-mil novecientos noventa
y tres (6-703-1993), personas a quienes conozco y son hábiles para
testificar: Comparecieron personalmente los señores ROGELIO HERRERA
GONZALEZ, varón, panameño, mayor de edad, Profesor, Periodista, vecino
de la ciudad de Chitré, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno, casa
número mil quinientos sesenta y seis (1566), en tránsito por esta
ciudad, casado, y cedulado número siete-cincuenta y tres-setecientos
treinta y cuatro (7-53-734), y DALYS DEL CARMEN GALLARDO, mujer,
panameña, mayor de edad, vecina de la ciudad de Chitré, con domicilio en
Calle Jesús de Nazareno, casa número mil quinientos sesenta y seis
(1566), en tránsito por esta ciudad, casada, y cedulado número
seis-cuarenta y uno-seiscientos sesenta y ocho (6-41-668), personas a
quienes
REPÚBLICA DE PANAMÁ
Timbre Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL
NOTARÍA DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS
Las Tablas, República de Panamá
conozco y en sus propios nombres, me solicitaron que extendiera esta
Escritura Pública a fin de constituir una sociedad anónima con la Ley
treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete (927), sobre sociedad
anónimas de la República de Panamá, y al efecto adoptan, establecen,
acuerdan, y constituyen el siguiente Pacto Social. PRIMERO: El nombre de
la sociedad es CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S. A.---SEGUNDO: Los fines u
objetivos para los cuales se constituye la sociedad consisten en hacer
todas o cualesquiera de las cosas que a continuación se expresan: A)
Confección de Programas, producción de Ideas y Publicidad en Radio,
Cine, Televisión, e Internet, B) Distribuir y vender al por mayor y/o
menor los artículos que produzca la Sociedad, C) Importar y exportar a
cualquier parte del mundo, mercancías, productos, materias primas y
demás efectos del comercio, D) Establecer, gestionar y llevar a cabo en
general el negocio de financiamiento e inversiones en todos sus ramos y
emprender y organizar los negocios, transacciones u operaciones que
comúnmente se lleve a cabo por financistas, capitalistas, promotores,
distribuidores y comerciantes así como cualesquiera otros negocios que
ventajosamente pueda llevar a cabo la sociedad, E) Financiar por cuenta
propia o de terceros, industrias y empresas establecidas o por
establecerse en los términos y bajo las condiciones que la Junta
Directiva estime conveniente y celebrar cualquier acuerdo sobre
participación de utilidades, unión de intereses o cooperación por
cualquier persona, firma, asociación o sociedad, F) Emitir bonos, letras
de cambio, pagarés, y otros valores a cambio de dinero en efectivo,
servicios prestados, derechos reales o personales, o de cualquier
combinación de los mismos. G) Comprar, vender o de cualquier otro modo
adquirir y enajenar, para si o para un tercero, vienes muebles o
inmuebles de cualquier descripción invertir el capital y las rentas de
la sociedad en la compra de los mismos, así como también hipotecarlos o
darlos en prenda para garantizar el incumplimiento de las obligaciones
de la Sociedad, facultades todas que ejercerán en la forma y en el
tiempo que la Junta Directiva lo estime conveniente.
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H) Celebrar y ejecutar contratos de toda clase, para cualquier fin
lícito, así como en general toda clase de actos jurídicos guarden o no
relación con los objetivos sociales arriba mencionados. I) Solicitar
préstamos bancarios con o sin garantía
hipotecaria o prendaría abrir cuentas corrientes o de otras especies y
girar contra las mismas. J) Establecer, gestionar, y llevar a cabo en
general cualesquiera otros negocios lícitos que sean permitidos por las
leyes de la República de Panamá, para lo cual la sociedad tendrá los
derechos y facultades que el Artículo diecinueve (19) de la Ley treinta
y dos (32) de mil novecientos veintisiete (1927), confiere a las
Sociedades Anónimas de la República de Panamá, así como cualesquiera
otros derechos y facultades que le sean otorgados por otras leyes, fines
todos que la sociedad podrá realizar dentro o fuera del territorio de la
República de Panamá.--------TERCERO: Esta sociedad tendrá su domicilio
en la ciudad de Panamá, Provincia de Panamá, República de Panamá, pero
podrá establecer en otros lugares dentro y fuera del país, las
sucursales, que estime convenientes de conformidad con las reglas
prescritas en este Pacto Social y las leyes de la República de Panamá.
CUARTO: El Capital Social de la sociedad será de DIEZ MIL BALBOAS
(10.000.00), dividido en CIEN (100) acciones comunes nominativas con
derecho a voz y voto, cada acción con un valor de CIEN BALBOAS (100.00),
cada una. Todas las acciones tendrán los mismos derechos y privilegios,
y cada una tendrá a un (1) voto en todas las Juntas Generales de
Accionistas. Sin perjuicio de lo que al respecto determinan los
Estatutos, los certificados de acciones serán firmados por el Presidente
y el Secretario de la Sociedad y no serán emitidos hasta tanto se
encuentren totalmente pagados y liberados.
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QUINTO: En caso de que algunos de los accionistas minoritarios desee
vender o en cualquier forma enajenar sus acciones o parte de ellas,
deberá en primer término ofrecerlas al accionista mayoritario quien
gozará de un plazo de treinta (30) días calendarios para hacer valer
este derecho preferente, y si lo hiciere, este derecho preferente lo
tendrán los otros accionistas minoritarios, durante los siguientes
treinta (30) días, en proporción a las acciones de que sean
propietarios. Transcurrido el último plazo dicho derecho lo tendrá la
sociedad, por igual término y vencido el mismo, el accionista de que se
trate podrá enajenar libremente sus acciones, si los beneficiados con
dicho derecho preferente no lo hubieran ejercido dentro de sus
respectivos términos. La notificación del deseo de vender deberá hacerse
por escrito al Presidente, y será nulo el traspaso de acciones en que no
se haya observado este procedimiento. Se considera accionista
mayoritario quien posea por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%)
de las acciones emitidas y en circulación, quien podrá adquirir todas o
parte de las acciones emitidas y en circulación, quien podrá adquirir
todas o parte de las acciones que se ofrezcan en venta. En caso de
muerte, interdicción o en cualquier similar que afecte a uno de los
accionistas, los otros accionistas o la sociedad podrá adquirir sus
acciones de la forma como establece este Artículo. El valor de venta de
las acciones que posea, sin las restricciones antes indicadas.
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En caso de emisión de nuevas acciones, los accionistas tendrán derecho
preferente de suscribirlas, en proporción a las acciones que en la
respectiva fecha posean en la sociedad, sujetos a las condiciones
relacionadas con su precio y forma de pago que acuerde la Asamblea de
Accionistas convocada para ese propósito. SEXTO: La duración de la
Sociedad será Perpetua pero podrá ser disuelta o liquidada, en cualquier
momento, mediante el voto favorable de los accionistas que representen
por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones
emitidas y en circulación, voto que deberá ser emitido en Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas especialmente convocadas para tal
efecto. SÉPTIMO: Los Accionistas tendrán derecho a voz y voto en las
sesiones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de
Accionistas, siempre y cuando las acciones que representen estén
liberadas y pagadas en su totalidad. Cada acción que se encuentra en esa
situación tendrá derecho a un voto. OCTAVO: La Asamblea General de
accionistas constituye el Poder Supremo de la Sociedad, pudiendo
remover, en cualquier momento, a los directores y dignatarios, conferir
toda clase de facultades y autorizar cualquier acto relacionado con los
vienes sociales, pero en ningún momento podrá, por un voto de mayoría,
privar a los accionistas de los derechos que hayan adquirido, ni imponer
resoluciones contrarias a este Pacto Social o a los Estatutos que se
aprueben. NOVENO: Para vender el negocio o negocios de la sociedad o
gravarlos en cualquier forma será necesario la aprobación del cincuenta
y un por ciento (51%) de los accionistas, con derecho a voto, reunidos
en Asamblea General Extraordinaria, pero la sociedad puede vender,
arrendar, o enajenar los bienes que constituyen su negocio o giro
comercial, sin restricción alguna. DÉCIMO: La disolución y su
liquidación tendrán lugar cuando lo pida una mayoría que represente el
cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones emitidas con derecho a
voto, resuelta en una Asamblea General de Accionistas convocada para ese
fin. También tendrá lugar la disolución y liquidación de la sociedad
cuando haya perdido el cincuenta por ciento (50%) de su capital social.
DÉCIMO PRIMERO: En ningún caso la
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Junta Directiva podrá privar a los accionistas de sus derechos
adquiridos ni imponerles resoluciones que violen el Pacto Social, los
Estatutos o la Ley. DÉCIMO SEGUNDO: Toda persona puede contratar y hacer
negocios u operaciones con la sociedad aunque sea accionista, directores
y dignatarios de ella siempre que estos dos (2) últimos expongan el
interés que tengan en dicho acto u operación ante la reunión que
autorice tal acto o contrato. DECIMO TERCERO: El Poder Supremo de la
sociedad radica en la Junta General de Accionistas, quienes se reunirán
en la oficina de la Sociedad ubicada en la ciudad de Chitré, Provincia
de Herrera, República de Panamá, los días treinta (30) de septiembre de
cados dos (2) años, contados a partir de la inscripción de este Pacto
Social en el Registro Público. DÉCIMO CUARTO: La Sociedad será dirigida
y administrada por una Junta Directiva compuesta por tres o más
Directores quienes no necesariamente tienen que ser accionistas. Los
Directores serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas en
sesión ordinaria o extraordinaria según proceda por mayoría en votos en
la siguiente forma: Un Director Presidente, Un Director Secretario, un
Director Tesorero, y un Director Vocal. Un Director puede ocupar uno o
más cargos en la Junta Directiva de la Sociedad. DÉCIMO QUINTO: Los
Directores serán nombrados por un periodo de dos (2) años, pero podrán
ser removidos cuando así lo decidan la mayoría de los accionistas
registrados con derecho a voz y voto y reunidos en Junta General
Extraordinaria de los Accionistas con derecho a voz que representen la
mitad más uno del capital social.
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DÉCIMO SEXTO : La primera Junta Directiva durará dos (2) años en sus
funciones o hasta que sea reemplazada o destituida por decisión de la
Junta general Extraordinaria de Accionistas. Los Primeros Directores de
la Junta Directiva son ROGELIO HERRERA GONZÁLEZ, DALYS DEL CARMEN
GALLARDO, e ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA, todos con domicilio en Calle
Jesús de Nazareno casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), de
la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá. Los
Primeros Dignatarios de la Sociedad con sus respectivos cargos así:
Director Presidente y Representante Legal ROGELIO HERRERRA GONZALEZ,
Director Secretaria- Tesorera: DALYS DEL CARMEN GALLARDO, Directora
vocal, ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA, mujer, panameña, mayor de edad,
soltera, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa número mil
quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad de Chitré, Provincia de
Herrera, República de Panamá, con cédula de identidad personal número
seis-setecientos dos-cuatrocientos sesenta y cuatro (6-702-464). Los
suscriptores de este Pacto Social convienen en suscribir acciones de la
siguiente manera: ROGELIO HERRERA GONZALEZ, CINCUENTA (50) Acciones, y
DALYS DEL CARMEN GALLARDO, cincuenta (50) acciones, DECIMO SÉPTIMO: La
Junta Directiva se reunirá cuantas veces sea convocada por el Director
Presidente o por mayoría de votos que represente un cincuenta y uno por
ciento (51%) de los miembros de la Junta Directiva. La convocatoria se
hará con veinticuatro horas de anticipación y se llevará a cabo con los
miembros que asistan si hay quórum o sea la mitad más uno. DÉCIMO
OCTAVO: La
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Junta Directiva designará los Bancos en que deben quedarse los fondos de
la sociedad las personas sean singular o plural o conjuntamente
autorizados, para firmar, retirar fondos del Banco, pagarés, descuentos
de obligaciones o cualquier documento o contrato negociable. DECIMO
NOVENO: El Director Presidente es el Representante Legal de la Sociedad,
además tendrá la representación legal de la Sociedad, y actuará en
nombre de la misma, teniendo facultades amplias y suficientes para
contraer obligaciones en nombre de ella, aceptar documentos, girar
cheques, librar pagarés, otorgar créditos y hacer toda clase de
operaciones comerciales para las cuales no necesitará la aprobación de
la Junta Directiva Podrá por si mismo autorizar a cualquier dignatario a
firmar cheque. El Presidente presidirá todas las reuniones de la Junta
Directiva y también de la Junta General de accionistas a su cargo la
vigilancia y cuidado de los negocios de la Sociedad, conjuntamente con
los demás directores y dignatarios. El Director Tesorero llevará, dará
cuentas y prestará los informes que los dignatarios le soliciten. El
Director Tesorero además depositará los fondos de la sociedad en los
Bancos que hayan sido escogidos para ese efecto, y además pagará la suma
que la sociedad está en deber de pagar y recibirá los comprobantes de
pago, llevará también la contabilidad adecuada, registro y movimiento de
la sociedad. El Director Secretario firmará el aviso para la
convocatoria de los accionistas para la Asamblea General Extraordinaria
cualquier otra citación que haya lugar, incluyendo las reuniones de la
Junta directiva, llevará el Acta de cada sesión y guardará los votos
emitidos en las elecciones de directores, llevará toda la
correspondencia de la sociedad y las conservará perfectamente
legalizadas y mantendrá en orden, prestará y dará a los Directores y
accionistas cuantos informes a su cargo le soliciten y llevará además
libros debidamente registrados del Juzgado del Circuito del Ramo de lo
Civil, libro que se denominará de “ACTAS” en el cual se inscribirán en
forma sucinta todo lo acontecido en las reuniones de la Junta Directiva
y de las Asambleas de Accionistas. El Director Secretario también
llevará otro libro que se
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llamará “LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES” en el cual se suscribirán los
nombres de las personas que posean acciones, dirección, indicación de la
cantidad que le corresponde a cada accionista. El Director Presidente
será reemplazado por el Director Secretario en sus faltas absolutas o
temporales y ejercerá las funciones del Directos Sustituido mientras lo
está reemplazando y sus ausencia absolutas o temporales del Presidente y
del Secretario ocupará provisionalmente el cargo de Presidente,
cualesquiera otra persona que elija para esos fines la Junta
Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMO: Las reformas de este pacto
Social y los estatutos de la sociedad sólo se podrán modificar por la
Asamblea General de Accionistas con carácter extraordinario y citado
previamente por la Directiva para que tenga validez y efectividad la
Reforma del Pacto Social y de los estatutos es necesario que hayan sido
aprobados en la Asamblea General de Accionistas o por decisión del
cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones concurrentes con
derecho a voz y voto. VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea General de
Accionistas queda facultada para nombrar un Administrador General de los
negocios o concederle Poder General para que lleve a efecto la
representación de la sociedad. VIGÉSIMO SEGUNDO: El Agente Residente de
la Sociedad lo será la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, mujer,
panameña, mayor de edad, casada, abogada en ejercicio, portadora de la
cédula de identidad personal número siete-noventa y dos-seiscientos
treinta y cinco (7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón
Martín de la ciudad de Chitré, casa número dos mil cuatrocientos ochenta
y siete (2487), donde recibe notificaciones personales, quien acepta el
cargo.-------------------------------------------
Se hace constar que esta minuta ha sido refrendada por la Licenciada
ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, cedulada Número siete-noventa y
dos-seiscientos treinta y cinco (7-92-635), abogada en ejercicio.
-----------------(fdo) Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE
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HERRERA:------- LEIDO este instrumento a los comparecientes en presencia
de los testigos instrumentales mencionados, todos lo encontraron
conforme y le dieron su aprobación firmándose para constancia por todos
y por Ante mi, el Notario que doy fe. El número de orden que le
corresponde es el NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS (992), y advierto su
inscripción en la oficina del RAMO.----------------- (fdos) ROGELIO
HERRERA GONZALEZ.----------DALYS DEL CARMEN GALLARDO.--------- DAMINIA
Ma. CAMPOS E.-------------YENNY G. RODRÍGUEZ C.---------------
LICENCIADO JAIME ANTONIO RUIZ, NOTARIO PUBLICO DE LOS SANTOS. La
presente copia es fiel de su original, que, expido, sello y firmo hoy en
la ciudad de Las Tablas, a los diecinueve (19) días del mes de diciembre
de dos mil uno (2001).
Rubrica
LIC. JAIME ANTONIO RUIZ
NOTARIO PÙBLICO DE LOS SANTOS
Sello de la Notaría del
Circuito de Los Santos
III- DISPOSICIONES LEGALES:
Título VIII De Las Sociedades Comerciales. Capítulo I Disposiciones
Generales. Código de Comercio
Artículo 249:
Dos o más personas naturales o jurídicas podrán formar una sociedad de
cualquier tipo o una o más de ellas podrán ser accionistas, directores,
dignatarios, administradores, apoderados o liquidadores de la misma.
Artículo 250:
Las sociedades comerciales se regirán conforme al las estipulaciones
licitas del respectivo contrato y a las disposiciones del presente
Código.
Artículo 251:
La sociedad mercantil constituida con arreglo a las disposiciones de
este Código, tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la de los
socios para todos sus actos y contratos.
La ley no reconocerá la existencia de las sociedades que no estuvieren
constituidas de acuerdo con los trámites y formalidades prescritos por
ella; sin embargo, la nulidad del contrato de sociedad o la disolución
de ésta no perjudicarán las acciones que correspondan a terceros de
buena fe contra todos y cada uno de los asociados por razón de los
negocios ejecutados por la compañía.
Artículo 252:
Las sociedades accidentales o cuentas en participación carecen de
personalidad jurídica propia y no estarán sujetas a ninguna solemnidad;
su existencia podrá acreditarse por los medios comunes de prueba.
Artículo 253:
Si se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y publicado
que le dé existencia legal, conforme a las disposiciones de este Título,
cada socio podrá en cualquier tiempo, retirar sus aportes, debiendo
todos ellos rendirse cuenta reciproca. Según las reglas del derecho
común, del resultado de cuentas operaciones hubieren ejecutado en nombre
de la sociedad.
Artículo 254:
Los que obraren a nombre de sociedades no constituidas o que no
funcionaren de conformidad con las disposiciones de la ley, quedarán en
cuanto a los respectivos actos o contratos, obligados personal,
ilimitada y solidariamente.
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