INTRODUCCIÓN
La Ley de Sociedad Anónima de Panamá (ley 32 de 1927). Hace más de siete décadas numerosas organizaciones empresariales en diferentes partes del mundo han venido utilizando con éxito y seguridad las sociedades anónimas de Panamá.
El objeto social es amplio, se permite dedicarse a cualquier negocio lícito. No se requiere la suscripción del capital ni tampoco el desembolso para iniciar sus actividades. Los negocios pueden llevarse a cabo en Panamá o en cualquier parte del mundo. No se exige un número determinado de accionistas, las acciones pueden ser al portador.
La ley no exige correlación alguna entre el capital desembolsado y el valor de los bienes de la sociedad.
Los directores y dignatarios pueden ser de cualquier nacionalidad. Se requiere la coincidencia de tres personas naturales para integrar la junta directiva. Las reuniones de la junta directiva y de accionistas pueden tener lugar en cualquier país del mundo.
Las sociedades sólo pagarán impuestos sobre la renta en Panamá por los ingresos de actividades lucrativas que se realicen en el país. Cualquier ingreso obtenido fuera de Panamá no paga impuesto sobre la renta.
Ofrecemos los detalles requeridos para la organización de una Sociedad Anónima Panameña:
1. El nombre de la sociedad.
2. Los objetos específicos de la sociedad.
3. La cantidad del capital social autorizado
4. El tipo de acciones
5. La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, Los nombres completos de los primeros dignatarios:
6. Nombre y dirección del Agente Residente
7. Domicilio de la Sociedad
La recopilación de información que brindamos dentro de este folleto, recoge los distintos aspectos que encierra desde la ideación de la formación de una Sociedad Anónima, los diferentes pasos dentro de la realización de la misma, e incluso podemos comparar las pequeñas diferencias que se desprenden de la ubicación geográfica de la solicitud, en cuanto a los días (en términos reales) que toma todo el proceso, ya que la Ley expresa, en cuanto a Registro Mercantil, que este departamento está ubicado en la capital de la República, las oficinas locales del Registro Público, en ese sentido, son solo receptoras y emisoras, canalizando así, el procedimiento.
Con toda seguridad, los que hasta hoy hemos sido participantes de la unidad curricular: Derecho Comercial, logramos despejar las interrogantes que al respecto teníamos.
Explicamos la creación de la minuta y el criterio para poder realizarla, la protocolización del Pacto Social ante la Notaría y el proceso final de registro ante el Registro Público.
En realidad, la mayoría de estas Sociedades son formadas con el objetivo de funcionar a través de una patente comercial, aunque aquí no explicamos el procedimiento, estas patentes son emitidas por el Ministerio de Comercio e Industria, se paga el impuesto en Hacienda. Para la obtención de el Registro Único del Contribuyente (R.U.C.) se debe llenar un documento en Hacienda y pagar la Tasa Única, una vez cumplido con todos estos pasos se le asigna el “R. U. C”. Y el dígito verificador “D. V.”
I- FORMACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
Las sociedades anónimas panameñas pueden ser organizadas por dos o más personas mayores de edad (quienes pueden ser panameños o extranjeros), así como entidades jurídicas, para cualquier propósito lícito para lo cual los subscriptores o incorporadores suscriben por lo menos una acción cada uno, del capital social autorizado de la sociedad anónima en formación.
Pasos requeridos para la organización de una compañía panameña:
• El nombre de la sociedad. Debe incluir alguna de las siguientes palabras o abreviaturas: Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad Anónima (S.A.). Se permiten nombres en idiomas extranjeros. La disponibilidad de nombres debe ser verificada con el Registro Público. Nombre(s) disponible(s) puede(n) ser reservado(s) por un período de 30 días únicamente, si se desea, a un costo de B/.30.00 cada uno.
• Los objetos específicos de la sociedad. Generalmente se utilizan objetos amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en el pacto social, de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la sociedad, si así se desea.
• La cantidad del capital social autorizado, indicando también el número de acciones y su respectivo valor nominal (si no se utilizan acciones con valor nominal, entonces el gobierno valora cada acción en B/.20.00, con el propósito de calcular los derechos de registro, basados en el capital social autorizado).
• El tipo de acciones – nominativas y/o al portador, comunes y/o preferidas, y la clase de acciones – clase A o clase B, (cuando sea pertinente), con o sin derecho a voto, así como también cualquier derecho y/o restricción que se desee establecer.
• La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, los cuales pueden ser personas naturales o jurídicas. Para personas naturales se requiere los nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones. Para entidades jurídicas se requiere nombre(s) oficial(es) completo(s) y dirección(es), junto con una certificación notariada y apostillada (o autenticación de cónsul panameño), de la autoridad competente de la(s) jurisdicción(es) correspondiente(s), indicando que la entidad está legalmente vigente y quién es su representante legal. Si se desea, abogados locales y las compañías de administración proveen los servicios de directores en base a honorarios anuales.
• Los nombres completos de los primeros dignatarios: presidente, secretario y tesorero. Estos pueden ser personas naturales o jurídicas. Los vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una persona puede ocupar dos cargos, pero el presidente no debería fungir como secretario a la vez, por razones prácticas). Los directores también podrán actuar como dignatarios. Los directores y dignatarios no tienen que ser accionistas, ni ciudadano panameños, o residentes en Panamá.
• La duración de la sociedad, que puede ser perpetua.
• Nombre y dirección del Agente Residente (un abogado o una firma de abogados local).
• Domicilio de la sociedad (dirección registrada).
Los derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan una sola vez, al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro Público de Panamá (Sección de Personas Mercantil) en base al capital total autorizado, de acuerdo con la siguiente tarifa:
• B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros B/.10,000.00
• 0.75 por B/.1,000.00 sobre los próximos 90,000.00
• 0.50 por B/.1,000.00 sobre los próximos 900,000.00
• 0.10 por B/.1,000.00 en exceso de 1,000,000.00
• más un recargo del 20%
CARGOS ANUALES DE MANTENIMIENTO
Existe un impuesto anual de B/.250.00 que grava el gobierno por mantener una compañía activa, conocido como tasa anual de sociedades. Los pagos efectuados tres meses después de la fecha de incorporación, están sujetos a un recargo del 20%.
REUNIONES
Las asambleas de accionistas, reuniones de directores o de liquidadores pueden efectuarse por teléfono, telefax u otro medio electrónico.
Debe hacerse un acta detallando como se efectuó la comunicación y las resoluciones aprobadas.
También se permite las asambleas de accionistas y reuniones de directores o liquidadores por consentimiento, aún cuando el documento muestre firmas en diferentes lugares y fechas.
DISOLUCIÓN
La disolución formal voluntaria de la sociedad en cualquier momento es permitida. Se requiere la aprobación de los accionistas en una asamblea convocada para ese propósito. El costo de este procedimiento es de B/.550.00, incluyendo todos los gastos y honorarios.
En este caso, se debe obtener un certificado de disolución y publicarse posteriormente en la Gaceta Oficial y un periódico de la localidad.
Se podrá nombrar liquidadores específicos, con el propósito de concluir los negocios de la sociedad durante los tres años del período de liquidación establecido por Ley, lo cual es conveniente para las compañías que tienen operaciones en el exterior. De otro modo, los directores registrados actuarán como fiduciarios de la sociedad para el propósito de liquidación.
II- PASOS PARA CREAR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
1. Borrador de la Minuta.
2. Discusión con los Dignatarios para su aprobación.
3. La Minuta aprobada, se envía a Notaría para protocolizarla.
4. La escritura debidamente notariada se inscribe en el Registro Público.
1- BORRADOR DE LA MINUTA
Recibimos en nuestras oficinas la solicitud por parte de un cliente para que le creemos una Sociedad Anónima. Procedemos a llenar los datos que nos ha suministrado el cliente, que son los requeridos por el artículo 293 del Código de Comercio para redactar la minuta correspondiente.
Licenciada Cedí Ureña de Herrera
Teléfono %07- 996-5394 – celular 639-2953. E-mail [email protected] Calle Melitón Martín 2487- Chitré, Herrera, Panamá
EN LA CIUDAD DE CHITRÉ, cabecera de la Provincia Herrera, REPUBLICA DE PANAMÁ, a los dieciocho (18) días del mes de diciembre de dos mil uno (2001), Ante mí, LICENCIADA ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, mujer, panameña, mayor de edad, casada, abogada en ejercicio, portadora de la cédula de identidad personal número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco (7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón Martín de la ciudad de Chitré, casa número dos mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe notificaciones personales. Se apersonaron los señores ROGELIO HERRERA GONZALEZ, varón, panameño, mayor de edad, Profesor, Periodista, vecino de la ciudad de Chitré, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno, casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), casado, y cedulado número siete-cincuenta y tres-setecientos treinta y cuatro (7-53-734), y DALYS DEL CARMEN GALLARDO, mujer, panameña, mayor de edad, vecina de la ciudad de Chitré, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno, casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), casada, y cedulado número seis-cuarenta y uno-seiscientos sesenta y ocho (6-41-668), para solicitarme que ofreciera mis servicios profesionales a fin de constituir una sociedad anónima y fuera su Agente Residente. Por lo tanto hemos precedido de acuerdo a lo establecido en la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete (1927), sobre sociedades anónimas de la República de Panamá, y al efecto adoptan, establecen, acuerdan, y constituyen el siguiente Pacto Social. PRIMERO: El nombre de la sociedad es CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S. A.—SEGUNDO: Los fines u objetivos para los cuales se constituye la sociedad consisten en hacer todas o cualesquiera de las cosas que a continuación se expresan: A) Confección de Programas, producción de Ideas y Publicidad en Radio, Cine, Televisión, e Internet, B) Distribuir y vender al por mayor y/o menor los artículos que produzca la Sociedad, C) Importar y exportar a cualquier parte del mundo, mercancías, productos, materias primas y demás efectos del comercio, D) Establecer, gestionar y llevar a cabo en general el negocio de financiamiento e inversiones en todos sus ramos y emprender y organizar los negocios, transacciones u operaciones que comúnmente se lleve a cabo por financistas, capitalistas, promotores, distribuidores y comerciantes así como cualesquiera otros negocios que ventajosamente pueda llevar a cabo la sociedad, E) Financiar por cuenta propia o de terceros, industrias y empresas establecidas o por establecerse en los términos y bajo las condiciones que la Junta Directiva estime conveniente y celebrar cualquier acuerdo sobre participación de utilidades, unión de intereses o cooperación por cualquier persona, firma, asociación o sociedad, F) Emitir bonos, letras de cambio, pagarés, y otros valores a cambio de dinero en efectivo, servicios prestados, derechos reales o personales, o de cualquier combinación de los mismos. G) Comprar, vender o de cualquier otro modo adquirir y enajenar, para si o para un tercero, vienes muebles o inmuebles de cualquier descripción e invertir el capital y las rentas de la sociedad en la compra de los mismos, así como también hipotecarlos o darlos en prenda para garantizar el incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad, facultades todas que ejercerán en la forma y en el tiempo que la Junta Directiva lo estime conveniente. H) Celebrar y ejecutar contratos de toda clase, para cualquier fin lícito, así como en general toda clase de actos jurídicos guarden o no relación con los objetivos sociales arriba mencionados. I) Solicitar préstamos bancarios con o sin garantía hipotecaria o prendaría abrir cuentas corrientes o de otras especies y girar contra las mismas. J) Establecer, gestionar, y llevar a cabo en general cualesquiera otros negocios lícitos que sean permitidos por las leyes de la República de Panamá, para lo cual la sociedad tendrá los derechos y facultades que el Artículo diecinueve (19) de la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete (1927), confiere a las Sociedades Anónimas de la República de Panamá, así como cualesquiera otros derechos y facultades que le sean otorgados por otras leyes, fines todos que la sociedad podrá realizar dentro o fuera del territorio de la República de Panamá.——–TERCERO: Esta sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Panamá, Provincia de Panamá, República de Panamá, pero podrá establecer en otros lugares dentro y fuera del país, las sucursales, que estime convenientes de conformidad con las reglas prescritas en este Pacto Social y las leyes de la República de Panamá. CUARTO: El Capital Social de la sociedad será de DIEZ MIL BALBOAS (10.000.00), dividido en CIEN (100) acciones comunes nominativas con derecho a voz y voto, cada acción con un valor de CIEN BALBOAS (100.00), cada una. Todas las acciones tendrán los mismos derechos y privilegios, y cada una tendrá a un (1) voto en todas las Juntas Generales de Accionistas. Sin perjuicio de lo que al respecto determinan los Estatutos, los certificados de acciones serán firmados por el Presidente y el Secretario de la Sociedad y no serán emitidos hasta tanto se encuentren totalmente pagados y liberados. QUINTO: En caso de que algunos de los accionistas minoritarios desee vender o en cualquier forma enajenar sus acciones o parte de ellas, deberá en primer término ofrecerlas al accionista mayoritario quien gozará de un plazo de treinta (30) días calendarios para hacer valer este derecho preferente, y si lo hiciere, este derecho preferente lo tendrán los otros accionistas minoritarios, durante los siguientes treinta (30) días, en proporción a las acciones de que sean propietarios. Transcurrido el último plazo dicho derecho lo tendrá la sociedad, por igual término y vencido el mismo, el accionista de que se trate podrá enajenar libremente sus acciones, si los beneficiados con dicho derecho preferente no lo hubieran ejercido dentro de sus respectivos términos. La notificación del deseo de vender deberá hacerse por escrito al Presidente, y será nulo el traspaso de acciones en que no se haya observado este procedimiento. Se considera accionista mayoritario quien posea por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación, quien podrá adquirir todas o parte de las acciones emitidas y en circulación, quien podrá adquirir todas o parte de las acciones que se ofrezcan en venta. En caso de muerte, interdicción o en cualquier similar que afecte a uno de los accionistas, los otros accionistas o la sociedad podrá adquirir sus acciones de la forma como establece este Artículo. El valor de venta de las acciones que posea, sin las restricciones antes indicadas. En caso de emisión de nuevas acciones, los accionistas tendrán derecho preferente de suscribirlas, en proporción a las acciones que en la respectiva fecha posean en la sociedad, sujetos a las condiciones relacionadas con su precio y forma de pago que acuerde la Asamblea de Accionistas convocada para ese propósito. SEXTO: La duración de la Sociedad será Perpetua pero podrá ser disuelta o liquidada, en cualquier momento, mediante el voto favorable de los accionistas que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación, voto que deberá ser emitido en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas especialmente convocadas para tal efecto. SÉPTIMO: Los Accionistas tendrán derecho a voz y voto en las sesiones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando las acciones que representen estén liberadas y pagadas en su totalidad. Cada acción que se encuentra en esa situación tendrá derecho a un voto. OCTAVO: La Asamblea General de accionistas constituye el Poder Supremo de la Sociedad, pudiendo remover, en cualquier momento, a los directores y dignatarios, conferir toda clase de facultades y autorizar cualquier acto relacionado con los vienes sociales, pero en ningún momento podrá, por un voto de mayoría, privar a los accionistas de los derechos que hayan adquirido, ni imponer resoluciones contrarias a este Pacto Social o a los Estatutos que se aprueben. NOVENO:
Para vender el negocio o negocios de la sociedad o gravarlos en cualquier forma será necesario la aprobación del cincuenta y un por ciento (51%) de los accionistas, con derecho a voto, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, pero la sociedad puede vender, arrendar, o enajenar los bienes que constituyen su negocio o giro comercial, sin restricción alguna. DECIMO: La disolución y su liquidación tendrá lugar cuando l9ol pida una mayoría que represente el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones emitidas con derecho a voto, resuelta en una Asamblea General de Accionistas convocada para ese fin. También tendrá lugar la disolución y liquidación de la sociedad cuando haya perdido el cincuenta por ciento (50%) de su capital social. DECIMO PRIMERO: En ningún caso la Junta Directiva podrá privar a los accionistas de sus derechos adquiridos ni imponerles resoluciones que violen el Pacto Social, los Estatutos o la Ley. DECIMO SEGUNDO: Toda persona puede contratar y hacer negocios u operaciones con la sociedad aunque sea accionista, directores y dignatarios de ella siempre que estos dos (2) últimos expongan el interés que tengan en dicho acto u operación ante la reunión que autorice tal acto o contrato. DECIMO TERCERO: El Poder Supremo de la sociedad radica en la Junta General de Accionistas, quienes se reunirán en la oficina de la Sociedad ubicada en la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá, los días treinta (30) de septiembre de cados dos (2) años, contados a partir de la inscripción de este Pacto Social en el Registro Público. DECIMO CUARTO: La Sociedad será dirigida y administrada por una Junta Directiva compuesta por tres o más Directores quienes no necesariamente tienen que ser accionistas. Los Directores serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas en sesión ordinaria o extraordinaria según proceda por mayoría en votos en la siguiente forma: Un Director Presidente, Un Director Secretario, un Director Tesorero, y un Director Vocal. Un Director puede ocupar uno o más cargos en la Junta Directiva de la Sociedad. DECIMO QUINTO: Los Directores serán nombrados por un periodo de dos (2) años, pero podrán ser removidos cuando así lo decidan la mayoría de los accionistas registrados con derecho a voz y voto y reunidos en Junta General Extraordinaria de los Accionistas con derecho a voz que representen la mitad más uno del capital social. DECIMO SEXTO : La primera Junta Directiva durará dos (2) años en sus funciones o hasta que sea reemplazada o destituida por decisión de la Junta general Extraordinaria de Accionistas. Los Primeros Directores de la Junta Directiva son ROGELIO HERRERA GONZALEZ, DALYS DEL CARMEN GALLARDO, e ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA, todos con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá. Los Primeros Dignatarios de la Sociedad con sus respectivos cargos así: Director Presidente y Representante Legal ROGELIO HERRERRA GONZALEZ, Director Secretaria- Tesorera: DALYS DEL CARMEN GALLARDO, Directora vocal, ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA, mujer, panameña, mayor de edad, soltera, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá, con cédula de identidad personal número seis-setecientos dos-cuatrocientos sesenta y cuatro (6-702-464). Los suscriptores de este Pacto Social convienen en suscribir acciones de la siguiente manera: ROGELIO HERRERA GONZALEZ, CINCUENTA (50) Acciones, y DALYS DEL CARMEN GALLARDO, cincuenta (50) acciones, DECIMO SÉPTIMO: La Junta Directiva se reunirá cuantas veces sea convocada por el Director Presidente o por mayoría de votos que represente un cincuenta y uno por ciento (51%) de los miembros de la Junta Directiva. La convocatoria se hará con veinticuatro horas de anticipación y se llevará a cabo con los miembros que asistan si hay quórum o sea la mitad más uno. DECUMO OCTAVO: La Junta Directiva designará los Bancos en que deben quedarse los fondos de la sociedad las personas sean singular o plural o conjuntamente autorizados, para firmar, retirar fondos del Banco, pagarés, descuentos de obligaciones o cualquier documento o contrato negociable. DECIMO NOVENO: El Director Presidente es el Representante Legal de la Sociedad, además tendrá la representación legal de la Sociedad, y actuará en nombre de la misma, teniendo facultades amplias y suficientes para contraer obligaciones en nombre de ella, aceptar documentos, girar cheques, librar pagarés, otorgar créditos y hacer toda clase de operaciones comerciales para las cuales no necesitará la aprobación de la Junta Directiva . Podrá por si mismo autorizar a cualquier dignatario a firmar cheque. El Presidente presidirá todas las reuniones de la Junta Directiva y también de la Junta General de accionistas a su cargo la vigilancia y cuidado de los negocios de la Sociedad, conjuntamente con los demás directores y dignatarios. El Director Tesorero llevará, dará cuentas y prestará los informes que los dignatarios le soliciten. El Director Tesorero además depositará los fondos de la sociedad en los Bancos que hayan sido escogidos para ese efecto, y además pagará la suma que la sociedad está en deber de pagar y recibirá los comprobantes de pago, llevará también la contabilidad adecuada, registro y movimiento de la sociedad. El Director Secretario firmará el aviso para la convocatoria de los accionistas para la Asamblea General Extraordinaria cualquier otra citación que haya lugar, incluyendo las reuniones de la Junta directiva, llevará el Acta de cada sesión y guardará los votos emitidos en las elecciones de directores, llevará toda la correspondencia de la sociedad y las conservará perfectamente legalizadas y mantendrá en orden, prestará y dará a los Directores y accionistas cuantos informes a su cargo le soliciten y llevará además libros debidamente registrados del Juzgado del Circuito del Ramo de lo Civil, libro que se denominará de “ACTAS” en el cual se inscribirán en forma sucinta todo lo acontecido en las reuniones de la Junta Directiva y de las Asambleas de Accionistas. El Director Secretario también llevará otro libro que se llamará “LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES” en el cual se suscribirán los nombres de las personas que posean acciones, dirección, indicación de la cantidad que le corresponde a cada accionista. El Director Presidente será reemplazado por el Director Secretario en sus faltas absolutas o temporales y ejercerá las funciones del Directos Sustituido mientras lo está reemplazando y sus ausencia absolutas o temporales del Presidente y del Secretario ocupará provisionalmente el cargo de Presidente, cualesquiera otra persona que elija para esos fines la Junta Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMO: Las reformas de este pacto Social y los estatutos de la sociedad sólo se podrán modificar por la Asamblea General de Accionistas con carácter extraordinario y citado previamente por la Directiva para que tenga validez y efectividad la Reforma del Pacto Social y de los estatutos es necesario que hayan suido aprobados en la Asamblea General de Accionistas o por decisión del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones concurrentes con derecho a voz y voto. VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea General de Accionistas queda facultada para nombrar un Administrador General de los negocios o concederle Poder General para que lleve a efecto la representación de la sociedad. VIGÉSIMO SEGUNDO: El Agente Residente de la Sociedad lo será la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, mujer, panameña, mayor de edad, casada, abogada en ejercicio, portadora de la cédula de identidad personal número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco (7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón Martín de la ciudad de Chitré, casa número dos mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe notificaciones personales, quien acepta el cargo.———————————————————————-
(fdo) Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA
(fdos) ROGELIO HERRERA GONZALEZ.—-DALYS DEL CARMEN GALLARDO
2- DISCUSIÓN CON LOS DIGNATARIOS PARA SU APROBACIÓN
Discutida la minuta con los Dignatarios, después de leída y aprobada, esta minuta es llevada ante el Notario Público quien procederá a protocolizarla en escritura.
3- LA MINUTA APROBADA, SE ENVÍA A NOTARÍA PARA PROTOCOLIZARLA.
La Notaría cobra entre papel notarial y los servicios notariales B/.80.00, en este caso en particular.
A continuación la escritura notariada con sus sellos y firmas:
4- LA ESCRITURA DEBIDAMENTE NOTARIADA SE INSCRIBE EN EL REGISTRO PÚBLICO.
Protocolizada la escritura, es llevada a las oficinas del Registro Público de Herrera para que se nos indique el monto y desglose a pagar en el Banco Nacional. El costo de la inscripción es de B/.60.00 descrito así:
- Derechos de Registro B/.50.00
- Derechos de Calificación B/.10.00
Total B/.60.00
El pago se realiza mediante depósito a la cuenta Nº 059900323 del Registro Público de Panamá en el Banco Nacional donde ya existe slip impresos para esa cuenta.
Con el slip de pago se registra la entrada de la escritura al Registro Público de Herrera y nos dan la fecha aproximada de entrega de la aprobación o el rechazo del Pacto Social, en Chitré no son más de 6 días hábiles. Las oficinas del Registro Público de Herrera sólo recepta las escrituras que se van a inscribir, el Registro que nos ocupa “Registro Mercantil” tiene sus oficinas en la ciudad de Panamá.
La escritura es sellada a su entrada al Registro Público provincial, en las oficinas del Registro Mercantil de la ciudad de Panamá se registra su inscripción con el número asignado de Ficha y Documento.
Esta escritura, que es el Pacto Social, está debidamente registrada y constituida la Sociedad Anónima.
Seguidamente la escritura con sus sellos y rúbricas
. Sello de la Notaría
Circuito de Los Santos
REPÙBLICA DE PANAMÁ
NOTARÍA DEL CIRCUITO
PROVINCIA DE LOS SANTOS
Licdo. José De León
NOTARIO
Telefax: 994-9159
Calle Joaquín Pablo Franco
Celular: 688-4082
Frente a la Escuela Modelo Belisario Porras
Apartado Postal 370
Las Tablas, Los Santos
Estafeta – Chitré
Rep. de Panamá
Herrera – Rep. de Panamá
E-mail: [email protected]
COPIA
ESCRITURA Nº 992 DE 19 DE DICIEMBRE DE 2001 .
POR LA CUAL: Se constituye la Sociedad Anónima denominada
CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S. A. , con domicilio en la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá.
REPÚBLICA DE PANAMÁ
Timbre Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL SELLO NOTARIAL
NOTARÍA DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS
Las Tablas, República de Panamá
ESCRITURA PÚBLICA NUMERO NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS……………..(992)
Por la cual se constituye sociedad anónima denominada CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S. A. con domicilio en la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá………………………………………………………………………………………………….
……………………………………Las Tablas 19 de diciembre de 2001………………………………………..
EN LA CIUDAD DE LAS TABLAS , cabecera de la Provincia y del Circuito Notarial de Los Santos, REPUBLICA DE PANAMÁ, a los diecinueve (19) días del mes de diciembre de dos mil uno (2001), Ante mí, LICENCIADO JAIME ANTONIO RUIZ, NOTARIO PUBLICO DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS, cedulado número siete-noventa y siete-treinta y ocho (7-97-38), y ante los testigos instrumentales señores DAMINIA MARIA CAMPOS ESPINOSA, y YENNY GISSELLY RODRÍGUEZ CAMPOS, mujeres, panameñas, mayores de edad, vecinas de esta ciudad, y ceduladas en su orden números seis-cuarenta y ocho-dos mil quince (6-48-2015), y seis –setecientos tres-mil novecientos noventa y tres (6-703-1993), personas a quienes conozco y son hábiles para testificar: Comparecieron personalmente los señores ROGELIO HERRERA GONZALEZ, varón, panameño, mayor de edad, Profesor, Periodista, vecino de la ciudad de Chitré, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno, casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), en tránsito por esta ciudad, casado, y cedulado número siete-cincuenta y tres-setecientos treinta y cuatro (7-53-734), y DALYS DEL CARMEN GALLARDO, mujer, panameña, mayor de edad, vecina de la ciudad de Chitré, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno, casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), en tránsito por esta ciudad, casada, y cedulado número seis-cuarenta y uno-seiscientos sesenta y ocho (6-41-668), personas a quienes
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conozco y en sus propios nombres, me solicitaron que extendiera esta Escritura Pública a fin de constituir una sociedad anónima con la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete (927), sobre sociedad anónimas de la República de Panamá, y al efecto adoptan, establecen, acuerdan, y constituyen el siguiente Pacto Social. PRIMERO: El nombre de la sociedad es CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S. A.—SEGUNDO: Los fines u objetivos para los cuales se constituye la sociedad consisten en hacer todas o cualesquiera de las cosas que a continuación se expresan: A) Confección de Programas, producción de Ideas y Publicidad en Radio, Cine, Televisión, e Internet, B) Distribuir y vender al por mayor y/o menor los artículos que produzca la Sociedad, C) Importar y exportar a cualquier parte del mundo, mercancías, productos, materias primas y demás efectos del comercio, D) Establecer, gestionar y llevar a cabo en general el negocio de financiamiento e inversiones en todos sus ramos y emprender y organizar los negocios, transacciones u operaciones que comúnmente se lleve a cabo por financistas, capitalistas, promotores, distribuidores y comerciantes así como cualesquiera otros negocios que ventajosamente pueda llevar a cabo la sociedad, E) Financiar por cuenta propia o de terceros, industrias y empresas establecidas o por establecerse en los términos y bajo las condiciones que la Junta Directiva estime conveniente y celebrar cualquier acuerdo sobre participación de utilidades, unión de intereses o cooperación por cualquier persona, firma, asociación o sociedad, F) Emitir bonos, letras de cambio, pagarés, y otros valores a cambio de dinero en efectivo, servicios prestados, derechos reales o personales, o de cualquier combinación de los mismos. G) Comprar, vender o de cualquier otro modo adquirir y enajenar, para si o para un tercero, vienes muebles o inmuebles de cualquier descripción invertir el capital y las rentas de la sociedad en la compra de los mismos, así como también hipotecarlos o darlos en prenda para garantizar el incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad, facultades todas que ejercerán en la forma y en el tiempo que la Junta Directiva lo estime conveniente.
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H) Celebrar y ejecutar contratos de toda clase, para cualquier fin lícito, así como en general toda clase de actos jurídicos guarden o no relación con los objetivos sociales arriba mencionados. I) Solicitar préstamos bancarios con o sin garantía
hipotecaria o prendaría abrir cuentas corrientes o de otras especies y girar contra las mismas. J) Establecer, gestionar, y llevar a cabo en general cualesquiera otros negocios lícitos que sean permitidos por las leyes de la República de Panamá, para lo cual la sociedad tendrá los derechos y facultades que el Artículo diecinueve (19) de la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete (1927), confiere a las Sociedades Anónimas de la República de Panamá, así como cualesquiera otros derechos y facultades que le sean otorgados por otras leyes, fines todos que la sociedad podrá realizar dentro o fuera del territorio de la República de Panamá.——–TERCERO: Esta sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Panamá, Provincia de Panamá, República de Panamá, pero podrá establecer en otros lugares dentro y fuera del país, las sucursales, que estime convenientes de conformidad con las reglas prescritas en este Pacto Social y las leyes de la República de Panamá. CUARTO: El Capital Social de la sociedad será de DIEZ MIL BALBOAS (10.000.00), dividido en CIEN (100) acciones comunes nominativas con derecho a voz y voto, cada acción con un valor de CIEN BALBOAS (100.00), cada una. Todas las acciones tendrán los mismos derechos y privilegios, y cada una tendrá a un (1) voto en todas las Juntas Generales de Accionistas. Sin perjuicio de lo que al respecto determinan los Estatutos, los certificados de acciones serán firmados por el Presidente y el Secretario de la Sociedad y no serán emitidos hasta tanto se encuentren totalmente pagados y liberados.
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QUINTO: En caso de que algunos de los accionistas minoritarios desee vender o en cualquier forma enajenar sus acciones o parte de ellas, deberá en primer término ofrecerlas al accionista mayoritario quien gozará de un plazo de treinta (30) días calendarios para hacer valer este derecho preferente, y si lo hiciere, este derecho preferente lo tendrán los otros accionistas minoritarios, durante los siguientes treinta (30) días, en proporción a las acciones de que sean propietarios. Transcurrido el último plazo dicho derecho lo tendrá la sociedad, por igual término y vencido el mismo, el accionista de que se trate podrá enajenar libremente sus acciones, si los beneficiados con dicho derecho preferente no lo hubieran ejercido dentro de sus respectivos términos. La notificación del deseo de vender deberá hacerse por escrito al Presidente, y será nulo el traspaso de acciones en que no se haya observado este procedimiento. Se considera accionista mayoritario quien posea por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación, quien podrá adquirir todas o parte de las acciones emitidas y en circulación, quien podrá adquirir todas o parte de las acciones que se ofrezcan en venta. En caso de muerte, interdicción o en cualquier similar que afecte a uno de los accionistas, los otros accionistas o la sociedad podrá adquirir sus acciones de la forma como establece este Artículo. El valor de venta de las acciones que posea, sin las restricciones antes indicadas.
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En caso de emisión de nuevas acciones, los accionistas tendrán derecho preferente de suscribirlas, en proporción a las acciones que en la respectiva fecha posean en la sociedad, sujetos a las condiciones relacionadas con su precio y forma de pago que acuerde la Asamblea de Accionistas convocada para ese propósito. SEXTO: La duración de la Sociedad será Perpetua pero podrá ser disuelta o liquidada, en cualquier momento, mediante el voto favorable de los accionistas que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación, voto que deberá ser emitido en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas especialmente convocadas para tal efecto. SÉPTIMO: Los Accionistas tendrán derecho a voz y voto en las sesiones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando las acciones que representen estén liberadas y pagadas en su totalidad. Cada acción que se encuentra en esa situación tendrá derecho a un voto. OCTAVO: La Asamblea General de accionistas constituye el Poder Supremo de la Sociedad, pudiendo remover, en cualquier momento, a los directores y dignatarios, conferir toda clase de facultades y autorizar cualquier acto relacionado con los vienes sociales, pero en ningún momento podrá, por un voto de mayoría, privar a los accionistas de los derechos que hayan adquirido, ni imponer resoluciones contrarias a este Pacto Social o a los Estatutos que se aprueben. NOVENO: Para vender el negocio o negocios de la sociedad o gravarlos en cualquier forma será necesario la aprobación del cincuenta y un por ciento (51%) de los accionistas, con derecho a voto, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, pero la sociedad puede vender, arrendar, o enajenar los bienes que constituyen su negocio o giro comercial, sin restricción alguna. DÉCIMO: La disolución y su liquidación tendrán lugar cuando lo pida una mayoría que represente el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones emitidas con derecho a voto, resuelta en una Asamblea General de Accionistas convocada para ese fin. También tendrá lugar la disolución y liquidación de la sociedad cuando haya perdido el cincuenta por ciento (50%) de su capital social. DÉCIMO PRIMERO: En ningún caso la
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Junta Directiva podrá privar a los accionistas de sus derechos adquiridos ni imponerles resoluciones que violen el Pacto Social, los Estatutos o la Ley. DÉCIMO SEGUNDO: Toda persona puede contratar y hacer negocios u operaciones con la sociedad aunque sea accionista, directores y dignatarios de ella siempre que estos dos (2) últimos expongan el interés que tengan en dicho acto u operación ante la reunión que autorice tal acto o contrato. DECIMO TERCERO: El Poder Supremo de la sociedad radica en la Junta General de Accionistas, quienes se reunirán en la oficina de la Sociedad ubicada en la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá, los días treinta (30) de septiembre de cados dos (2) años, contados a partir de la inscripción de este Pacto Social en el Registro Público. DÉCIMO CUARTO: La Sociedad será dirigida y administrada por una Junta Directiva compuesta por tres o más Directores quienes no necesariamente tienen que ser accionistas. Los Directores serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas en sesión ordinaria o extraordinaria según proceda por mayoría en votos en la siguiente forma: Un Director Presidente, Un Director Secretario, un Director Tesorero, y un Director Vocal. Un Director puede ocupar uno o más cargos en la Junta Directiva de la Sociedad. DÉCIMO QUINTO: Los Directores serán nombrados por un periodo de dos (2) años, pero podrán ser removidos cuando así lo decidan la mayoría de los accionistas registrados con derecho a voz y voto y reunidos en Junta General Extraordinaria de los Accionistas con derecho a voz que representen la mitad más uno del capital social.
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DÉCIMO SEXTO : La primera Junta Directiva durará dos (2) años en sus funciones o hasta que sea reemplazada o destituida por decisión de la Junta general Extraordinaria de Accionistas. Los Primeros Directores de la Junta Directiva son ROGELIO HERRERA GONZÁLEZ, DALYS DEL CARMEN GALLARDO, e ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA, todos con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá. Los Primeros Dignatarios de la Sociedad con sus respectivos cargos así: Director Presidente y Representante Legal ROGELIO HERRERRA GONZALEZ, Director Secretaria- Tesorera: DALYS DEL CARMEN GALLARDO, Directora vocal, ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA, mujer, panameña, mayor de edad, soltera, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República de Panamá, con cédula de identidad personal número seis-setecientos dos-cuatrocientos sesenta y cuatro (6-702-464). Los suscriptores de este Pacto Social convienen en suscribir acciones de la siguiente manera: ROGELIO HERRERA GONZALEZ, CINCUENTA (50) Acciones, y DALYS DEL CARMEN GALLARDO, cincuenta (50) acciones, DECIMO SÉPTIMO: La Junta Directiva se reunirá cuantas veces sea convocada por el Director Presidente o por mayoría de votos que represente un cincuenta y uno por ciento (51%) de los miembros de la Junta Directiva. La convocatoria se hará con veinticuatro horas de anticipación y se llevará a cabo con los miembros que asistan si hay quórum o sea la mitad más uno. DECUMO OCTAVO: La
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Junta Directiva designará los Bancos en que deben quedarse los fondos de la sociedad las personas sean singular o plural o conjuntamente autorizados, para firmar, retirar fondos del Banco, pagarés, descuentos de obligaciones o cualquier documento o contrato negociable. DECIMO NOVENO: El Director Presidente es el Representante Legal de la Sociedad, además tendrá la representación legal de la Sociedad, y actuará en nombre de la misma, teniendo facultades amplias y suficientes para contraer obligaciones en nombre de ella, aceptar documentos, girar cheques, librar pagarés, otorgar créditos y hacer toda clase de operaciones comerciales para las cuales no necesitará la aprobación de la Junta Directiva Podrá por si mismo autorizar a cualquier dignatario a firmar cheque. El Presidente presidirá todas las reuniones de la Junta Directiva y también de la Junta General de accionistas a su cargo la vigilancia y cuidado de los negocios de la Sociedad, conjuntamente con los demás directores y dignatarios. El Director Tesorero llevará, dará cuentas y prestará los informes que los dignatarios le soliciten. El Director Tesorero además depositará los fondos de la sociedad en los Bancos que hayan sido escogidos para ese efecto, y además pagará la suma que la sociedad está en deber de pagar y recibirá los comprobantes de pago, llevará también la contabilidad adecuada, registro y movimiento de la sociedad. El Director Secretario firmará el aviso para la convocatoria de los accionistas para la Asamblea General Extraordinaria cualquier otra citación que haya lugar, incluyendo las reuniones de la Junta directiva, llevará el Acta de cada sesión y guardará los votos emitidos en las elecciones de directores, llevará toda la correspondencia de la sociedad y las conservará perfectamente legalizadas y mantendrá en orden, prestará y dará a los Directores y accionistas cuantos informes a su cargo le soliciten y llevará además libros debidamente registrados del Juzgado del Circuito del Ramo de lo Civil, libro que se denominará de “ACTAS” en el cual se inscribirán en forma sucinta todo lo acontecido en las reuniones de la Junta Directiva y de las Asambleas de Accionistas. El Director Secretario también llevará otro libro que se
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llamará “LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES” en el cual se suscribirán los nombres de las personas que posean acciones, dirección, indicación de la cantidad que le corresponde a cada accionista. El Director Presidente será reemplazado por el Director Secretario en sus faltas absolutas o temporales y ejercerá las funciones del Directos Sustituido mientras lo está reemplazando y sus ausencia absolutas o temporales del Presidente y del Secretario ocupará provisionalmente el cargo de Presidente, cualesquiera otra persona que elija para esos fines la Junta Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMO: Las reformas de este pacto Social y los estatutos de la sociedad sólo se podrán modificar por la Asamblea General de Accionistas con carácter extraordinario y citado previamente por la Directiva para que tenga validez y efectividad la Reforma del Pacto Social y de los estatutos es necesario que hayan sido aprobados en la Asamblea General de Accionistas o por decisión del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones concurrentes con derecho a voz y voto. VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea General de Accionistas queda facultada para nombrar un Administrador General de los negocios o concederle Poder General para que lleve a efecto la representación de la sociedad. VIGÉSIMO SEGUNDO: El Agente Residente de la Sociedad lo será la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, mujer, panameña, mayor de edad, casada, abogada en ejercicio, portadora de la cédula de identidad personal número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco (7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón Martín de la ciudad de Chitré, casa número dos mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe notificaciones personales, quien acepta el cargo.——————————————-
Se hace constar que esta minuta ha sido refrendada por la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, cedulada Número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco (7-92-635), abogada en ejercicio. —————–(fdo) Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE
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HERRERA:——- LEIDO este instrumento a los comparecientes en presencia de los testigos instrumentales mencionados, todos lo encontraron conforme y le dieron su aprobación firmándose para constancia por todos y por Ante mi, el Notario que doy fe. El número de orden que le corresponde es el NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS (992), y advierto su inscripción en la oficina del RAMO.—————– (fdos) ROGELIO HERRERA GONZALEZ.———-DALYS DEL CARMEN GALLARDO.——— DAMINIA Ma. CAMPOS E.————-YENNY G. RODRÍGUEZ C.————— LICENCIADO JAIME ANTONIO RUIZ, NOTARIO PUBLICO DE LOS SANTOS. La presente copia es fiel de su original, que, expido, sello y firmo hoy en la ciudad de Las Tablas, a los diecinueve (19) días del mes de diciembre de dos mil uno (2001).
Rubrica
LIC. JAIME ANTONIO RUIZ
NOTARIO PÙBLICO DE LOS SANTOS
Sello de la Notaría del
Circuito de Los Santos
III- DISPOSICIONES LEGALES:
Título VIII De Las Sociedades Comerciales. Capítulo I Disposiciones Generales. Código de Comercio
Artículo 249:
Dos o más personas naturales o jurídicas podrán formar una sociedad de cualquier tipo o una o más de ellas podrán ser accionistas, directores, dignatarios, administradores, apoderados o liquidadores de la misma.
Artículo 250:
Las sociedades comerciales se regirán conforme al las estipulaciones licitas del respectivo contrato y a las disposiciones del presente Código.
Artículo 251:
La sociedad mercantil constituida con arreglo a las disposiciones de este Código, tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la de los socios para todos sus actos y contratos.
La ley no reconocerá la existencia de las sociedades que no estuvieren constituidas de acuerdo con los trámites y formalidades prescritos por ella; sin embargo, la nulidad del contrato de sociedad o la disolución de ésta no perjudicarán las acciones que correspondan a terceros de buena fe contra todos y cada uno de los asociados por razón de los negocios ejecutados por la compañía.
Artículo 252:
Las sociedades accidentales o cuentas en participación carecen de personalidad jurídica propia y no estarán sujetas a ninguna solemnidad; su existencia podrá acreditarse por los medios comunes de prueba.
Artículo 253:
Si se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y publicado que le dé existencia legal, conforme a las disposiciones de este Título, cada socio podrá en cualquier tiempo, retirar sus aportes, debiendo todos ellos rendirse cuenta reciproca. Según las reglas del derecho común, del resultado de cuentas operaciones hubieren ejecutado en nombre de la sociedad.
Artículo 254:
Los que obraren a nombre de sociedades no constituidas o que no funcionaren de conformidad con las disposiciones de la ley, quedarán en cuanto a los respectivos actos o contratos, obligados personal, ilimitada y solidariamente.
Artículo 255:
No expresándose en el contrato plazo o condición para que tenga principio la sociedad, se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del convenio; pero respecto de terceros la constitución de una sociedad sólo surtirá efectos desde que la respectiva escritura fuere presentada al Registro Mercantil.
Toda estipulación según la cual la sociedad no haya de funcionar sino después de un determinado período posterior a la presentación o inscripción de la escritura, será ineficaz con respecto a terceros.
Artículo 256:
El nuevo socio de sociedad ya constituida responderá como los demás, de todas las obligaciones contraídas por ésta antes de su admisión, aunque haya cambiado la razón social.
Toda estipulación en contrario será nula.
Artículo 257:
Es de esencia de toda compañía que cada socio aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a loa socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa estuviera estipulada.
Artículo 258:
Ningún socio podrá, sin el consentimiento unánime de los otros, reducir o de alguna manera modificar su aporte o cuota en el fondo social.
Artículo 259:
Perdida la cosa aportada en usufructo, el aportante podrá reponerla con otra que preste a la sociedad el mismo servicio que aquélla y los demás socios estarán obligados a aceptarla siempre que la cosa perdida no fuere exclusivamente el objeto que la sociedad se hubiera propuesto explotar.
Artículo 260:
Los aportes de los socios, en dinero u otros valores apreciables, pasarán a ser propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviera convenida; y se incluirán en el inventario por el valor qué se les hubiera dado en el contrato. A falta de determinación de este valor, se reputará que tienen el corriente en el mercado del domicilio social; y en caso de duda, se apreciarán por peritos.
Artículo 261:
El socio cuyo aporte no fuere en dinero efectivo, estará obligado a la evicción y saneamiento de las cosa o efectos que lo constituyan.
Si el aporte consistiere en créditos y no fueran pagados a su vencimiento, deberá el socio entrar en la caja social el valor de éstos con intereses desde el día en que el crédito fuere exigible. No haciéndolo después de requerido al efecto, se considerará en mora para el pago de su aporte.
Exceptúase de esta disposición los efectos o créditos que el socio aporte, por un valor convenido, para su explotación por la sociedad.
Artículo 262:
Los socios deberán hacer entrega de sus respectivos aportes en la forma y plazo que disponga el contrato. En ausencia de estipulación deberán ser entregados en el domicilio social dentro de los tres días siguientes a la celebración del convenido.
Artículo 263:
El socio moroso en pagar su aporte, sea cual fuera la causa de la omisión responderá de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad con su falta, debiendo además reconocer el interés de la suma debida al tipo comercial corriente. La sociedad podrá en tal caso proceder ejecutivamente contra los bienes del moroso.
Esto no obsta a que los otros socios, si lo prefieren, puedan excluir desde luego al omiso.
Artículo 264:
Los asientos de los libros de la sociedad serán prueba suficiente de que un socio ha hecho entrega de su aporte; pero los socios administradores deberán además acreditar esta circunstancia por otro medio satisfactorio de prueba.
Artículo 265:
El socio no podrá oponer a la sociedad en compensación de los daños que le ocasionare con su morosidad, falta o cualquier otro motivo, las ganancias que de cualquier modo le hubiere proporcionado.
Artículo 266:
Será nula la convención por la cual se estipulare que la totalidad de los beneficios haya de pertenecer a uno o unos de los asociados o que alguno de ellos no haya de tener parte en las ganancias.
Será asimismo nula la estipulación que exonere a toda contribución en las pérdidas a uno de los socios: sin embargo, podrá válidamente estipularse que el socio que aportare su industria, quede relevado de participación en las pérdidas.
Artículo 267:
La participación de los socios en los beneficios o las pérdidas se ajustará a lo que estuviere convenido. A falta de estipulación cada socio capitalista deberá tener una parte en los beneficios o las pérdidas, proporcional al valor de su aporte. La parte del socio de industria será determinada por peritos, si otra cosa no estuviere convenida.
Si sólo se hubiere pactado la parte de cada socio en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas.
Artículo 268:
Toda estipulación por la cual deba alguno de los socios recibir intereses o cuota fija como retribución de su capital o industria, será nula: salvo el caso de acciones de prioridad en las compañías anónimas.
Artículo 269:
La participación en las ganancias concedida a empleados o agentes de la sociedad a título de remuneración total o parcial de sus servicios, no les atribuirá la calidad de socios.
Artículo 270:
En ninguna sociedad podrá regarse a los socios el derecho de investigar el curso de los negocios sociales, de examinar los libaros correspondencia y demás documentos referentes a la administración.
Toda estipulación en contrario será nula.
Será asimismo nula aquella en cuya virtud los herederos del socio que muriere, hubiere de quedar privados de3l derecho de exigir cuenta y pago de capital y utilidades, conforme correspondería a su causante.
Artículo 271:
El contrato de sociedad no podrá ser modificado sin el consentimiento unánime de todos los socios.
Artículo 272:
Salvo lo dispuesto para casos especiales, las cuestiones relativas a la ejecución del contrato de sociedad serán decididas por la mayoría de los socios con derecho a administrar, si otra cosa no estuviere convenida, pero si tratare de transacciones o actos extraños a la gestión ordinaria y corriente de los negocios, será necesario el consentimiento expreso de todos ellos.
Artículo 273:
Mientras subsista la sociedad, los acreedores personales de un socio sólo podrán perseguir la parte de ganancias líquidas que resulte corresponderle conforme al último balance; y caso de disolución de la sociedad, podrán ejercitar sus derechos sobre la parte que en la liquidación le alcanzar; pero en uno y otro caso, no podrán percibir lo embargado sino en la forma y plazo que el socio mismo debiera recibirlo de la sociedad.
Sin embargo, los títulos de las sociedades por acciones podrán se objeto de persecución judicial por parte de los acreedores del dueño de aquellos con sujeción en todo caso a lo dispuesto en el artículo 278.
Artículo 274:
Los derechos que el artículo anterior acuerde al acreedor personal del socio, no podrán ejercitarse sino después de hecha exclusión en los bienes particulares de éste.
Artículo 275:
Los bienes aportados al fondo social no podrán ser reclamados para el pago de deudas personales de un socio o de un accionista, sino en virtud de gravamen constituido a favor de un tercero antes de que fueran aportados a la sociedad.
La enajenación o gravamen de los bienes sociales se hará por los suscriptores, los socios, el accionista o los accionistas, administradores o directores, apoderados o liquidadores, según lo dispuesto en el pacto social, y en defecto de alguna disposición en el pacto social, se hará conforme a la Ley.
Artículo 276:
Tampoco podrán los acreedores personales de un socio concurrir en la quiebra de la sociedad con los acreedores de ésta, quedándoles a salvo su derecho para perseguir la parte que tocar a su deudor en el residuo de la masa del concurso.
Artículo 277:
Antes de la liquidación y partición del capital social, ningún crédito a favor de la sociedad podrá ser compensado con una obligación existente contra uno de los socios, y del mismo modo el crédito de un socio no podrá ser compensado con una deuda de la sociedad.
Artículo 278:
Los socios tendrán siempre el derecho de tanteo en las ocasiones o ventas de la parte de alguno de ellos en la sociedad. Para este efecto el enajenante con derecho a la venta o cesión habrá de comunicar a la sociedad su propósito con quince días de anticipación, y dentro de este término cualquier socio o la sociedad misma, podrán tomar por us cuenta el trato.
Artículo 279:
No podrá la sociedad reducir el capital con que se constituyó, sino después de transcurrido un término de noventa días contados desde la publicación que deberá hacerse en el periódico oficial y en uno del lugar o de la localidad más próxima, si no lo hubiere, del acuerdo que al efecto se tomare.
Si dentro del término expresado se hiciera reclamo contra la pretendida reducción de capital, quedará en suspenso el acuerdo hasta que la reclamación sea decidida o retirada.
Artículo 280:
Expirado el término de duración de una sociedad, ésta no podrá prorrogarlo sin inscribir y publicar el convenio respectivo.
Los acreedores personales de los socios con título ejecutivo gozarán de un término de treinta días para oponerse a la prórroga de la sociedad.
La oposición hecha durante el término expresado, el cual se contará desde el día de la publicación, suspenderá respecto de los oponentes, los efectos de la prórroga de la sociedad.
Artículo 281:
La disolución de la sociedad no modifica en manera alguna los compromisos contraídos por ella con respecto a terceros, ni surtirá efectos respecto a éstos sino después de inscrita y transcurrido un mes de la publicación del acuerdo respectivo.
Artículo 282:
En todo contrato escrito otorgado en interés de la sociedad y en toda acta, carta, publicación o anuncio que emane de ella, deberá indicarse con claridad la naturaleza y domicilio de la sociedad.
Tratándose de sociedades en comandita por acciones o anónimas, se indicará también el capital pagado conforme resulte de el último balance.
Artículo 283:
Las sociedades legalmente constituidas en país extranjero serán reconocidas en la República una vez que haya llenado los requisitos señalados en el artículo 60, pudiendo desde entonces ejercitar en ella derechos civiles conforme a la respectiva escritura social; mas para el ejercicio de los actos de comercio comprendidos en el objeto de su institución, deberán sujetarse a las disposiciones de la ley panameña y a la jurisdicción de los tribunales nacionales por las controversias a que dieren lugar las operaciones que ejecutaren.
Artículo 284:
Las sucursales o agencias constituidas en la República por una sociedad radicada en el extranjero, se considerarán domiciliadas en el país y sujetas a la jurisdicción y leyes panameñas en lo conveniente a las operaciones que practicaren.
Artículo 285:
Los representantes de dichas sociedades o los encargados de las sucursales tendrán para con los terceros, la misma responsabilidad que los administradores de sociedades nacionales.
Para este efecto deberán tener poder bastante de la sociedad, debidamente registrado.
Artículo 286:
Las sociedades extranjeras por acciones estarán obligadas a hacer y publicar en épocas fijas, que no distarán una de otra más de seis meses, un balance que manifieste las operaciones que ejecutaren en la República.
Artículo 287:
Toda sociedad deberá constituirse en escritura pública. El contrato consignado en documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura respectiva.
Artículo 288:
La escritura de constitución de la sociedad deberá se presentada para su inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato; y un extracto de la misma deberá publicarse dentro del mismo término por tres veces en un periódico de la localidad, y no habiéndolo en uno de la más próxima, caso en el cual la publicación se hará también por medio de carteles fijados en los parajes más públicos del domicilio social.
Si la sociedad estableciera sucursales en diversos lugares de la República la publicación se hará en cada uno de ellos.
La inserción en un periódico se justificará con un ejemplar del mismo certificado por la respectiva autoridad de policía; la publicación por carteles, con certificación de la misma autoridad.
Artículo 289:
Cualquier reforma, ampliación o modificación del contrato de sociedad, deberá, para tener efecto, formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos artículos anteriores.
La omisión de tales requisitos no podrá ser alegada ni por los socios entres sí, ni por éstos contra terceros.
Artículo 290:
Los administradores de las sociedades, bajo su personal responsabilidad, deberán gestionar la inscripción en el Registro Mercantil y hacer la publicación de la escritura social dentro del término señalado.
Artículo 291:
Todo socio tendrá el derecho de llenar por cuenta de la sociedad los requisitos de inscripción y publicación de la escritura social, así como la de las modificaciones dela misma. También podrá cualquier socio obligar a los administradores a cumplir con dichas formalidades.
Artículo 292:
En las sociedades en comandita por acciones y anónimas, los suscriptores de acciones podrán exigir que se les descargue de las obligaciones de la suscripción si hubieren transcurrido tres meses desde la expiración del plazo señalado para la presentación de la escritura al Registro Mercantil, y la publicación de la misma sin que se hayan efectuado dicha presentación y publicación.
Artículo 293:
La escritura de sociedad deberá contener:
1. Los nombres, apellidos y domicilios de los otorgantes;
2. La razón o firma social, así como la denominación de la sociedad en su caso, expresando la clase y el domicilio de la misma;
3. El objeto y duración de la sociedad y la manera de computar dicho término;
4. El capital social especificando el aporte suscrito y pagado total o parcialmente por cada socio, y los plazos y modo como deba entregarse el resto en este último caso. Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará la naturaleza, número, valor y demás circunstancias de éstas, con indicación de si son nominativas o al portador y si son recíprocamente convertibles o no;
5. Mención de los socios que han de tener a su cargo la dirección o adminis-
tración de la sociedad y el uso de la firma social.
Si se tratare de sociedad en comandita simple, se indicará además el nom-
bre y domicilio de los comanditados.
Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará el
Nombre y domicilio de los administradores, las facultades de éstos y la
Manera como haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad:
Las facultades de la asamblea general de accionistas, las condiciones para
La validez de sus resoluciones y la manera de computar los votos;
6. La manifestación de lo que cada socio aporte a la compañía, sea en industri
dinero, créditos, efectos u toros bienes, con expresión del valor que se les
diere.
7. El tanto por ciento destinado a fondo de reserva en sociedades por acciones que no sean cooperativas;
8. La manera y forma de hacer el inventario y balance, así como el reparto de dividendos, los medios de fiscalizar esas operaciones y la época en que
Deban practicarse;
9. La participación que los fundadores de sociedades anónimas y en comandita por acciones se reserven en las utilidades, y ka forma en que hayan de percibirlas, así como cualquiera otra ventaja que hubiere de corresponderles;
10. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
11. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y la manera de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hubiesen sido designados con anterioridad;
12. La forma en que hará sus publicaciones la sociedad;
13. Todas las demás cláusulas y condiciones licitas en que los socios hubieren convenido o que fueren necesarias para determinar con precisión sus derechos y obligaciones entre sí, y respecto de terceros.
Artículo 294:
La inscripción que deberá practicarse en el Registro de Comercio de la escritura social deberá contener las circunstancias que expresa el articulo anterior y llevará la fecha del día en que el documento fuere presentado al Registro.
IV- FUNCIONAMIENTO, JERARQUÍAS Y RESPONSABILIDADES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS EN LA REPÚBLICA DE PANAMÁ
CÓDIGO DE COMERCIO
a- Limitada o de Responsabilidad Limitada: La que tiene el capital dividido en participaciones sociales, de modo que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
b- Regular Colectiva: La que se ordena bajo los pactos comunes a los socios, y participando todos proporcionalmente de los mismos derechos y obligaciones, con responsabilidad indefinida.
c- Socio: Persona asociada con otra para algún fin. Comercialmente hablando podemos hablar de socio capitalista, que es el que aporta capital a una empresa o compañía y socio industrial, es el que aporta a la compañía o empresa sus servicios profesionales.
V- RESUMEN DEL CÓDIGO DE COMERCIO
Capítulo V De las Sociedades Anónimas
Artículos del 417 al 444
El poder supremo en las Sociedades Anónimas pertenece a la Asamblea General de Accionistas, siempre que no contravengan la Ley, los acuerdos de los estatutos, ni los derechos adquiridos por los accionistas.
De ocurrir contra venencia de algún accionista por las razones antes descritas, el mismo podrá protestar contra los acuerdos de la Junta General de Accionistas, dentro de un plazo de 30 días ante el Juez competente. Quien puede detener la ejecución de los acuerdos impugnados, hasta que sean resueltos, salvo el caso que el o los accionistas afectados, escojan la vía ordinaria.
Las reuniones de la Junta General de Accionistas puede ser convocada por:
a- Por la Junta Directiva.
b- Por personas debidamente autorizadas por el Pacto Social, la Ley, los Estatutos o el Juez del Circuito.
El Juez convocará a la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten los accionistas que representen el 20% del capital social o con menos representación si así lo estableciera el Pacto Social o los Estatutos.
Es también facultad de la Junta General de Accionistas nombrar revisores para examen de: balances, constitución de la sociedad, la gestión social. Si esta propuesta fuere desechada, el Juez podrá nombrar revisores a solicitud de los accionistas que representen el 20% del capital social, quienes deben depositar sus acciones en el juzgado y el afianzamiento de los gastos que estos ocasionen.
En caso de que el Juez desestime la solicitud de revisores o que resulte injustificada por los mismos revisores, quienes solicitaron el nombramiento serán condenados y pagarán los gastos ocasionados, mancomunada y solidariamente a la sociedad, por los perjuicios.
La administración deberá permitir a los revisores examinar:
a- Los Libros.
b- Papeles de la Sociedad.
c- Existencias metálicas en mercadería o algún valor.
Los revisores darán al Juez un informe detallado de su valoración y el Juez, si lo cree oportuno convocará a la Asamblea General de Accionistas y resolverá los gastos causados, silos pagará la sociedad.
La responsabilidad de los directores de la sociedad será exigida sólo por acuerdo previo de la Asamblea General de Accionistas. Los tales responderán personal o solidariamente a la sociedad o terceros por:
a- Por pagos hechos por los socios.
b- Existencia real de los dividendos acordados.
c- Del buen manejo de la contabilidad.
d- Del mal desempeño del mandato.
e- Por la violación de las Leyes, Pacto Social o Acuerdos de la Asamblea General de Accionistas.
Quedan exentos de esta responsabilidad los directores que hayan protestado o que no hubiesen asistido a las reuniones de estos acuerdos por causa justificada.
VI- CUESTIONARIO DERECHO COMERCIAL III
1-) Señale cuáles son las causas normales y anormales de las disoluciones de las Sociedades.
R:// El artículo 517 del Código de Comercio son:
Causas Normales:
a- Cumplimiento de plazo por lo que fue constituida la sociedad u otro plazo previsto en la escritura social.
b- Por el acuerdo unánime de los socios.
c- Cuando se cumple el fin por lo que fue constituida la sociedad.
Causas anormales:
a- Por Sentencia Judicial.
b- Cuando uno o más socios lo demandaran fundados en legitima causa.
c- Por solicitud al Tribunal de acreedor particular por no haber hecho efectivo sus créditos con los bienes personales del socio deudor.
d- Por la quiebra de la sociedad.
e- Por la fusión a otra u otras compañías.
2-) Cuál es el concepto de la liquidación y sus formas?
R:// La liquidación pude ser acordada ya sea por decisión de los socios por alguna de las causas normales o anormales de disolución o por decisión del tribunal, para realizar el pago de las obligaciones que la sociedad tenga pendiente y distribuir entre los socios una vez se haya cancelado el pasivo de la compañía.
Las formas de liquidación son:
a- Los liquidadores proceden a la venta de los bienes sociales y pagan las obligaciones pendientes de la compañía hasta haberlos cancelados todos si queda algo se reparte entre los socios.
b- En lugar de vender los bienes por separados a distintos nuevos dueños, los liquidadores son autorizados para ceder o traspasar a una sola persona o sociedad el activo bruto. Se necesita disposición en la escritura social o por acuerdo de los socios.(Si compra la deuda)
c- Los liquidadores pueden vender a un solo comprador el activo de la sociedad disuelta sin asumir las obligaciones del pasivo (No compra las deudas).
3-) Según el Artículo 529 del Código de Comercio. Cuál es el modo de proceder a la liquidación y participación del haber de las Sociedades Mercantiles?
R:// Ajustado todo a las dos estipulaciones del contrato social y a los demás acuerdos lícitos tomados en reuniones o juntas generales de socios pero también deben tenerse en cuenta las disposiciones de la Ley.
4-) Cuál es la responsabilidad legal de los liquidadores?
R:// Por lo expresado en el artículo 540 del Código de Comercio, se dice que los liquidadores estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los administradores por el cumplimiento exacto del mandato y de las prescripciones de la Ley. Los liquidadores serán responsables para con la quiebra de los mismos que hubiesen pagado después de estar ciertos de la imposibilidad de loa sociedad para cumplir sus obligaciones así como de los perjuicios que se ocasionaron con su omisión en solicitar la declaratoria de quiebra. La responsabilidad subsistirá hasta la aprobación definitiva de sus cuentas liquidación y participación salvo las acciones a que hubiese lugar por errores fraudes descubiertos posteriormente en dicha cuenta.
5-) Señale las características de la Sociedades Anónimas, Sociedad Colectiva y Sociedad Cooperativa.
R:// a-Sociedades Anónimas: Se caracterizan por la limitación de la responsabilidad económica del accionista y en la negociabilidad de las acciones en que se divide el capital social. La responsabilidad económica del socio se halla siempre limitada al valor de las acciones que posea.
b- Sociedad Colectiva: se caracteriza porque sus socios contraen responsabilidad subsidiaria. Ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Si actúa bajo una razón social esta se formará con el nombre de uno o varios o todos sus socios. Contendrá la palabras “compañía” o su abreviatura si no tuviera los nombres de todos los socios.
c. Sociedad Cooperativa: Se caracteriza porque limita la responsabilidad de los socios al monto de las cuotas sociales suscriptas, establece la irreparabilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial que hubiere en caso de liquidación, tiene capital variable y duración ilimitada, no tiene límite de socio ni capital, da un solo voto a sus socios sin ventaja ni privilegio referente a cuota social o antigüedad, tiene un número mínimo de diez miembros fomenta la educación cooperativa.
6-) Explique cómo se da la fusión de las sociedades.
R:// La fusión de una comparación con otra da origen al nacimiento de una persona jurídica nueva. El procedimiento es sencillo, la iniciativa puede partir de cualquiera de las sociedades. Los directores de los mismos o la mayoría de ellos elaboraran un proyecto de convenio de fusión que habrá de ser sometido a la consideración y subsiguiente aprobación, de las asambleas generales de las sociedades interesadas.
7-) Haga una síntesis en relación a las acciones y sus clases.
R:// Las acciones pueden tener distintos derechos incorporados, ellas pueden ser, ordinariamente, acciones nominativas o acciones al portador:
a- Acciones Nominativas: Son extendidas a favor de una denominada persona, o de varias personas en conjunto, o alternativamente, tienen un valor nominal; pueden ser acciones de B/.1.00 ,10.00, 20.00 etc; de forma que el certificado de acciones se emite a favor del accionista, indicando en cada caso el número de acciones que el certificado representa y el valor nominal de cada acción. Un solo socio puede tener varios certificados de acciones. Estas acciones de una misma clase pueden ser acciones comunes empleándose esta denominación para indicar que existen acciones”preferidas”. Esta clase de acción preferida o de privilegio tiene mayor poder de voto o privilegios de carácter económico.
b- Acciones al Portador: Las acciones al portador pueden ser nominativas y con valor nominal pero las acciones al portador es de quien las ostenta., estas acciones al portador pueden crear acciones sin derecho a voto y limitar el derecho a dividendos y a la participación de la cuota de liquidación.
😎 Qué son las reservas y cuál es su función?
R:// Las Reservas son un capital adicional de la sociedad que puede surgir de un aumento del activo. Se entiende por reserva las sumas que figura en una cuenta especial, cuenta que se abre en el pasivo de la compañía, con destino a retener ciertas ganancias ya ganadas por la sociedad. Esta cuenta puede abrirse sin fondos todavía sabiendo el fruto que se va a obtener. Las reservas pueden ser legales, cuando son impuestas por la ley; estatutarias cuando son acordadas por los estatutos de la compañía y voluntarias cuando no es obligatoria su integración.
Su función es la de fortalecer la posición económica de la compañía con vista a una posible disminución del patrimonio social; compensar las pérdidas que la sociedad experimente, ya sea por insolvencia de los deudores de la sociedad, maquinaria deteriorada, edificio en mal estado, desvalorización de los títulos en cartera, aumento de los costos de producción etc.
9-) Defina cuáles son los derechos y obligaciones de los suscriptores de acciones.
R:// Las Obligaciones:
La principal obligación del suscriptor de acciones es pagar el precio de las mismas en la fechas de la manera que se hubiese establecido en el pacto social o cuando lo determine la Junta Directiva.
Los Derechos:
a- Votar en las Asambleas Generales según sea la clase de acción. La ley dice que “si el pacto social no dispone otra cosa” todo accionista tiene derecho a un voto por cada acción registrada a su nombre, sea de votos nominal o sin valor nominal.
b- En caso del accionista al portador tendrá derecho en la junta de accionistas a un voto por cada acción con derecho a votar. Tienen derecho a recibir los dividendos.
c- Si se produce la disolución de la sociedad tienen derecho a la cuota de liquidación que se corresponda en el haber sociales.
10-) Cuáles son las funciones de los Administradores de las Sociedades Anónimas y de la Junta Directiva?
R:// a- Los Administradores en las Sociedades Anónimas puede ser un grupo de sus accionistas o personas experimentadas por su conocimiento en negocios que no necesariamente es un accionista y que se pueda reunir con facilidad cada vez que se requiera, sabiendo que la asamblea general de accionistas será la que deba reunirse para tomar decisiones importantes.
b- Las funciones de las Juntas Directivas están descritas en los artículos 51 hasta el 64 del código de Comercio y podrán adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos de la Compañía a no ser el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispusiere otra cosa. La Junta Directiva podrá ejercer todas las facultades de la sociedad.
11-) Cuál es el procedimiento que se puede emplear para aumentar o reducir el capital social y requisitos legales?
R:// El procedimiento para aumentar el capital social se puede realizar por:
b- La emisión de nuevas acciones para ser ofrecidas a los accionistas o quines quieran comprarla con preferencia a los accionistas.
c- Se puede aumentar también el valor de las acciones lo que conlleva a un desembolso adicional para los accionistas
d- Cuando la elevación del capital social tiene lugar sin incremento patrimonial (plusvalías por reservas)
El Procedimiento para las reducciones del capital social son semejantes a las de aumento solo que a la inversa:
b- Se puede reducir el capital social con distribución entre los accionistas de una parte de su activo. El valor de las acciones bajará con gran posibilidad.
c- Reducción del capital social sin distribución del accionista. Puede suceder que la sociedad decida adquirir las acciones que algunos accionistas deseen traspasar para cancelarlas después, en otras palabras anularlas.
Para el aumento del capital social no existen requisitos pero para su reducción sí de tal forma que pueda cumplir con las obligaciones contraídas por la sociedad estas son:
a- Por reformas a su pacto social. Sin reducir su capital menos que el valor de su pasivo.
b- Se debe adjuntar al documento de la reforma un certificado expedido bajo juramento por el Presidente o Vicepresidente y el Tesorero o uno de los Tesoreros asistentes.
12-) Confeccione un organigrama de una sociedad anónima.
13-) Cuál es el objeto de celebrar asambleas ordinarias y extraordinarias.
R:// El objetivo de celebrar reuniones ordinaria general son los siguientes:
a- Dar cuenta a la Directiva de la marcha de los negocios sociales.
b- Rendir el informe de Tesorería.
c- Informar acerca del balance.
d- Proporcionar una distribución de dividendos de acuerdo al volumen de las ganancias obtenidas.
e- Permitir a los accionistas hacer proposiciones sobre asuntos referente a la marcha de la sociedad.
f- Proceder a escoger o elegir directores en la renovación de cargos.
Las Asambleas Extraordinarias suelen ser convocadas cuando la sociedad debe decidir algún asunto de especial importancia como ampliación o reducción del capital social, transferir todos o parte de los bienes sociales o darlos en arrendamiento, reformar el pacto social, emprender nuevas actividades.
14-) Qué constituye el ejercicio del voto y que es el voto por representación?
R:// a- El ejercicio del voto; constituye uno de los principales derechos de los accionistas, derecho que, sin embargo puede ser modificado por el pacto social, al establecer acciones de votos múltiples o plural, como privilegio, o acciones sin derecho a voto.
b- El voto por Representación; ocurre cuando un socio no pude estar presente, o por cualquier otra causa no se encuentra en capacidad de asistir a la asamblea, o no desea asistir. El artículo 47 establece que el accionista pude hacerse representar por mandatario que no necesita ser accionista y que podrá ser sustituido.
15-) Qué son los Dignatarios y a qué se refiere la Representación Legal en las Sociedades Anónimas?
R:// Los Dignatarios son tres, por lo menos tres miembros extraídos de la Junta Directiva elegidos por la Junta de Directores y serán: Presidente, Secretario y Tesorero. Sus atribuciones quedan establecidas en el Pacto Social.
Si el Presidente Dignatario no fuera miembro de la Junta Directiva, elegida a su vez por la Asamblea General de Accionistas sus poderes no emanarán de los accionistas sino de la Directiva únicamente.
La Representación Legal la llevará el Presidente quien tiene la facultad para iniciar procedimientos judiciales a nombre de la Sociedad.
16-) Explique lo referente a la disolución y fusión de las Sociedades Anónimas
R:// La disolución pone término final a la existencia de la sociedad. La disolución deberá suscribirse en el Registro Público y publicarse un aviso dentro de los 7 días siguientes, expresando la causa y fecha de la disolución y el nombre y domicilio de los liquidadores.
La Representación Legal corresponde a los liquidadores y la sociedad disuelta podrá seguir funcionando por un término de 3 años para fines específicos como: defender sus intereses, arreglar sus asuntos, traspasar o enajenar sus bienes o dividir su capital, pero en ningún caso podrá continuar con los negocios para lo que se formó.
Para la fusión con otra u otras compañías se redacta un convenio de fusión por algunos o todos los Directores de las sociedades y se discutirá con la participación de todos los accionistas en una Asamblea General convocada para este fin. El convenio de fusión deberá ser presentado al Registro Mercantil para su inscripción, como se dispone para los Pactos Sociales.
Las deudas correspondientes a las sociedades constituyentes extinguidas, corresponderá a la nueva sociedad consolidada, pudiéndose exigir el pago de las mismas.
BIBLIOGRAFÍA
- Sistemas Jurídicos; S.A.: CÓDIGO DE COMERCIO DE LA REPÚBLICA DE PANAMÁ. Segunda Edición; Panamá, 2000
- Meijs, Jonson, Meijs: CONTABILIDAD La Base Para Decisiones Gerenciales – Editorial Calypso. Mayo 1986, México.
- UNIEDPA: Material Básico de Apoyo al Aprendizaje – Derecho Comercial III.
- Grupo Editorial Océano: OCÉANO UNO Diccionario Enciclopédico – Edición 1991.
- «Derecho Panameño,» Enciclopedia Microsoft® Encarta® 2000. © 1993-1999 Microsoft Corporation.
