Las sociedades en general.
Las sociedades son entes económicos independientes que persiguen fines económicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones, y por lo tanto, tienen una personalidad jurídica diferente a la de sus socios.
Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través de sus representantes.
Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica distinta de la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio.¨ Si no están registradas se les denomina irregulares y en este caso sus representantes y mandatarios que realicen actos jurídicos responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.
El contrato de la sociedad civil debe constar en escritura pública y estar registrado en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros.
En las sociedades civiles los socios que las administran garantizan el cumplimiento de las obligaciones sociales subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Los demás socios salvo convenio en contrario, sólo están obligados al pago de sus aportaciones.
Objeto.
Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su naturaleza mercantil.
Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad será mercantil, en caso contrario será civil.§
El código Civil señala en el artículo 2688: “Un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial”.
Las sociedades que tengan un objeto lícito o ejerciten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a la liquidación a petición de cualquier persona. Después de pagadas las deudas de la sociedad el remanente se aplicará:
- En las sociedades mercantiles, “al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la beneficiencia pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio”. (Artículo 3°)
- En las sociedades civiles a los socios, “se les reembolsará lo que hubieran llevado a la sociedad. Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad”. (Art.2692).
Patrimonio.
Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su patrimonio, el que constituye la garantía de los acreedores con quienes se obliga.
El patrimonio se integra con las aportaciones de los socios, que pueden ser en dinero o bienes, y por los resultados obtenidos en su operación, los que están integrados en diferentes derechos, bienes y obligaciones que constituyen la estructura financiera de la entidad.
Todo ello pertenece exclusivamente a la sociedad como un atributo de su personalidad jurídica y en ninguna circunstancia sería aceptable se destinará a cumplir con las obligaciones personales de los socios.
Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos los compromisos a cargo de la sociedad el sobrante del patrimonio debe ser distribuido entre sus socios.
Denominación.
Las sociedades requieren de un nombre o razón social con las que se den a conocer y se designe a sí misma en sus diferentes actos que celebre. Si la razón social menciona únicamente el nombre de un socio deben agregarse siempre las palabras “Y Compañía”.
Regulaciones de las sociedades.
- La Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades de carácter mercantil.
- Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su título Décimo
La Sociedad Civil.
Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su título Décimo Primero
Presenta las siguientes peculiaridades:
Concepto:
Artículo 2688, Código Civil:
“Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial”.
Para proceder a la Constitución de una Sociedad Civil:
- Que haya dos socios como mínimo.
- Que el objeto social sea lícito.
- Que se exhiba la aportación de los socios en dinero, trabajo o bienes que implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que se pacte otra cosa.
- Contrato por escrito e inscrito en el Registro de Sociedades Civiles.
La razón social:
Articulo 2699, Código Civil:
“Después de la razón social, se agregaran estas palabras: Sociedad Civil”.
Las obligaciones de la Sociedad Civil:
Articulo 2704, Código Civil:
“Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, solo estarán obligados con su aportación”.
La responsabilidad subsidiaria:
Significa que para exigir responsabilidad a los socios en lo individual, se deberá haberle exigido antes a la persona moral, es decir, primeramente deben haberse liquidado los bienes de la sociedad y posteriormente deben ser ejecutados para el pago de las obligaciones los bienes particulares de los socios.
La responsabilidad ilimitada:
Significa que los socios responden con todos sus bienes personales del pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.
La responsabilidad solidaria:
Significa que los acreedores de la sociedad pueden requerir al cumplimiento de las obligaciones de la sociedad a cualquiera de los socios siendo individualmente responsables.
Tipos de aportaciones:
Artículo 2689, Código Civil:
“La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa”.
Artículo 2697, Código Civil:
“No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias”.
Artículo 2703, Código Civil:
“A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad”.
Contrato de la Sociedad Civil:
Artículo 2690, Código Civil:
“El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se hará constar en escritura pública, cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse en escritura pública”.
En caso de que no existiera contrato de la sociedad civil se sigue el artículo siguiente:
Artículo 2691, Código Civil:
“La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, solo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Capítulo V de esta sección; pero mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y estos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma”.
Tipos de Socios:
Existen dos tipos de socios:
- los socios capitalistas y
- los socios industriales.
Los socios capitalistas serán los que aporten su capital.
Los socios industriales serán los que aporten su trabajo.
Cesión de sus derechos
Artículo 2705, Código Civil:
“Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro casos”.
Derecho de tanto o de preferencia:
Artículo 2706, Código Civil:
“Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del tanto, les competerá éste en la proporción que representen. El término para hacer uso del derecho del tanto, será el de ocho días, contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar”.
Exclusión de los socios.
Artículo 2707, Código Civil:
“Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos”.
Artículo 2708, Código Civil:
“El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente”.
Artículo 2702, Código Civil:
“Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo esta el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario”.
Nulidad de la sociedad civil:
En caso de que se forme una sociedad civil con un fin ilícito se declarará nula, a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado y se pondrá en liquidación.
Artículo 2692, Código Civil: “ si se formare una sociedad para un objeto ilícito, a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación, después de pagadas las deudas sociales conforme a la ley, a los socios se les reembolsará lo que hubieren llevado a la sociedad.
Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad”.
Artículo 2696, Código Civil:
“Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las pérdidas a otro u otros”.
Requisitos que debe contener el contrato de sociedad civil:
Artículo 2693, Código Civil:
El contrato de sociedad debe contener:
- Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse;
- La razón social;
- El objeto de la sociedad;
- El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir;
- Si falta alguno de estos requisitos se aplicara lo que dispone el articulo 2691.
El contrato de las sociedades civiles debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles.
Artículo 2694, Código Civil:
“El contrato de sociedad debe inscribirse en el registro de sociedades civiles para que produzca efectos contra tercero”.
Artículo 2698, Código Civil:
“El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime de los socios”.
Las sociedades civiles que tomen la forma de sociedades mercantiles quedarán sujetas al Código de Comercio. (Artículo 2695, Código Civil).
Capacidad de las sociedades Civiles para adquirir bienes raíces.
Artículo 2700, Código Civil:
“La capacidad para que las sociedades adquieran bienes raíces, se regirá por lo dispuesto en el artículo 27 de la Constitución Federal y en sus leyes reglamentarias”.
A quienes no se considerarán como Sociedades Civiles:
Artículo 2701, Código Civil:
“No quedan comprendidas en este título las sociedades cooperativas, ni las mutualistas, que se regirán por las respectivas leyes especiales”.
Administración de la Sociedad Civil.
Artículo 2709, Código Civil.
“La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquellos, ni impedir sus efectos. Si la administración no se hubiese limitado a alguno de los socios, se observará lo dispuesto en el articulo 2719”.
Nombramiento de la administración.
Artículo 2710, Código Civil.
“El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es valida la renuncia del derecho consignado en este artículo”.
Artículo 2711, Código Civil.
“El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.
El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos”.
Facultades y limitantes de los administradores.
Artículo 2712, Código Civil.
“Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario, necesitan autorización expresa de los otros socios:
- para enajenar las cosas de la sociedad, si esta no se ha constituido, con ese objeto;
- para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real;
- para tomar capitales prestados.
El órgano supremo de esta sociedad:
Artículo 2713, Código Civil.
“Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se trate de sociedades de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios”.
Artículo 2714, Código Civil
“Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos”.
Artículo 2715, Código Civil.
“Si se ha convenido en que un administrador nada pueda practicar sin concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera, en caso de que pueda resultar perjuicio grave o irreparable a la sociedad”.
Artículo 2716, Código Civil.
“Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre de la sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por esta, solo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido
Artículo 2717, Código Civil.
“Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa, serán validas; pero los que las hayan contraído serán personalmente responsables a la sociedad, de los perjuicios que por ellas se cause”.
Artículo 2719, Código Civil.
“Cuando la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por mayoría, observándose, respecto de esta lo dispuesto en el artículo 2713”.
Órgano de vigilancia:
No existe órgano de vigilancia pero de hecho corresponde a todos los socios no administradores.
Disolución y Liquidación de la Sociedad Civil.
Artículo 2720, Código Civil.
La sociedad se disuelve:
- Por consentimiento unánime de los socios;
- Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad;
- Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad;
- Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continue con los sobrevivientes o con los herederos de áquel;
- Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad;
- Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea;
- Por resolución judicial.
Para que la disolución de la sociedad surta efecto contra tercero, es necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades.
Artículo 2721, Código Civil.
“Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, si esta continua funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de nueva escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba”.
Artículo 2722, Código Civil.
“En el caso de que a la muerte de un socio, la sociedad hubiere de continuar con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto, para entregarla a su sucesión. Los herederos del que murió tendrán derecho al capital y utilidades que al finado correspondan en el momento en que murió y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por el socio que murió”.
Artículo 2723, Código Civil.
“La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace se propone aprovecharse exclusivamente de los beneficios o evitarse pérdidas que los socios deberían de recibir o reportar en común con arreglo al convenio”
Artículo 2724, Código Civil.
“Se dice extemporánea la renuncia, si al hacerla las cosas no se hallan en su estado íntegro si la sociedad puede ser perjudicada con la disolución que originaria la renuncia”.
Artículo 2725, Código Civil.
“La disolución de la sociedad no modifica los compromisos contraídos con terceros”.
Artículo 2726, Código Civil.
“Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario.
Cuando la sociedad se ponga en liquidación, debe agregarse a su nombre las palabras: en liquidación”
Artículo 2727, Código Civil.
“La liquidación debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social”
Artículo 2728, código Civil.
“Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se consideraran utilidades, y se repartirán entre los socios en la forma convenida. Si no hubo convenio, se repartirán proporcionalmente a sus aportes”.
Artículo 2729, Código Civil.
“Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino después de la disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario”
Artículo 2730, Código Civil.
“Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los asociados en la forma establecida en el artículo anterior”
Artículo 2731, Código Civil.
“Si sólo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas”.
Artículo 2732, Código Civil.
“Si alguno de los socios contribuye solo con su industria, sin que esta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:
- Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón de sueldos u honorarios y esto mismo se observará si son varios los socios industriales;
- Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más;
- Si solo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes iguales las ganancias;
- Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio, y a falta de este, por decisión arbitral”.
Artículo 2733, Código Civil.
“Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y la industria separadamente”.
Artículo 2734, Código Civil.
“Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultaré que no hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas”.
Artículo 2735, código Civil.
“Salvo pacto en contrario, los socios industriales no responderán de las pérdidas”.
De la información financiera.
Aunque expresamente la ley no señala cuándo y qué información financiera debe presentarse, se estima según el autor C.P.Joaquín Moreno Fernández, en su obra “Contabilidad de Sociedades”, en la página 49, “que siendo una sociedad de personas debe aplicarse lo señalado para la Sociedad en Nombre Colectivo que señala: “ La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiera pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios”.
Artículo 2718, Código Civil.
“El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de los socios, aún cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad”.
Artículo 2710, Código Civil.
“El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es valida la renuncia del derecho consignado en este artículo”.
Observaciones:
La Sociedad Civil tiene aceptación entre los profesionistas que ejercen su profesión y se agrupan para compartir su actividad y fortalecer su posición en el mercado.
Los socios que administran responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales con su patrimonio personal. En este caso se puede afectar el patrimonio personal de un socio y no el de otros.
Los socios industriales tienen participación en las utilidades y salvo pacto en contrario no responden de las pérdidas.
Asociación Civil.
La Asociación Civil se encuentra regulada en el Código Civil Federal en el Libro Cuarto de las Obligaciones, en el título décimo primero de las asociaciones y de las sociedades.
Concepto.
Artículo 2670, Código Civil.
“Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común que no este prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico, constituyen una asociación”.
Contrato de la Asociación Civil.
Artículo 2671, Código Civil.
“El contrato por el que se constituya una asociación, debe constar por escrito”.
Estatutos de la Asociación Civil.
Artículo 2673, Código Civil.
“Las asociaciones se regirán por sus estatutos, los que deberán ser inscritos en el Registro Público para que produzcan efectos contra terceros”.
La Asamblea General, órgano supremo.
Artículo 2674, Código Civil.
“El poder supremo de las asociaciones reside en la Asamblea General. El director o directores de ellas tendrán las facultades que les conceden los estatutos y la asamblea general con sujeción a estos documentos”.
Artículo 2675, código Civil.
“La Asamblea General se reunirá en la época fijada en los estatutos o cuando sea convocada por la dirección. esta deberá citar a asamblea cuando para ello fuere requerida por lo menos por el 5% de los asociados, o si no lo hiciere, en su lugar lo hará el juez de lo civil a petición de dichos asociados”.
Artículo 2676, Código Civil.
La Asamblea General resolverá:
- Sobre la admisión y exclusión de los asociados;
- Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su prórroga por más tiempo del fijado en los estatutos;
- Sobre el nombramiento de director o directores cuando no hayan sido nombrados en la escritura constitutiva;
- Sobre la revocación de los nombramientos hechos;
- Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos.
Artículo 2677, Código Civil.
Las asambleas generales solo se ocuparán de los asuntos contenidos en la respectiva orden del día.
Sus decisiones serán tomadas a mayoría de votos de los miembros presentes.
Los Asociados:
Artículo 2672, Código Civil.
“La asociación puede admitir y excluir asociados”
Artículo 2678, Código Civil.
Cada asociado gozará de un voto en las asambleas generales.
Artículo 2679, código Civil.
El asociado no votará las decisiones en que se encuentren directamente interesados el, su cónyuge, sus ascendientes, descendientes, o parientes colaterales dentro del segundo grado.
Artículo 2680, Código Civil.
Los miembros de la asociación tendrán derecho de separarse de ella, previo aviso dado con dos meses de anticipación.
Artículo 2681, Código Civil.
Los asociados solo podrán ser excluidos de la sociedad por las causas que señalen los estatutos.
Artículo 2682, Código Civil.
Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho al haber social.
Artículo 2683, Código Civil.
Los socios tienen derecho de vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se propone la asociación y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad y demás papeles de esta.
Artículo 2684, Código Civil.
La calidad de socio es intransferible.
Extinción de las Asociaciones:
Artículo 2685, código Civil.
Las asociaciones, además de las causas previstas en los estatutos, se extinguen:
- Por consentimiento de la asamblea general;
- Por haber concluido el termino fijado para su duración o por haber conseguido totalmente el objeto de su fundación;
- Por haberse vuelto incapaces de realizar el fin para que fueron fundadas;
- por resolución dictada por autoridad competente
Disolución de las Asociaciones Civiles:
Artículo 2686, Código Civil.
En caso de disolución, los bienes de la asociación se aplicarán conforme a lo que determinen los estatutos y a falta de disposición de estos, según lo que determine la asamblea general.
En este caso la asamblea solo podrá atribuir a los asociados la parte del activo social que equivalga a sus aportaciones.
Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación de objeto similar a la extinguida.
Artículo 2687, Código Civil.
Las asociaciones de beneficencia se regirán por las leyes especiales correspondientes.
Conclusiones:
Sociedad Civil.
La Sociedad Civil está regida por el Código Civil, a través de su título décimo primero, y se va a considerar así cuando sea una sociedad en donde los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos (socios capitalistas) o esfuerzos (por medio de su trabajo socios industriales) para la realización de un fin común, de carácter económico pero que no sea una especulación comercial.
Necesitará de dos socios como mínimo, que su objeto social sea lícito y que se haga contrato por escrito y sea inscrito al Registro de Sociedades Civiles.
Para el nombre que llevará esta Sociedad se da libertad de elección pero se pide se agregue Sociedad Civil.
Los integrantes de esta sociedad responderán de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria cuando sean los que administren la sociedad y cuando sean solo socios, responderán por la aportación que hayan hecho.
Los tipos de aportaciones pueden ser por efectivo o bienes o en todo caso industria, la aportación de bienes implica la transmisión del dominio.
Para el contrato de esta sociedad es necesario que sea por escrito. Debe contener: Nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse, la razón social, objeto de la sociedad, importe del capital y aportación de cada socio. Debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles. Para alguna modificación es necesario el consentimiento de los demás.
Para la cesión de los derechos y la admisión de nuevos socios, para la exclusión de socios, es necesario el consentimiento de todos los demás.
En esta sociedad existe el derecho de Tanto o de preferencia y el término será de 8 días.
La Administración de la Sociedad queda en manos de los socios, para su nombramiento los socios administradores debe estar en la escritura y no se puede revocar esto sin el consentimiento de los demás socios o por forma judicial, por dolo, culpa o inhabilidad de los socios administradores.
Órgano Supremo de la sociedad: será la junta de todos los socios y los asuntos que no se hayan concedido a los administradores se resolverán por mayoría de votos.
Órgano de Vigilancia: No existe como tal pero la supervisión queda a cargo de todos los socios no administradores.
La Disolución de la Sociedad: se podrá disolver por el consentimiento de todos los socios, por cumplirse el término fijado en el contrato de la sociedad, por la realización del fin social o por la imposibilidad de llevar a cabo el objeto de la sociedad, por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad limitada, salvo que en la escritura especifique que se continue la sociedad con los sobrevivientes o herederos, por muerte del socio industrial, por renuncia de uno de los socios y los demás no deseen seguir con la sociedad, por resolución judicial.
Liquidación de la sociedad: Después de disuelta la sociedad se liquidará dentro del plazo de 6 meses, debe agregarse en su razón social, las palabras: en liquidación.
Debe hacerse por todos los socios, a menos que se nombren liquidadores o que estuvieren nombrados en la escritura.
El socio industrial: solo contribuye con su trabajo o industria, si no se designa una cuota para él, se debe observar lo siguiente, deberá recibir una cuota a razón de sueldos u honorarios (esto en caso de que el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro o en caso de que sean varios), será igual a la del socio capitalista que tenga más ( en caso de que su trabajo no pueda ser hecho por otro), si solo hubiere un socio industrial y uno capitalista, se dividirá en partes iguales las ganancias. Si no hay ganancias la pérdida correrá por cuenta de los socios capitalistas.
La información financiera: no se especifica pero según el autor C.P. Joaquín Moreno Fernández se debe seguir como la Sociedad en Nombre Colectivo, en el aspecto de que se rendirá semestralmente o en cualquier tiempo en que acuerden los socios.
Asociación Civil.
Se encuentra regulada por el Código Civil Federal en el Libro cuarto de las Obligaciones, en el Título Décimo Primero de las Asociaciones y de las Sociedades.
Concepto: es cuando varios individuos convienen en reunirse de manera no enteramente transitoria, para realizar un fin común, lícito y que no tenga un carácter preponderantemente económico.
Se debe constituir en un contrato por escrito. Donde se establezcan los estatutos por el que se regirán.
El órgano supremo de la Asociación Civil es la Asamblea General, tendrán las facultades estipuladas en los Estatutos. Se reunirá en época fijada en los estatutos o por convocatoria de la dirección. Se encargará de: admisión, exclusión de socios, disolución de la asociación, nombramiento de directivos, revocación de nombramientos.
Tendrán una orden del día en donde se atenderán los asuntos contenidos en ella. Las decisiones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes.
Los asociados podrán admitir y excluir socios, gozarán de un voto en las Asambleas Generales, podrán separarse con el plazo de dos meses para anticipar y avisar de su separación, estos perderán su derecho al haber social.
La Extinción de las asociaciones: Por causas previstas en los estatutos o por consentimiento de la asamblea general, por haber concluido el término de su duración, por haber conseguido el objeto de su fundación, por volverse incapaz de realizar el fin para lo que fueron fundadas, por resolución de alguna autoridad competente.
La Disolución de las asociaciones: Los bienes se aplicarán conforme a lo establecido en los estatutos, y a falta de esto, a lo que determine la asamblea general.
La Asamblea solo podrá atribuir a los asociados lo que forme parte del activo social que equivalga a las aportaciones que realizaron. Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación con objeto similar.
¨ El Registro Público de Comercio es el registro público en el que se inscriben los actos mercantiles, así como aquellos que se relacionan con los comerciantes y que conforme a la legislación lo requieran. La operación del Registro Público de Comercio está a cargo de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial(Secretaría de Economía actualmente).
