Fusiones de despachos

Autor: Thibaut Deleval

Otros conceptos y herramientas de marketing

19-10-2009

Es útil que cada departamento tenga sus propios objetivos estratégicos y un responsable para coordinar los esfuerzos de todos sus miembros.

I. Sólo existe un buen motivo para fusionarse con otro despacho

Ya sea en el ámbito jurídico o en el mundo empresarial en general, buena parte de los intentos de fusiones acaban fracasando. Muchos expertos buscan las razones de estos fracasos en los múltiples problemas prácticos que surgen a la hora de materializar una operación de fusión entre dos entidades. No comparto este punto de vista. Creo firmemente que, por muy compleja que sea, la labor de materialización de una fusión no debería poner en peligro el proyecto siempre y cuando éste tenga una justificación sólida. Los fracasos suelen tener sus orígenes en el primer momento del proyecto, cuando éste nace en la imaginación de un directivo. Los proyectos que fracasan lo hacen simplemente porque son las consecuencias de un razonamiento equivocado. Las fusiones que no tienen justificaciones verdaderamente empresariales acaban en un desastre.

La cosa es mucho más sencilla que lo que parece. Al fin y al cabo sólo existe una buena razón para realizar una fusión con otro despacho. Toda fusión debe cumplir con un requisito básico para tener probabilidades razonables de éxito: ser una manera de lograr un objetivo estratégico más rápidamente que por desarrollo interno.

Si un despacho, para cumplir sus objetivos estratégicos, debe desarrollar una actividad en el ámbito de la propiedad intelectual, puede razonablemente plantearse adquirir o fusionarse con un despacho que tiene exactamente las características (número de abogados, tipo de clientes, cultura empresarial) que el departamento que debería crear.

Si, para atender mejor a sus clientes, un despacho debe crear una nueva oficina en otra ciudad (en el extranjero o no), puede legítimamente barajar la posibilidad de adquirir o fusionarse con un despacho de esta ciudad que reúna las características de la oficina que debería crear.

Si un despacho piensa que no tiene la talla suficiente para lograr la masa crítica (tamaño del despacho expresado en número de abogados o en número de asuntos tratados o en volumen de facturación) para competir en su mercado, puede imaginar adquirir o fusionarse con un despacho que presente características fundamentales similares a las suyas (valores, objetivos estratégicos, etc.). La masa crítica es un elemento importante a la hora de lograr visibilidad en el mercado.

En estas tres ilustraciones, el despacho que inicia el proyecto de concentración persigue un objetivo estratégico claramente identificado. Obviamente, hay que analizar las fusiones desde una doble perspectiva: despacho que impulsa el proyecto y despacho que participa en el proyecto. Ambos despachos tienen que cumplir con este requisito fundamental. No basta con que el despacho impulsor saque provecho estratégico de la operación. La operación debe ser para las dos partes un camino más corto hacia la realización de sus objetivos estratégicos.

Ahora que hemos identificado la única razón que vale para emprender un proceso tan complejo y costoso como una fusión entre dos despachos, vamos a enumerar los motivos equivocados que encontramos a menudo en el origen de las fusiones:

Porque todo el mundo lo hace

Las fusiones son como las malas noticias, siempre llegan por oleadas. Creo que las oleadas de fusiones tienen dos explicaciones. Por un lado una explicación racional: unas cuantas fusiones pueden llegar a cambiar la masa crítica en un mercado y por simple efecto dominó “obligar” a más despachos a fusionarse para no quedarse descolgados. Y, por otro lado, una explicación “viral”. A veces los directivos mediocres no tienen otra estrategia que el mimetismo: mi competidor cambia de logo y yo cambio de logo también, mi competidor firma un acuerdo con un despacho chino y yo también, crea un departamento de marketing y yo también, se fusiona… y ¡yo también!

Porque el negocio está estancado

En numerosas ocasiones el elemento que impulsa un proyecto de fusión radica en el estancamiento de un despacho. El socio director del despacho que se enfrenta a dificultades piensa que la fusión con un despacho que atraviesa un mejor momento es la solución a sus problemas. A primera vista parece una buena solución, por lo menos para el despacho en crisis… Sin embargo es una solución ficticia. Si un despacho en crisis consigue “engañar” a otro, el engaño acaba saliendo a la luz. La entidad fusionada se enfrentará a graves tensiones y lo más probable es que asistamos a una explosión. En el mejor de los casos los dos despachos acabarán separándose. En el peor de los casos los socios se irán cada uno por su lado, intentando entrar en una estructura preexistente. Sin embargo, en todos los casos se habrá perdido mucho tiempo y mucho dinero en la aventura.

Para poder aislar a un socio

A veces grandes disparidades en cuanto a facturación, ética e ideas de gestión llevan a la marginalización de un socio. En los despachos pequeños, a veces es muy complicado deshacerse de un socio. Sencillamente, en un despacho de dos socios significa acabar con la estructura y poner en peligro hasta el futuro profesional del socio más rentable. Para solventar este tipo de problema, algunas personas llegan a creer que una fusión puede ser una buena solución: “somos dos, nos fusionamos con estos cuatro y así puedo organizar un enfrentamiento de cinco contra uno y quitarme de en medio a este socio poco productivo”. El éxito de cualquier proceso de acercamiento entre dos entidades depende de la confianza que exista entre los directivos (socios) de éstas. Traer problemas estructurales a la nueva entidad es la mejor manera de destrozar la confianza y de sabotear el proyecto nuevo. Los despachos que se fusionan deben acudir a la “boda” saneados. Los problemas de cada parte deben haber sido solucionados de antemano. Construir un proyecto nuevo es una tarea compleja. Construir un proyecto con ladrillos a punto de partirse es una tarea imposible.

Porque nos llevamos muy bien

Todos hemos hablado algún día de montar un despacho con los amigos de la facultad. En sí misma, la amistad entre socios no puede ser considerada como un obstáculo para la construcción de un proyecto empresarial exitoso. Los recién licenciados que tienen el valor de montar un despacho nada más haber acabado la carrera suelen utilizar el criterio de la amistad para elegir a sus socios. En este caso, este criterio no es ni más ni menos válido que cualquier otro. Sin embargo, pretender fusionarse dos despachos por el simple hecho de que sus socios son amigos es una aberración. El motivo de la fusión tiene que ser estratégico. La amistad no puede ser más que un criterio secundario que entre en línea de cuenta a la hora de elegir entre varias opciones (todas ellas válidas desde un punto de vista estratégico).

II. ¿Con quién fusionarse?

Saber lo que se necesita

Una vez que el despacho ha desarrollado su plan estratégico, sabe adónde quiere ir y los elementos que tiene que reunir para llegar a destino. Como lo hemos comentado ya, para reunir estos elementos el despacho puede, por un lado, confiar en sí mismo e ir creciendo poco a poco (no nos referimos necesariamente al número de abogados) y, por otro lado, puede buscar un despacho que reúna algunos de estos elementos fundamentales que le hacen falta.

Saber lo que se puede ofrecer

Para poder firmar un acuerdo con un despacho no basta con que este despacho reúna las condiciones que hemos descrito. Nuestro propio despacho debe tener algo que ofrecer. Debe reunir los elementos fundamentales que necesite otro despacho. En consecuencia, los despachos deben hacer un trabajo de análisis introspectivo y diseñar un retrato fiel de lo que son.

Rastrear el mercado

Una vez establecida la lista de las características fundamentales que debe reunir el despacho buscado, queda poner en marcha la búsqueda. Si busca un despacho establecido en su propio mercado geográfico, se puede perfectamente realizar el trabajo de identificación de candidatos potenciales internamente. Lo normal es confiar esta tarea al socio de más experiencia activo en el área de derecho más relevante. Si busca un despacho especializado en derecho laboral para reforzar esta área poco desarrollada en su despacho, lo normal es pedir al socio responsable de la misma que coordine el trabajo de identificación, ya que es el que conoce mejor el mercado.

Cuando se busca un despacho activo en un mercado geográfico desconocido o en un área del derecho que ninguno de los socios de su propio despacho conoce, es recomendable confiar en un experto ajeno. Para este trabajo de identificación, no se necesita un experto en fusiones. Se necesita a alguien que conozca bien este mercado específico. Puede ser un periodista especializado, un cazatalentos o cualquier otro profesional del sector jurídico que actúe precisamente en este mercado.

Hay que reconocer que esta tarea de identificación puede ser muy compleja para los despachos pequeños. Existen miles de despachos pequeños y resulta muy complicado identificar de entre todos ellos aquéllos que podrían ser buenos socios para crear una nueva estructura.

Identificar al “mejor candidato”

El responsable de la identificación de candidatos prepara una lista exhaustiva de los candidatos potenciales identificados a lo largo del proceso de rastreo del mercado.

La cúpula directiva del despacho examina esta lista para descartar los candidatos que presenten incompatibilidades graves (ética profesional, relaciones personales, etc.).

Una vez que esta preselección esté hecha, se contacta a los candidatos potenciales que no hayan sido descartados. Este primer contacto es por definición muy “superficial”. Se trata de averiguar qué despachos están potencialmente interesados en unir sus fuerzas con otro despacho y de tener acceso a unos cuantos datos básicos que a lo mejor no se han podido encontrar en la fase anterior: perfil de cada uno de los abogados, cifra de facturación (global y por área), etc.

Para cada despacho se prepara una ficha sintética que reúna la información conseguida y una ficha de evaluación basada en criterios lo más objetivos posibles. Cada socio tendrá que rellenar esta ficha. Una vez establecida una clasificación de candidatos (resultado de la media de las evaluaciones de los socios), se pueden reunir los socios para elegir el mejor candidato potencial: el despacho que haya mostrado interés, que haya recibido la mejor evaluación y que no haya suscitado el veto por parte de ningún socio.

III. Evaluar el proyecto de fusión

Una vez que se ha identificado al candidato, cambia por completo la filosofía de trabajo. Pasamos de un trabajo horizontal y cuantitativo de rastreo a un trabajo vertical y cualitativo de análisis. El despacho va a intentar evaluar la calidad del proyecto de fusión: ¿la fusión ofrece una verdadera oportunidad de desarrollo de negocio? ¿Qué ganamos y a costa de qué?

Desde un punto de vista muy práctico, recomendamos que los despachos recurran a una herramienta bien conocida: el análisis DAFO. Cada despacho rellena una matriz de dos por dos e identifica sus Debilidades (carencias a día de hoy), Amenazas (carencias de cara a futuro), Fortalezas (ventajas competitivas a día de hoy) y Oportunidades (ventajas competitivas potenciales de cara a futuro).

Para que un proyecto de fusión tenga sentido, es fundamental que el DAFO de la entidad fusionada sea “mejor” (menos debilidades y más fortalezas) que los de las entidades que se van a fusionar. Es aconsejable centrar la atención sobre las carencias y ventajas competitivas a día de hoy y no tanto en las que se relacionan con el futuro. Efectivamente, es muy importante que una fusión produzca efectos positivos a muy corto plazo. Es muy difícil involucrar a personas, conseguir inversiones y sacrificios cuando los beneficios son sólo potenciales y alejados en el tiempo.

A la hora de hacer este trabajo de evaluación es recomendable aplicar el principio de prudencia materializado en 3 reglas básicas:

• Infravalorar las oportunidades (al estar más alejadas en el tiempo, estas ventajas competitivas son más inciertas)

• Valorar el coste de la fusión (se suele olvidar los costes de diseño del nuevo logo, de la nueva página web, de la nueva papelería, de la mudanza, de la campaña de comunicación, de las actividades organizadas para “unificar” los equipos, etc.)

• Infravalorar las economías de escalas (no es tan fácil como parece ahorrar costes recortando gastos de documentación o de personal de apoyo…)

El trabajo de evaluación no sería completo sin una auditoría financiera completa. Es aconsejable contratar a un auditor externo que lleve a cabo esta misión tan sensible: establecer una radiografía de los despachos desde un punto de vista financiero (costes, facturación, endeudamiento, ratios de cobro, etc.). Sin esta fase financiera, es imposible para las dos entidades evaluar el precio de la fusión y, más adelante, establecer el equilibrio de poder.

Todo este proceso de evaluación requiere una colaboración cada vez más estrecha entre ambos despachos. Es una muy buena ocasión para ver si existe una filosofía de trabajo compatible, unos valores comunes, unas buenas relaciones interpersonales, etc. A medida que el proceso avanza, las informaciones que se comparten son cada vez más sensibles y se pone a prueba la confianza que las partes tienen entre sí.

A menudo el proceso de evaluación permite destapar problemas y/u obstáculos. Es imprescindible distinguir entre los problemas/obstáculos que se resolverán por la misma fusión (por ejemplo, el déficit de expertos en un área en un despacho) y los que no se resolverán por ella (por ejemplo el déficit de facturación de un socio o la oposición de un socio al mismo proceso de fusión).

Estos últimos deberán necesariamente ser resueltos antes de negociar la fusión. Es muy importante que cada despacho se presente a la negociación “limpio” de problemas/obstáculos. No es razonable posponer la resolución de estos problemas. Significaría aceptar que el nuevo proyecto empieza con un pasivo y pondría en grave peligro el futuro del mismo.

IV. ¿Cómo negociar el acuerdo de fusión?

Negociar un acuerdo de fusión significa ponerse de acuerdo sobre el modo de funcionamiento de la nueva estructura. Se trata de encontrar juntos la respuesta a la pregunta: “¿Cómo se va a gestionar el nuevo despacho?

Una fusión entre dos “empresas” es una situación compleja y los puntos que se deben negociar son numerosos. Sin embargo podemos destacar cuatro elementos claves que suelen ser los que generan tensiones y a menudo causan el fracaso del proyecto de fusión. Cuando los representantes de los despachos consiguen un acuerdo sobre estos cuatro puntos, las probabilidades de que lleguen a un acuerdo global se disparan.

Nombre del nuevo despacho

A primera vista parece un asunto trivial pero no lo es. El hecho de que uno o dos despachos tengan que renunciar a su nombre (que muchas veces incluye los apellidos de algunos socios) hace que este asunto sea muy emocional y en consecuencia muy delicado. Es aconsejable tratar este asunto cuanto antes. Sería una lástima reservarlo para el final y que este asunto acabe echando por tierra meses de trabajo y de esfuerzos (situación que se ha producido muchas veces).

Estructura de mando

Cuando dos despachos deciden unir sus fuerzas y construir una nueva estructura, dos equipos de directivos empiezan a trabajar juntos para llevar a cabo este proyecto de acercamiento. Una vez que la nueva estructura tiene vida propia necesita su propio equipo directivo. ¿Cómo componer este nuevo equipo? ¿Cómo organizar la gestión del nuevo despacho?

Básicamente existen tres opciones:

(1) Gestión colegial: el despacho pone a su cabeza un dúo con un abogado proveniente de cada despacho fundador. Es imprescindible que los dos abogados elegidos entiendan que no representan stricto senso a los abogados de su despacho de origen. Están ahí para gestionar un proyecto nuevo. Sin embargo, se elige a dos para que cada socio del nuevo proyecto tenga la tranquilidad de ver que alguien que conoce muy bien está al mando.

(2) Gestión individual: el despacho elige a un único gestor. El socio director es elegido por votación entre los socios del nuevo despacho. Esta opción permite mandar una señal muy fuerte de unidad. Sin embargo, es más radical y por definición, buena parte de los socios del despacho tendrán un “jefe” que no conocen muy bien, lo que puede reducir su compromiso hacia él.

(3) Solución mixta: de antemano el despacho decide empezar con una gestión colegial de entre uno y dos años antes de elegir su socio director. Esta solución combina las ventajas de la gestión colegial en la fase inicial y las de la gestión individual una vez que el proyecto esté bien encarrilado.

En el caso de una fusión entre despachos medianos o grandes, la estructura de mando no se limitará a una cúpula directiva. Lo más lógico es apoyar esta cúpula con varios comités especializados (RRHH, I+D, etc.). Es recomendable que cada comité especializado cuente con miembros provenientes de los dos despachos fusionados.

Para cada órgano de gestión del despacho nuevo, habrá que definir con precisión el modo de designación, la duración del mandato, las funciones y las obligaciones. La clave del éxito radica en la definición clara de la separación de poderes entre cúpula directiva, comités especializados y asamblea general de socios.

Finalmente, no se puede olvidar la organización de los departamentos del despacho. Es útil que cada departamento tenga sus propios objetivos estratégicos y un responsable para coordinar los esfuerzos de todos sus miembros.

Desde un punto de vista práctico puede ser muy útil contratar a un asesor externo para ayudar a los socios en estas tareas de diseño de las estructuras. La presencia de un tercero (neutro) permite evitar que la negociación de estos aspectos se reduzca a un enfrentamiento entre dos propuestas que son meras réplicas de las estructuras de los despachos fundadores. La fusión es una oportunidad de mejorar la gestión. No hay que desaprovecharla.

Obligaciones y objetivos de los socios

Para que una fusión tenga sentido es fundamental que forme parte de una estrategia empresarial. En consecuencia, la labor de los socios, que son los motores del despacho, debe de contribuir a esta misma estrategia comercial. Parece lógico que si varios socios se asocian para facilitar la consecución de unos objetivos, estos mismos socios tengan cada uno un papel que desarrollar muy bien definido con el fin de conseguir estos objetivos.

En demasiadas circunstancias los socios sólo tienen objetivos financieros (facturación, rentabilidad). Para asegurarse de que los socios trabajen de manera coordenada y eficiente para la ejecución de una estrategia empresarial es conveniente que tengan obligaciones y objetivos más completos: facturación, formación de los abogados, ventas cruzadas, marketing, etc. La mejor manera de explotar plenamente el potencial comercial de una fusión es diversificar los criterios de evaluación de los socios.

Queremos insistir sobre la importancia de las ventas cruzadas. Una de las justificaciones más comunes de los proyectos de fusión es la voluntad de ampliar la oferta de servicios. Este objetivo tiene sentido sólo si el despacho está dispuesto a hacer los esfuerzos necesarios para vender todos sus servicios a todos sus clientes. Esto supone romper radicalmente con los hábitos de apropiación de clientes que tienen muchas veces los socios. Cada socio debe hacer todo lo que esté en su mano para que “sus” clientes contraten los servicios de otros socios activos en distintas áreas del derecho. Esto nunca se logra por sí solo. Es necesario organizar esta colaboración.

Remuneración de los socios

Difícilmente se puede imaginar una cuestión más delicada que la de la remuneración de los socios en el contexto de una fusión. En todos los despachos la fórmula de repartición de beneficios es el resultado de negociaciones sucesivas a la largo de la historia. Cuando dos despachos deciden juntarse, se abre una lucha en la cual cada grupo de socios e incluso cada socio defiende sus intereses propios.

No existen dos situaciones iguales y en consecuencia no se pueden proponer soluciones universales. En cada caso habrá que negociar este asunto teniendo en cuenta las circunstancias propias de la fusión en curso y demostrar creatividad. Sin embargo, todas las negociaciones deberán tener dos objetivos: equidad y transparencia.

Equidad

Se trata de retribuir a cada uno en función de sus méritos. Los méritos no se miden exclusivamente en euros facturados. Es muy importante que los criterios de evaluación permitan abarcar todas las actividades que contribuyen al desarrollo del despacho hacia sus objetivos estratégicos. Los siguientes criterios pueden ser relevantes según los casos (lista no exhaustiva):

• Facturación personal
• Facturación del equipo de abogados bajo su responsabilidad
• Rentabilidad personal
• Rentabilidad del equipo de abogados bajo su responsabilidad
• Labor comercial (clientes nuevos y nuevos consumos de clientes ya en cartera)
• Estabilidad del equipo bajo su responsabilidad (bajas de abogados)
• Formación del equipo bajo su responsabilidad
• Liderazgo (evaluación por los miembros del equipo)
• Client Care (evaluación por los clientes)
• Compromiso (antigüedad)
• Contribución al desarrollo de la marca (publicaciones, conferencias, etc.)
• Etc.

Transparencia

La mejor manera de evitar tensiones entre socios con relación a la remuneración es dejando las cosas muy claras desde el principio: criterios y ponderación establecidos previamente.

La siguiente condición es la objetividad a la hora de proceder a la evaluación. Recomendamos que un comité sea responsable de este asunto para evitar que conflictos entre dos personas tengan una influencia preponderante.

Para desarrollar la fórmula de repartición conviene utilizar los objetivos estratégicos del despacho como referencia y así alejar el debate del terreno peligroso de la defensa de intereses particulares.

V. ¿Cómo gestionar la materialización de la fusión?

Hacer realidad un proyecto no es nunca una tarea sencilla. Todo el mundo tiene ideas buenas pero muy pocos son capaces de dar vida a sus ideas construyendo un éxito.

Los abogados no son excepciones a esta regla. Es muy difícil integrar equipos de abogados y conseguir que el despacho nuevo tenga más valor que la suma del valor de cada uno de los dos despachos. Al ser una tarea compleja, no se puede prescindir de un gran trabajo de planificación y de una buena dosis de realismo. Pretender gestionar una fusión sobre la marcha apoyándose en el optimismo es un error que suele pagarse muy caro.

Definir prioridades

Básicamente, existen tres tipos de acciones en la concreción de un proyecto de fusión:

(1) Unificación: se trata de eliminar los obstáculos para conseguir una cooperación eficiente entre equipos. En la práctica entran en esta categoría acciones como la puesta en marcha de una política común de recursos humanos, la adopción de unas herramientas tecnológicas comunes, etc.

(2) Comunicación: explicar a todos los empleados los motivos de la fusión y a todos los clientes sus virtudes. Un empleado no se siente motivado por una fusión si no ve claramente las razones que la justifican y el beneficio personal que puede sacar de ella. Los clientes saben que fusión significa riesgo de confusión, de pérdida de uniformidad en la calidad, etc. En consecuencia, se debe explicar a todos los clientes cuáles son los beneficios que ellos van a obtener de la fusión (mayor cobertura geográfica, asesoramiento más completo, herramientas tecnológicas más modernas que permitan un servicio de mayor calidad, etc.).

(3) Optimización: la fusión sirve para lograr unos objetivos estratégicos. Estos objetivos sólo se podrán lograr si los abogados ponen en marcha las acciones concretas que permitan conseguirlos (presentar a los clientes las nuevas áreas de actividad para fomentar las ventas cruzadas entre departamentos, reorganizar los departamentos para dar más protagonismo a los líderes, organizar formaciones internas para que los especialistas compartan sus experiencias con los demás, etc.).

Involucrar a todos

Todos los abogados se enfrentan a un mismo problema: intensidad del trabajo diario para los clientes y escasez de tiempo disponible para tareas de gestión. No se puede pedir a unos pocos que soporten toda la presión del trabajo de materialización de la fusión. Dar a cada uno una misión muy específica con un plazo predeterminado de ejecución permite avanzar sin agobiar excesivamente a los abogados y sobre todo ayuda a que todo el mundo se sienta parte del nuevo proyecto con el impacto positivo que tiene en términos de motivación y compromiso.

Predicar con el ejemplo

Los socios son los que han decidido la fusión y son los que mejor entienden sus justificaciones estratégicas. Es lógico que sean ellos los más activos a la hora de transformar el proyecto en una realidad. Para conseguir sus objetivos necesitan la colaboración de todos los componentes del despacho (abogados y profesionales de apoyo). La mejor manera de involucrar a todos es servir de ejemplo. Los socios de los dos despachos que participan en la fusión deben inspirar a los demás por su propio comportamiento de colaboración y de pro actividad.

Importancia de los símbolos

La fusión es un proceso complejo y largo, no se acaba cuando el despacho nuevo tiene un logo y una página web. Sin embargo, sería un error muy grave despreciar la importancia de los símbolos de renovación y unión. Al inicio del proyecto cuesta asimilar la nueva realidad porque faltan elementos tangibles que la simbolicen. Organizar un evento para los abogados de los dos despachos (mejor de ocio que una charla formal), presentar la nueva imagen corporativa, mezclar los equipos, crear binomios para que cada abogado tenga un “padrino” del otro bando son ejemplos de acciones simbólicas que ayudan a crear el nuevo despacho.

Paciencia y realismo

Por muy buena que haya sido la planificación, por mucho que los socios se hayan esforzado en servir de modelos en cuanto a colaboración y por muy buena que haya sido la gestión de los símbolos, una fusión tarda en consolidarse. No es nada raro que en una empresa se siga hablando de “los de X” y “los de Y” a pesar de que la fusión entre las empresas X e Y se haya producido hace 15 años… Un despacho de abogados puede dar por realizada su fusión cuando llega a ser socio un abogado que entró como becario en el despacho ya fusionado. Este primer socio sin ningún recuerdo de los despachos de origen será el primer depositario de los valores del “nuevo despacho”.