ANÁLISIS DE LA FIGURA DE FUSIÓN COMO UNA HERRAMIENTA DE CRECIMIENTO Y COMPETITIVIDAD PARA LAS PYMES

Autor: Samuel Pérez Salgado

Herramientas para emprendedores

18-01-2008

Descargar Original

A medida que pasa el tiempo la humanidad produce aceleradamente nuevos conocimientos que se transforman en nuevos productos. Por eso ninguna empresa puede mantener su posición competitiva actual, si continúa operando con los conocimientos que tiene hoy, ya que el entorno económico en que se desarrollan actualmente los negocios mercantiles es sumamente dinámico y como tal está en continua evolución, por lo que para que subsistan con éxito surge la necesidad de irlos adecuando a las circunstancias cambiantes derivadas de esa evolución, a través de reorganización y reestructuraciones constantes.

1.7.- HIPÓTESIS

Como mencionamos anteriormente este trabajo no busca probar sino mostrar los beneficios que la Fusión puede representar para las empresas o entidades económicas, ya que se ha escrito mucho de fusiones, siendo estos de grandes conglomerados, como Instituciones Financieras, grandes empresas armadoras de automóviles, etc., nuestra hipótesis de que esta herramienta puede ser adaptable a cualquier empresa, se basa en las ventajas probadas de que se eliminan barreras de entrada, se da mayor fortaleza económica, una mayor penetración de mercado, se disminuyen costos, entre otras ventajas probadas en el ámbito empresarial, además de las ventajas fiscales que se pueden aprovechar y de las cuales ya se ha probado en estudios anteriores como lo muestran las fusiones en México de grandes emporios financieros, en los años 90s, estas ventajas están plenamente comprobadas por lo cual, en esta investigación trataremos de llevar estas ventajas a las PYMES, y como está plenamente comprobado solamente mostraremos, en lugar de comprobar con un caso práctico como fue que las empresas lograron ventajas al hacer la Fusión.

1.8.- METODOLOGÍA

Para llevar a cabo esta investigación utilizaremos como método general el método cualitativo señalado en el libro de metodología de la investigación científica de Hernández Sampieri Roberto.
Quien señala que al utilizar el método cualitativo este es también inductivo ya que tomaremos un problema general y lo analizaremos de manera particular para establecer supuestos. Ya que nuestra intención no es probar sino analizar y difundir las ventajas de la herramienta de fusión entre las pymes. Así mismo utilizaremos la entrevista y el estudio de información de autores que ya ha sido publicada, para lo cual utilizaremos libros, revistas, artículos de Internet, entre
otros.
Taylor y Bogdan (1986: 20) consideran, en un sentido amplio, la investigación cualitativa como "aquella que produce datos descriptivos: las propias palabras de las personas, habladas o escritas, y la conducta observable". Estos autores llegan a señalar las siguientes características propias de la investigación cualitativa:
1. Es inductiva.
2. El investigador ve al escenario y a las personas desde una perspectiva holística;
Las personas, los escenarios o los grupos no son reducidos a variables, sino
considerados como un todo.
3. Los investigadores cualitativos son sensibles a los efectos que ellos mismos
causan sobre las personas que son objeto de su estudio.
4. Los investigadores cualitativos tratan de comprender a las personas dentro del
marco de referencia de ellas mismas.
5. El investigador cualitativo suspende o aparta sus propias creencias,
perspectivas y predisposiciones.
6. Para el investigador cualitativo, todas las perspectivas son valiosas.
7. Los métodos cualitativos son humanistas.
8. Los investigadores cualitativos dan énfasis a la validez en su investigación.
9. Para el investigador cualitativo, todos los escenarios y personas son dignos de
estudio.
10. La investigación cualitativa es un arte.
Siendo esta una investigación en la que se busca señalar más que probar la necesidad de las fusiones en las empresas, consideramos que la investigación será en función a la fuente de datos una investigación documental.
El método que utilizaremos será el documental ya que nuestra búsqueda es informar a las empresas las necesidades y ventajas de la fusión sin que pretendamos demostrar si es mejor o peor tan solo buscamos difundir entre las empresas este tipo de alianza que consideramos puede generar sinergia, competitividad, y mejoría financiera, entre otras.
Utilizaremos por lo tanto el método deductivo, ya que la investigación aun cuando llevará un caso práctico de fusión de empresas para ver las ventajas o desventajas que esta tuvo será esencialmente documental, estas empresas están ubicadas en la zona industrial de la ciudad de Guadalajara.

1.9.- VIABILIDAD Y FACTIBILIDAD

El universo de las pymes es muy amplio, pero al conocer algunas empresas que tienen las condiciones de ser pequeñas y medianas empresas, tenemos la posibilidad de llevar a cabo esta investigación cambiando los nombres de las empresas, por lo cual consideramos que es factible y viable poder llevar a cabo la investigación propuesta.
Estas empresas se encuentran ubicadas en el área metropolitana de la ciudad de
Guadalajara.
 

1.10.- LIMITACIONES Y DELIMITACIONES

La realización de esta investigación se enfrenta a la falta de una cultura de
divulgación de información que existe entre las pymes de nuestro país, así como a
la renuencia de las mismas a colaborar activamente en las cámaras y
asociaciones que agrupan empresas de una misma actividad. Asimismo se
enfrenta a la falta de disposición de los empresarios para conversar sobre su
industria. Otra limitación de esta investigación es geográfica, pues será realizada
tomando en cuenta la problemática nacional de las pymes, pero enfocándose
principalmente en las empresas jaliscienses.
17 Elizondo López Arturo, Metodología de la Investigación Contable, Tercera Edición, Thomson
Editores, México, D.F., 2002, (pp 23)
18 Elizondo López Arturo, Metodología de la Investigación Contable, Tercera Edición, Thomson
Editores, México, D.F., 2002, (pp 21)
La investigación que realizaremos sobre las pymes será documental y de campo,
limitándose en la parte documental a lo siguiente:
En la obtención de cifras de empresas pymes en el estado de Jalisco y en el área
metropolitana, personal y remuneraciones la investigación será de tipo documental
basada en la información que pueda obtenerse de organismos gubernamentales.
Para conseguir información de la situación de las pymes se basará en fuentes
periodísticas y en revistas especializadas de negocios.
En lo referente a fusiones y su conformación, la información se basará en libros y
en consultas a sitios en Internet
Asimismo en lo referente a investigación de campo, nos limitaremos a la
información que nos proporcionarán dos empresas medianas que están en
disposición de colaborar, asentadas en la ciudad de Guadalajara, obteniendo de
ellas información financiera, comercial, operativa y de dirección.


CAPITULO II: ANTECEDENTES, CONCEPTOS Y CARACTERÍSTICAS DE LAS FUSIONES
2.1.- ANTECEDENTES DE LAS FUSIONES:

Las fusiones tuvieron un auge financiero en los años 80’s y 90’s que fue cuando la
globalización comenzó a impactar y a hacer pensar a los grandes administradores,
que los vientos de cambio eran diferentes, ahora no solamente tendrían los
empresarios que luchar con un mercado interno sino que con la apertura de
fronteras, la firma de tratados comerciales y la globalización tendrán que luchar
contra un mercado feroz pero al mismo tiempo en crecimiento que será tomado
por los más fuertes y serán tomados todos aquellos que lo faciliten,
permaneciendo estáticos ante el cambio, este cambio en donde las empresas con
mayor fortaleza buscan absorber a aquellas empresas que lo permitan, buscando
la forma de entrar en los mercados que les generen la sinergia que conlleva el
ganar mercado sin tener que descapitalizarse y esa forma de hacerlo fueron las
fusiones.
En donde las empresas pequeñas para no verse sacadas del mercado buscaban
fortaleza y esta se daba entre otras formas por medio de las fusiones, con lo cual
las empresas fusionadas adquirían mayor fortaleza económica, sinergia y
conociendo el mercado podían crecer, mientras que las empresas que las
fusionaban tenían la entrada al mercado, en ocasiones estas fusiones se hacían
como compra pero para que esto no se tipificara como tal, se buscaban las
facilidades fiscales y se llevaban a cabo fusiones en las que en lugar de hacer una
adquisición y tener que pagar el impuesto que la venta de las acciones y los
activos requerían se fusionaban con lo cual evitaban realizar este pago.
Es así como un ejemplo de grandes fusiones, se dio principalmente por las
entidades financieras, en el mundo entero este tipo de empresas, comenzó a
buscar empresas de su mismo giro en otros países en los cuales no se tenía
presencia, y con las cuales poder generar sinergia, eliminar barreras de entrada y
así poder entrar en los mercados de estas empresas, muchas de las veces
domesticas y las cuales eran reconocidas en el ámbito local, siendo estas
fusionadas por los grandes corporativos.
Sergio Manaus, escribió un artículo titulado “Las fusiones un factor de crecimiento
para las empresas”, donde menciona que, Las fusiones a menudo son
consideradas riesgosas pero cuando se ejecutan correctamente, no hay mejor
manera de hacer crecer una empresa, afirma un estudio reciente de la consultora
Booz Allen & Hamilton.
Durante la década de los 90’s fue verdad; así lo confirma un análisis de Booz
Allen, de esa época que llegó a la conclusión de que dos tercios de la totalidad de
las fusiones de los 90´s quedaron por debajo de las expectativas. En los años
siguientes, sin embargo, se han producido muchos cambios. El boom de Internet y
su posterior caída dejaron una marca importante. Las nuevas regulaciones
aportaron un grado mayor de minuciosidad y por ende de responsabilidad para los
directorios y comités ejecutivos. La actividad de fusión vino, se fue y volvió una
vez más. Actualmente, en un panorama empresarial bastante alterado, una mirada
a la actividad de fusiones sugiere un punto de vista muy diferente. Las empresas
ya no deberían esperar o aceptar la probabilidad de un fracaso en la fusión.
Matrimonios felices Si bien la observación es anecdótica, los consultores de Booz
Allen examinaron docenas de transacciones realizadas desde su último estudio, y
no hay duda de que el grado de éxito de las fusiones se ha incrementado de
manera significativa. En vez de los conflictivos casamientos entre Quaker y
Sanpple, o entre Matsushita Electronics y el gigante del entretenimiento MCA,
acaecidos en la década del 90, los matrimonios más recientes, tales como los del
Bank of América y Fleet Boston, o el de Verizon y Bell Atlantic, están en el camino
del “y fueron felices por siempre” El análisis muestra que al menos uno de tres
factores esenciales está generalmente presente en las fusiones que funcionan:
1. Consolidación. Numerosas empresas están alejándose de acuerdos
estratégicos gigantescos que añadirían nuevas capacidades o crearían un nuevo
modelo de negocios pero que en la realidad dejan al descubierto compañías que
están tan mal equipadas que las sinergias soñadas nunca llegan a ocurrir. Por
oposición, las transacciones orientadas a la consolidación, diseñadas para añadir
escala o hacer crecer el negocio dentro de un modelo de negocios existente, son
las que están mostrando ser más exitosas.
2. La participación del accionista. Los Directorios y las Juntas de Accionistas están
siendo más activos en vetar el “cómo” de transacciones potenciales, antes de
considerar solamente el “por qué”. Están involucrándose en etapas más
tempranas y se están moviendo más allá de los temas tradicionales del Board
hacia preocupaciones fundamentales como los caminos para una implementación
exitosa.
3. La planificación pre-fusión. En el estudio original de Booz Allen se demostró que
más de dos tercios de las fusiones habían fracasado debido a que las empresas
no integraron sus operaciones con rapidez y efectividad como para lograr
ganancias con la transacción. Para evitar este tipo de errores, las empresas hoy
inician una planificación de integración entre dos y cinco meses antes de que la
transacción se cierre y con más intensidad antes de que el acuerdo se finalice.
Durante este tiempo, los gerentes de ambas empresas pueden reunirse para
evaluar objetivos de rendimiento a corto y a largo plazo, diseñar una estructura
para la organización fusionada, incluyendo el uso de recursos y la ubicación del
personal; confeccionar borradores para integrar las redes corporativas, y crear
benchmarking para rastrear el proceso de planificación. La ventaja es obvia: las
bases económicas de la fusión mejorarán porque se acelerará la concreción de la
sinergia. Buenas perspectivas El hecho de que la trayectoria de la fusión esté
mejorando sugiere que estos acuerdos continuarán jugando un papel importante
en las estrategias de crecimiento de muchas compañías. Cuando las empresas
logran un tamaño y nivel de madurez sustanciales, necesitan considerar la
adquisición si quieren continuar dando valor al accionista. De hecho, muchos
estudios confirman que las empresas abiertas a los procesos de adquisición tienen
un rendimiento mayor que sus pares menos agresivos.
Para Piero Morosini, profesor del Institute for Management Development (IMD),
con sede en Suiza, quien escribió un artículo para La Nación intitulado, Las
Fusiones y sus desafíos. Las grandes fusiones y adquisiciones de fines de siglo,
como Daimler-Chrysler, Renault-Nissan, Ford-Volvo, Asea-Brown Boveri o
Pharmacia & Upjohn´s, han respetado y asumido una dimensión global, superando
las fronteras nacionales. Se trata de uniones donde cada participante aporta el
cincuenta por ciento, en el sentido de que son compañías de similar envergadura
en ventas, ganancias y tamaño físico. Existe el deseo subyacente de que se
combinen las habilidades clave de ambas empresas internacionales para obtener
lo mejor de los dos mundos que ellas representan.
Sin embargo, más de la mitad de estos proyectos fracasan, tal vez porque cuando
se llevan a cabo los tratos se enfatizan en forma excluyente los aspectos
financieros y estratégicos. Y pasan a un segundo plano hasta mucho tiempo
después los temas organizacionales, culturales y de recursos humanos. Una vez
que el acuerdo jurídico se suscribe, toda alianza entre iguales con alcance
planetario exige un delicado proceso de integración, en el cual resultan decisivas
las capacidades de determinados gerentes. Es a partir de fallas en la
implementación de este proceso que sobrevienen los fracasos.
Sin precedente
Esta necesidad tan particular de integración no tiene precedente en el mundo de
los negocios, y plantea muchas contradicciones y dilemas operativos, por ejemplo,
entre velocidad y atención al cliente, o entre autonomía gerencial y monitoreo
estricto de exigentes objetivos de desempeño. Además, deben convivir e
involucrarse personas con antecedentes muy diversos, a quienes se les exige que
rápidamente se comporten como un equipo. Las compañías fusionadas tienen a
su disposición dos modelos gerenciales alternativos. El primero consiste en
diseñar el organigrama de la nueva organización que se ha creado, lo cual permite
guiar los subsiguientes esfuerzos de integración de una manera rígida pero clara.
Los altos directivos identifican e incorporan a los ejecutivos que satisfacen las
exigencias de los puestos cruciales para que desarrollen este nuevo diseño desde
sus respectivas áreas de responsabilidad, siempre respetando un liderazgo
centralizado. El segundo modelo define desde el principio cuáles son las áreas
clave en el proceso de integración. Se designan líderes de tareas para dirigir los
esfuerzos esenciales, y cada uno de ellos define para sí mismo el organigrama
que le parece mejor. Esto implica un liderazgo descentralizado, con fuerzas de
tareas que reportan a un comité de ejecutivos top que provienen de ambas
compañías fusionadas.
Otros factores.
Daimler-Chrysler funciona como una combinación híbrida de management
descentralizado de la integración, pero con un comité centralizado de coordinación
constituido por altos directivos de ambas compañías. En total, unos cincuenta
individuos forman parte de esta estructura integradora y coordinadora, con un
liderazgo distribuido en diferentes áreas funcionales. Sin embargo, más allá de las
decisiones técnicas que puedan adoptarse, existen aspectos culturales y políticos
que harán triunfar o fracasar a los esfuerzos de integración y coordinación, aunque
estos esfuerzos hayan sido planeados con todo cuidado. Una vez cerrado el
acuerdo jurídico, la expansión en la economía global por medio de fusiones y
adquisiciones –Daimler-Chrysler, Ford-Volvo, Renault-Nissan- depende
decisivamente de la habilidad práctica para gerenciar la megaempresa resultante
traspasando fronteras culturales y organizacionales.
Antecedentes en México de las Fusiones.
Para el Mtro. Víctor Libio de los Ríos Cortes, en su estudio “Las Fusiones y
Adquisiciones en México en el Periodo reciente 1986- 2005”, menciona que a
pesar de la creciente importancia en el proceso de las fusiones y adquisiciones en
México, este ha sido un tema escasamente estudiado. Comenta dos trabajos que
aportan luz, son el de Celso Garrido (2001), y el de Araceli Rendón (1999). El
primero proporciona datos empíricos muy interesantes sobre las fusiones y
adquisiciones; analiza este tipo de operaciones transfronterizas ocurridas en
México durante los años noventa, los cuales indica, forman parte de los flujos de
inversión extranjera directa en escala mundial. Divide la información de fusiones y
adquisiciones transfronterizas en dos tipos: las “inward” o sea las compras de
empresas radicadas en el exterior que realizan las empresas radicadas en el país,
y las “outward” las compras de empresas ubicadas en el exterior que efectúan
compañías nacionales, donde destaca el proceso emprendido por un conjunto de
grandes empresas mexicanas para internacionalizar su producción.
Garrido señala que en el caso de México las repercusiones y los resultados de las
fusiones y adquisiciones pueden caracterizarse en escalas macro, meso y
microeconómicas. Respecto a los aspectos macroeconómicos resalta la
exposición de la economía nacional a la competencia internacional, las reformas
económicas y las privatizaciones que afectaron diversos sectores económicos y la
competencia. En el ámbito microeconómico la estructura del liderazgo de las
grandes empresas, registró importantes cambios en el tipo de propiedad
institucional, lo que acrecentó la creciente importancia de las transnacionales en el
universo de las grandes empresas. Asimismo, el desempeño de las empresas,
luego de los procesos de fusiones y adquisiciones transfronterizos que llevaron a
cabo las empresas mexicanas durante los años noventa, muestra que hubo casos
exitosos y otros de éxito razonable, pero también de fracaso, con grandes costos
para las empresas involucradas.
El trabajo de Araceli Rendón aunque no aborda de manera directa las fusiones y
adquisiciones contiene información relevante sobre la expansión y el crecimiento
de los grupos en México durante los 80´s y principios de los 90´s. Muestra que
estos grupos se comportaron como organizaciones muy dinámicas y sobre todo
flexibles para adaptarse a su entorno. En los años 70´s, los principales grupos
industriales orientaron su proceso de expansión y crecimiento hacia actividades
lejanas a sus capacidades originales a fin de diversificarse; este proceso llego a su
límite con la crisis financiera de principios de los 80´s, que puso en riesgo su
estabilidad. La apertura externa entraño más dificultades para estas empresas al
enfrentarlas a una fuerte competencia externa.
Araceli Rendón señala que, por lo anterior los grupos se enfrentaron a una doble
problemática financiera y de actividad productiva; por tanto tuvieron que
emprender en los 80´s y principios de los 90´s, una estrategia competitiva que
incluía un proceso de retorno a su especialización, la cual se reforzó mediante
desinversiones. Este proceso de especialización y de desinversión continúa hasta
nuestros días.
Para un análisis del comportamiento de las adquisiciones en México. Se presenta
un cuadro con valor de las adquisiciones que se realizaron en México de 1988 a
2005, así como el número de empresas y subsidiarias participantes en ese
proceso. Como se señalo la información está muy dispersa, incompleta o
fragmentada, lo cual representa una gran dificultad ya que no se tiene información
oficial ni sistemática respecto a las fusiones y adquisiciones. Es posible trabajar
con la información difundida por la prensa financiera y por las empresas que
cotizan en bolsa. Las cifras que se presentan corresponden a estas fuentes:
Es importante destacar que el volumen de adquisiciones en el periodo analizado
se puede explicar por las razones siguientes:
Durante los años 80´s y 90´s se realizó en México el mayor número de
desincorporaciones de empresas del sector público. El proceso privatizador
que inicio a mediados de los 80´s tuvo su mayor actividad entre 1988 y
1993, pues en ese lapso se vendieron las principales empresas industriales
y los bancos comerciales fundamentalmente de 1990 a 1992.
Otro factor que influyo en años posteriores a sostener e incrementar las
fusiones y adquisiciones fue una consecuencia indirecta del proceso mismo
de privatización, pues muchas empresas publicas que en una primera
instancia fueron adquiridas por empresas e instituciones mexicanas,
posteriormente pasaron a manos del capital transnacional, como es el caso
del sector bancario. Con ello los cambios paralelos en las condiciones de
competencia y de mercado fortalecieron los procesos de integración
económica y de apertura como el Tratado de Libre Comercio con América
del Norte (TLCAN).
También el proceso de apertura y desregulación en importantes sectores
económicos como el bancario-financiero y el de telecomunicaciones,
aunado con las cada vez más exigentes condiciones de competencia,
implicaron a finales de los noventas y principios del siglo, un importante
número de mega fusiones.
El carácter cíclico que suelen asumir las fusiones y adquisiciones: aunque estas
se presenten en cualquier época o tiempo, no hay rama industrial, sector o
mercado de una economía en donde no se lleven a cabo. Como comportamiento
general las fusiones y adquisiciones tienden a seguir un patrón que se manifiesta
en “oleadas” es decir, se observan periodos de importante actividad en los que un
gran número de empresas toman el control de otras, a diferencia de lo que sucede
en otros lapsos de relativa calma. Destacando así su carácter cíclico.
Esta característica de las fusiones y adquisiciones se apega por lo general al ciclo
del ritmo económico, aunque en algunos momentos no necesariamente hay
coincidencia. Si bien es cierto que las fusiones son numerosas en tiempos de
expansión económica, también se pueden presentar en momento de menor
dinamismo económico. Las fusiones y adquisiciones en épocas de crisis
contribuyen a reestructurar un sector, por ejemplo con exceso de capacidad.
El carácter cíclico de las fusiones y adquisiciones se inicia a fines del siglo XIX.
Diversos autores señalan que en la historia económica se pueden distinguir
grandes olas o etapas de dichos procesos. La primera etapa se inicia con el ciclo
que se produjeron de 1887 a 1905, cuyo máximo se presento en 1899-1900; otro
ciclo va de 1916 a 1930 y alcanzo su cúspide a finales de los años veinte. La
segunda etapa inicia a finales de los 40´s, tiene su máximo en 1968 y termina a
mediados de los 70´s con la crisis petrolera. En la tercera etapa que se prolonga
hasta nuestros días se observan dos movimientos notables, uno que se establece
en la década de los 80´s fundamentalmente de 1985-1990, y otro ciclo, el más
reciente, que se acelero después de 1995 y alcanzo su máximo en 2000.
La literatura sobre el tema muestra que durante la primera etapa predominaron las
fusiones y adquisiciones horizontales y fueron particularmente significativas en los
sectores bancarios, petróleo, acero, hule e industria del tabaco y después declino
por las disposiciones antimonopólicas, sobre todo en los países desarrollados.
En la segunda etapa predominaron las adquisiciones y fusiones de tipo vertical,
donde comenzaron a ser importantes las compras conglomeradas.
En la tercera etapa que se inicia en los años ochenta, siguió la diversificación
conglomerada y los procesos transnacionales tuvieron una extensa actividad,
ambos con el fuerte respaldo de dos fenómenos. Por una parte los movimientos
desreguladores que han dado pasó a una reestructuración importante de muchos
sectores en la economía mundial (bancario-financiero, transportes,
comunicaciones), que cambiaron las condiciones de eficiencia y competencia
tanto en la escala internacional como en los espacios nacionales.
Cabe recalcar que en la última etapa sobresale la fuerte actividad de fusiones y
adquisiciones transfronterizas, es decir adquieren un carácter internacional. El
periodo de finales de los ochenta fue esencialmente un asunto “americano y
británico con algunas firmas francesas involucradas”22
Estudios publicados muestran que sólo el 50 por ciento de las compañías
fusionantes han tenido un desempeño superior al de sus competidores inmediatos.
Esta tasa relativamente baja establece que para aquellas entidades cuyo objetivo
sea la generación de valor a sus acciones, las fusiones de cualquier tipo,
incorporan riesgos razonables de los cuales el más importante es la desilusión de
sus accionistas. Lo relevante es encontrar qué tipo de alianza puede ser atractiva
a los accionistas, definir el monto y sobre todo las oportunidades de mediano y
largo alcance de dicha fusión.
Igualmente deberán conocerse y evaluarse las fortalezas y debilidades que
favorecen a esta unión.
Una motivación deriva de las economías de alcance (resulta más barato ofrecer un
producto a una institución fusionada que a una institución no consolidada). Al
fusionar los recursos de dos entidades se puede ofrecer una mayor diversidad de
bienes y servicios de manera más económica que si lo hiciera uno solo, por
ejemplo, la unión entre bancos en distintas zonas geográficas o bien la unión de
una banca especializada en el menudeo con otra especializada en banca
22 “Ibídem” http://www.ejournal.unam.mx/ecunam/ecunam12/ECU001200404.pd. (Consulta:
octubre-18-2007)
corporativa. Este ejemplo se ha visto plasmado en la fusión de Citicorp y
Travellers Group. El primero ofrecía principalmente servicios de banca comercial,
mientras que el segundo ofertaba seguros. Pero, ¿qué se necesitaba para
desarrollar dichas economías? ¿Cuál debe ser el nivel de activos que debe
manejar un banco para lograr una reducción de costos significativos?
A pesar de los distintos enfoques parece existir un consenso en que si el número
de activos es de entre cien millones y diez billones de dólares se puede lograr una
reducción de costos del orden del 5 por ciento. Lo claro es que el avance
tecnológico es un factor relevante para la reducción en costos de operación.
En línea con lo anterior, se percibe que este deseo de ser una familia, el
consolidar una alianza, puede venir de la necesidad de querer ser más grande en
el mercado, es decir, existe un efecto “tamaño” 23
Un estudio elaborado por Wilson Pérez de CEPAL demostró, basado en una
muestra de empresas PYMES de 10 países latinoamericanos, Argentina, Brasil,
México, Chile, Colombia, Ecuador, Perú, Venezuela, Costa Rica y Uruguay, que el
peso relativo en la economía de estas empresas es importante, dependiendo del
tamaño de cada país. La hipótesis principal de ese estudio es el suponer que las
pequeñas y medianas empresas tendrían un protagonismo fundamental en el
nuevo modelo económico impulsado en Latinoamérica a partir de las reformas de
la década de los años ochenta. Estas reformas privilegiaron el libre mercado en
detrimento del proteccionismo de que gozaron las empresas líderes de la época.
Se creía que las PYMES se favorecerían de la reducción de privilegios de que han
gozado las empresas tradicionales, en cuanto las PYMES mejorarían su peso
relativo en el mercado. La preocupación se genera a raíz de que al abrirse el
mercado aparecieron empresas transnacionales que compiten de una forma tal
que las PYMES, en vez de favorecerse se perjudicaron con el libre mercado.
Los resultados del estudio de Pérez dan cuenta de que las PYMES en la industria
manufacturera son un actor relevante, principalmente en materia de empleo. Es
decir, no perdieron presencia con las transnacionales en el mercado.
En los países considerados grandes (Argentina, Brasil, México) las PYMES tienen
una participación importante en el sector industrial, principalmente en productos
alimenticios, ropa y textiles. En los países de tamaño medio (Chile, Colombia,
Ecuador, Perú, Venezuela) la participación de peso se da en la industria
alimenticia y químicas. Mientras que en los países considerados pequeños (Costa
Rica y Uruguay) las PYMES tienen la presencia abrumadora de la industria de
alimentos en la producción industrial.
Pérez señala como elementos nuevos el hecho de que “Las industria de alimentos
y productos químicos son importantes en la producción de las PYMES en todos
los países, mientras que algunos de los sectores industriales generalmente
asociados con las empresas de este tamaño (producción de ropa y calzado) no
tienen mucha importancia en su estructura productiva. Los productos de cuero son
irrelevantes en la estructura productiva de las PYMES, por su parte la producción
de ropa tiene un peso menor que la producción de textiles, sin llegar ni siquiera al
10% de la producción de las PYMES ningún país, aunque se carece de
información que permita indicar si esta situación ha sido constante a largo plazo”
El estudio demuestra que las PYMES no constituyen un agente económico
estancado en el periodo posterior a las reformas económicas. Estas empresas
aumentaron su participación en la producción industrial total en Argentina, Chile,
México, Uruguay y Venezuela. Mientras que en Brasil, Costa Rica, Colombia
Ecuador y Perú a pesar de perder participación, aumentaron su producción total.
Es decir no gana pero no pierde. Otro factor relevante es el hecho de que la
producción de las PYMES se oriento a productos tecnológicamente más
avanzados que el promedio de países. Los textiles y ropa muestran por lo general
rendimientos deficientes.
Digno de rescatar del estudio de Pérez es la evaluación de los factores que
determinan el desempeño de las PYMES. En este tema se apunta que las
reformas económicas, las condiciones macroeconómicas, la profundidad y
complejidad de la estructura industrial y el impacto de las políticas orientadas a
apoyar y fomentar el desarrollo de estas empresas, se combinan y crean
condiciones para buenos y malos desempeños. Pérez señala que las políticas
públicas orientadas al apoyo y fomento de las PYMES no tuvieron ningún peso en
lo encontrado. Son los efectos de las condiciones macroeconómicas vía tasa de
inflación y comportamiento del PIB; las reformas económicas y la profundidad y
desarrollo de la estructura industrial, las que intervienen para influir en el
desempeño de las PYMES. En síntesis estos factores contribuyen para el buen o
mal resultado en la gestión de las PYMES. Todo ello puede haber fortalecido la
capacidad de las PYMES para enfrentar la competencia y volverlas más flexibles
para reaccionar ante los cambios que se producen en el ambiente económico. Sin
embargo, en el estudio queda claro que son las condiciones macroeconómicas
(crecimiento del PIB y estabilidad de precios) son las que tuvieron un mayor peso
en el desempeño de las PYMES en el periodo evaluado.
Es claro entonces que las empresas tienen importancia en la economía por su
aporte a la productividad de un país adicionado al aporte en la generación de
empleo.
No pueden ser consideradas empresas PYMES las iniciativas de sobrevivencia de
los pobres y marginados, que la mayoría de organizaciones sociales públicas y
privadas llaman microempresas. En éstas iniciativas generalmente operan
personas o grupos de personas que no generan valor agregado a la actividad a la
que se dedican. Por ejemplo: vendedores ambulantes de bienes tipo buhoneros.
Estas iniciativas deben de ser objeto de programas sociales que les garanticen el
acceso a servicios financieros o de capacitación que los habilite para insertarse en
el sector económico PYME, de la sociedad.
Las empresas no solo se enfrentan en el mercado de bienes y servicios, sino
también luchan en el mercado de los proveedores, el mercado del empleo, el
mercado de capitales, el de la tecnología, entre otros. La presente investigación
demuestra que las empresas PYMES poseen cierta capacidad de competencia en
cada uno de los mercados mencionados anteriormente; son capacidades parciales
de competencia. La competencia es multidimensional. De tal forma que la
competitividad global de la empresa no es igual a la suma de sus capacidades
parciales de competencia, sino a la más pequeña de ellas. Las capacidades
parciales no se compensan. Una empresa fuerte en mercadeo pero subutilizada
tiene una capacidad de competencia total débil. Muchas PYMES son sacadas del
mercado por empresas que lo único que tienen es capacidad financiera.
La competitividad no es un estado empresarial al cual se llega, sino que es la
continua búsqueda de mejorar el desempeño en todas las áreas que integran una
empresa. El ser competitivo hoy no garantiza tener la misma competitividad
mañana. No se es competitivo de una vez y para siempre sino que se debe estar
construyendo y en su búsqueda de forma permanente, es una lucha sin fin.
Las empresas PYMES han mostrado su importancia en las economías de los
países latinoamericanos. En Costa Rica esta importancia también es significativa
no obstante, de tener menos reconocimiento que en otros países. Las
condiciones en las cuales las PYMES compiten no son las más adecuadas en
cuanto estas se insertan en una economía de competencia imperfecta, dominada
por condiciones oligopólicas, en donde la capacidad de negociación con los
proveedores; los consumidores y los entes financieros son inexistentes. De tal
manera que la sobrevivencia es efímera, esto es, algunas perduran con el ciclo de
vida del producto que comercializan o producen, otras con el ciclo de los
mercados, o se agotan con el nicho de mercado al cual dirigen sus esfuerzos.
No obstante de tener un panorama no muy halagüeño, ha sido evidente, en el
transcurso de esta investigación, que las PYMES podrían encontrar oportunidades
de entorno, esto es: existe una expansión en los negocios internacionales de
Costa Rica como país, en las cuales se podrían insertar las PYMES como
proveedores de servicios y de facilitadores de los procesos que gobiernan las
grandes empresas tales como INTEL, entre otras, que están en el país y de las
han mostrado interés por los facilidades que les da Costa Rica. Esto sin dejar de
acentuar su fortaleza actual como lo es la flexibilidad,
Las PYMES muestran debilidades endógenas que tienen su origen en la génesis.
Estas debilidades se identifican principalmente en problemas para la Gestión
Empresarial, en la Comercialización y en la Gestión Financiera, en cuanto que las
condiciones de tecnología están dadas y que la producción se realiza con mayor o
menor deficiencia. En lo concreto se observa que si no produjeran (bien o mal)
simplemente no estaríamos hablando de ellas. Estos elementos lo que nos
permiten es apuntar a realizar una prioridad de los problemas.24

2.2.- CONCEPTOS DE PYMES (PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS)
Dado que esta investigación está enfocada a las fusiones entre pymes,
consideramos conveniente establecer conceptos de que es una pyme y como se
clasifican, tanto en México como en otros países.
PYMES en Latinoamérica
El doctor Álvaro Rivas Villatoro, en su trabajo la competitividad una lucha sin fin
para las pymes, las clasifica de la siguiente manera:
24 Dr. Rivas Villatoro Álvaro, La competitividad una lucha sin fin para las PYMES,
http://www.monografias.com/trabajos15/competitividad-pymes/competitividad-pymes.shtml.
(Consulta: Noviembre 7 de 2007)
39
Las PYMES son unidades productivas de menor escala en un sector industrial
determinado. Se caracterizan por tener de 1 a 100 empleados incluidos el patrono,
utiliza tecnologías que van de atrasadas a las más avanzadas ó modernas.
Su rentabilidad es la del sector industrial al que pertenecen y sus niveles de
productividad en la mayoría de las veces son inferiores a las de su sector.25
La definición de las PYMES en la mayoría de países latinoamericanos sigue
estando basada en la cantidad de trabajadores, estas definiciones tienen un sesgo
cuantitativo ya que se adicionan requisitos que tienen en cuenta la cuantía de sus
activos y ventas.
El siguiente cuadro adjunto da cuenta de un grupo de países que privilegian tales
indicadores. Se puede observar que es evidente el poco avance en la definición de
las PYMES.
No obstante, existen esfuerzos importantes en colocar a las PYMES en un ámbito
superior del que las ubicaba la marginalidad y la informalidad. El Banco Mundial, el
BID, la CEPAL y otras organizaciones internacionales han realizado estudios que
las identifican en la esfera de la economía y no en la social. Estos esfuerzos lo que
han provocado es enfatizar la importancia del sector para que sean consideradas
en los programas financieros de los países del tercer mundo. Su punto de partida
es de demostrar que deben existir políticas públicas que las apoyen y fomenten,
no obstante estos esfuerzos los efectos en los países latinoamericanos son
menores.
En el trabajo considerado Definición Legal de PYME, con relación a la Comunidad
Europea En muchos Estados miembros no existe una definición general de
pequeñas y medianas empresas, PYME. Con la finalidad de unificar criterios, la
UE hace una recomendación que desarrollamos a continuación.
Definición de Pyme a Efectos de la Normativa Comunitaria Europea
Considerando que en muchos Estados miembros no existe una definición general
de PYME y que se aplican reglas basadas en el uso o relativas a sectores
particulares, mientras que otros aplican integralmente la definición contenida en
las Directrices comunitarias sobre ayudas estatales a las PYME.
Considerando que la existencia de definiciones diferentes en el ámbito comunitario
y nacional puede dar lugar a incoherencias y a la vez falsear la competencia entre
las empresas. La Comisión Europea realizó el 3 de abril de 1996 una
recomendación sobre la definición de pequeñas y medianas empresas:
Se entenderá por pequeñas y medianas empresas, PYME, las empresas:
a) Que empleen a menos de 250 personas.
b) Cuyo volumen de negocio anual no exceda de 40 millones de euros.
c) O bien cuyo balance general anual no exceda de 27 millones de euros.
Además, se debe cumplir que el 25 % o más de su capital o de sus derechos de
voto no pertenezcan a otra empresa, o conjuntamente a varias empresas que no
respondan a la definición de PYME o de pequeña empresa, según el caso.
Cuando sea necesario, se diferenciarán dentro de las PYME las empresas
medianas, pequeñas o microempresas según los siguientes criterios:
Microempresa Empresa Pequeña Empresa Mediana
La Comisión se compromete a adoptar las medidas necesarias para adaptar las
estadísticas que elabora a las categorías de tamaño siguientes:
Artículo 1
1. Se entenderá por pequeñas y medianas empresas, denominadas de ahora en
adelante «PYME», las empresas:
a) Que empleen a menos de 250 personas.
b) Cuyo volumen de negocio anual no exceda de 40 millones de euros.
c) Cuyo balance general anual no exceda de 27 millones de euros.
d) Que cumplan el criterio de independencia tal como se define en el apartado
3.
42
2. Cuando sea necesario diferenciar las empresas pequeñas de las empresas
medianas, se entenderá por «pequeña empresa» la empresa que:
a) Empleé a menos de 50 personas.
b) Cuyo volumen de negocio anual no exceda de 7 millones de euros.
c) Cuyo balance general anual no exceda de 5 millones de euros.
d) Que cumpla el criterio de independencia tal como se define en el apartado
3.
3. Se considerarán empresas independientes las empresas en las que el 25 % o
más de su capital o de sus derechos de voto no pertenezca a otra empresa, o
conjuntamente a varias empresas que no respondan a la definición de PYME o de
pequeña empresa, según el caso. Este umbral podrá superarse en los dos casos
Siguientes:
a. Si la empresa pertenece a sociedades públicas de participación, sociedades
de capital riesgo o a inversores institucionales, siempre que éstos no
ejerzan, individual o conjuntamente, ningún control sobre la empresa.
b. Si el capital está distribuido de tal forma que no es posible determinar quién
lo posee y si la empresa declara que puede legítimamente presumir que el
25 % o más de su capital no pertenece a otra empresa o conjuntamente a
varias empresas que no responden a la definición de PYME o de pequeña
empresa, según el caso.
4. Para el cálculo de los umbrales contemplados en los apartados 1 y 2 convendrá
añadir las cifras correspondientes de la empresa beneficiaria y de todas las
empresas en las que posea directa o indirectamente el 25 % o más de su capital o
de los derechos de voto.
5. Cuando resulte necesario diferenciar las microempresas de los otros tipos de
PYMES, se entenderá por microempresas las empresas que empleen a menos de
10 empleados.
43
6. Cuando, en la fecha de cierre de su balance, una empresa supere en un sentido
o en otro los umbrales relativos al número de empleados o los umbrales
financieros, ésta adquirirá o perderá la calidad de «PYME», «mediana empresa»,
«pequeña empresa» o «microempresa» si dicha circunstancia se repite durante
dos ejercicios financieros consecutivos.
7. El número de empleados corresponderá al número de unidades de trabajo/año
(UTA), es decir, el número de asalariados a jornada completa empleados durante
un año, constituyendo el trabajo a tiempo parcial o el trabajo estacional fracciones
de UTA. Como año de referencia se tomará el año del último ejercicio financiero
cerrado.
8. Los umbrales elegidos para el volumen de negocio o el balance general serán
los correspondientes al último ejercicio financiero cerrado. En el caso de empresas
de nueva creación cuyas cuentas aún no se hayan cerrado, los umbrales
aplicables deberán basarse en unas estimaciones fiables realizadas durante el
ejercicio financiero.
Importancia de las PYMES
Las Pymes siempre han figurado a lo largo de toda la historia como entidades
relacionadas con la vida cotidiana, aunque es hasta hace apenas dos décadas
que se les empieza a dar la importancia requerida, puesto que tanto en los países
industrializados, como en los que están en vías de desarrollo han fortalecido sus
políticas de apoyo como parte integral de los planes de crecimiento nacional. Esto
es debido a que se ha comprobado que ante circunstancias difíciles, las Pymes
pueden amortiguar de forma positiva la caída del empleo y la producción, además
de que ayudan al progreso de las regiones.
Ejemplo de ello es el predominio numérico de las Pymes en el mundo: Alemania
86 por ciento, Estados Unidos 91 por ciento, Italia 94 por ciento, Suecia 96 por
ciento, Japón 98 por ciento y México 98 por ciento. Así se comprueba lo que
manifiesta la Conferencia de Industrias Británicas, que dice que en los países
industrializados, de 60 a 80 por ciento del total de establecimientos corresponden
a las Pymes y 90 por ciento o más en los países en desarrollo, cifra que se
incrementa cada día.
La importancia de las Pymes radica en que constituyen el primer eslabón de una
larga cadena productiva que se observa desde que el comercio constituía un
factor de comunicación importante. Y es a partir de la Revolución Industrial cuando
se empiezan a vislumbrar estudios sobre los factores socioeconómicos en ellas.
Conceptualización de las PYMES
Al hacer comparaciones a escala mundial, nos enfrentamos con el problema de
que no existe una clasificación única para designar a las pequeñas y medianas
empresas, puesto que cada país hace la propia y, por ende, no asumen los
mismos criterios. Por ejemplo, en Estados Unidos es considerada como pequeña y
mediana empresa aquella que tenga hasta 500 trabajadores, en Japón menos de
300, en México menos de 250. Entre las características de las Pymes destacan
una especialización reducida en la administración, vínculos personales estrechos,
45
dificultades para obtener créditos; implantar técnicas de crecimiento y procesos
tecnológicos y de capacitación; cultura empresarial insuficiente, lo cual les dificulta
el ingreso a las cadenas productivas, lo que aunado a las políticas de fomento no
acorde con las características propias de cada uno de los sectores, frena
notablemente su avance. Sin embargo, cabe aclarar que no todas las Pymes
presentan estas particularidades, ya que también existen modernas y
tradicionales.
En Jalisco existe un predominio numérico de las Pymes, en donde se da una
estructura industrial polarizada por un estrato de grandes empresas que tienen
mayor valor agregado y muchas microempresas que presentan niveles mínimos.
Debido a que el valor agregado se relaciona con el tipo de actividad, el promedio
de éste en Jalisco en una empresa micropequeña en 1988 era de 4, 600 dólares,
una cuarta parte menos del generado por las grandes (16,000 dólares). Si
multiplicamos estos resultados por el número de empleos promedio en cada uno
de los estratos, se obtiene un total de 35, 880 dólares anuales (3,000 dólares
mensuales), cantidad mínima necesaria solo para la subsistencia.
Conforme con lo anterior, podemos decir que además de los problemas
señalados, el valor agregado representa uno de los más importantes. ¿Y por qué
sucede esto? Principalmente por el tipo de actividad al que se encuentran
orientadas y para solucionarlo es necesario que las Pymes se modernicen en sus
procesos productivos, y una forma de poder lograrlo es que las grandes empresas
las apoyen y a su vez podrían servirles de proveedoras, mediante la capacitación
de nuevas formas de producción, de transferencia de tecnología, registros de
patentes, ya que muchas Pymes tienen diseños y productos novedosos que
podrían patentarse, pero en muchos casos no saben cuál es el mecanismo para
ello.

2.3.- CONCEPTO DE FUSIONES

No existe en la legislación mercantil vigente una definición de lo que debemos
entender por fusión de sociedades, ya que la LGSM se limita a regular las
actividades que deben llevar a cabo las sociedades para su realización.
Para poder empezar a analizar el tema de las Fusiones es necesario conocer
definiciones vertidas por autores que las han analizado. A continuación citamos
textualmente algunas de ellas:
Para el tratadista Vásquez del Mercado la fusión la define como “la reunión de dos
o más patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen para dar nacimiento a
uno nuevo, o cuando sobrevive un titular éste absorbe el patrimonio de todos y
cada uno de los demás; en ambos casos el ente está formado por los mismos en
su caso, reciben nuevos títulos en sustitución de los que poseían, o se les
reconoce la parte social correspondiente “31
Otros autores señalan que “La fusión podría considerarse como un caso especial
de disolución de una sociedad, pero en donde generalmente falta la liquidación” 32
Por su parte el Diccionario Jurídico Mexicano señala que “la fusión de sociedades
es la reunión de dos o más sociedades mercantiles en una sola, disolviéndose las
demás, transmiten su patrimonio a titulo universal, a la sociedad subsistente o
resulta de la fusión, la que se constituye con los socios de las sociedades
participantes”33
La Fusión, dice Mantilla Molina, “Es un caso especial de disolución de sociedades
mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su
31 Vásquez del Mercado, Oscar. Asambleas, Fusión y Liquidación de Sociedades Mercantiles.
Cuarta Edición, Editorial Porrúa, México, 1992, p.300.
32 De Pina Vara Rafael, Derecho Mercantil Mexicano, Editorial Porrúa, México, 1996, p. 149
33Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM, Diccionario Jurídico Mexicano, Editorial
Porrúa, México 1997, Tomo II (D-H) (p.p 1503)

patrimonio a otra sociedad preexistente o que se constituye con las aportaciones
de los patrimonios de dos o más sociedades que en ellas se fusionan”34
Rodríguez y Rodríguez menciona, “Es un fenómeno de mezcla de empresas
sociales, Se trata de la absorción integra por una sociedad nueva o ya existente
del patrimonio de otras sociedades, Consiste en la unión Jurídica de varias
organizaciones sociales que se compenetran recíprocamente para que una
organización jurídicamente unitaria sustituya a una pluralidad de organizaciones”35
Para María Jesús Larrasoaín,36 quien escribió y publico un estudio en Internet de
fusiones y adquisiciones. En el área de las finanzas corporativas no existe una
actividad más dramática y controversial que la adquisición de una empresa o la
fusión de varias. Son fuente asombrosa de escándalos. Cuando una empresa
adquiere a otra, realiza una inversión que, desde luego, se hace en condiciones de
incertidumbre. En este caso se aplica el principio básico de valuación: una
empresa puede ser adquirida si genera un valor presente neto positivo para los
accionistas de la empresa que hace la adquisición. Sin embargo, toda vez que
este valor presente neto de un prospecto de adquisición es muy difícil de
determinar, las fusiones y adquisiciones son, con todo derecho, temas relevantes
y novedosos.
Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de
la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda
sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una
nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades
preexistentes.37
En consecuencia después de leer y asumir los conceptos de estos tratadistas y los
artículos anteriores debemos concluir que la fusión es la transmisión de los bienes,
deudas y capitales de una o varias sociedades a una existente o a otra que está
surgiendo.
2.4.- CONCEPTO DE COMPETITIVIDAD
Después de haber analizado que es fusión analicemos también que es
competitividad. Para lo cual existen varias definiciones de lo que es competitividad
aquí mencionaremos a algunos autores.
Algunas definiciones de competitividad se reducen a establecer la capacidad de
generación de rendimientos, en cuanto señalan que una empresa competitiva es
la que logra la rentabilidad óptima a raíz de una inversión dada38.
Otros avanzan en establecer que la competitividad es productividad por lo que se
requiere una estrategia acorde a las metas propuestas para lograrlas en la
industria en la cual se encuentran operando39 La competencia se establece,
según Porter, a tres niveles:
1- El análisis de la competencia internacional, situación característica de la
actual integración económica mundial
2- Competencia sectorial o por rama de actividad en que opera la empresa.
3- Competencia consigo misma o de excelencia en la búsqueda de sus
mejores resultados, con independencia del exterior.
Una definición que parte de la teoría del comercio internacional define
competitividad como la capacidad de competir de la empresa en su sector actual o
potencial, capacidad que vendrá definida por unas características de la empresa
(análisis interno) y por unas condiciones y dimensiones del marco competitivo
(análisis externo). Se entiende por competitividad tanto la posición relativa frente a
la concurrencia, como la aptitud de la empresa para sostener de forma duradera la
competencia con los otros oferentes del sector o rama de actividad. La empresa
competitiva posee un conjunto de capacidades que le permite, según los casos,
entrar, mantenerse o desarrollarse en un sector, constituido por las fuerzas
competitivas ya conocida y que son susceptibles de oponerse o crear un conflicto
con los objetivos, proyectos y actividades de la unidad económica40
Una definición que consideramos más adecuada es la que define la competitividad
como: La capacidad estructural de una empresa de generar beneficios sin solución
de continuidad a través de sus procesos productivos, organizativos y de
distribución.
2.5.- FORMAS DE FUSIÓN
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles:
•Fusión Pura o por Integración. Es aquella en la que desaparecen todas
las sociedades y surge una nueva.41
•Fusión por Incorporación o Absorción. Es donde una o más sociedades
se incorporan a otra ya existente, transmitiéndole sus recursos.42
Según el Código de Comercio francés, la Fusión puede ser de dos tipos:
Fusión Pura. Dos o más compañías se unen para constituir una nueva.
Estas se disuelven, pero no se liquidan.
Fusión por Absorción. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades
que también se disuelven pero no se liquidan.
Según Tellado hijo (1999) considera que la Fusión puede llevarse a cabo de dos
maneras:
Fusión “Por Combinación”. Denominada también Fusión propiamente
dicha, consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una
nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una
compañía formada por los activos de las anteriores, mediante la
atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las
disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la
formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición
suspensiva de la Fusión.
Fusión “Por Anexión”. Una o varias compañías disueltas para ello,
aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo
cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la
creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías
anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión.
Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas
diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no
sería posible.
Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:
•Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma
rama del comercio. Las empresas ocupan la misma línea de negocios, y
básicamente se fusionan porque:
a. Las economías de escala son su objetivo natural.
b. La mayor concentración en la industria
•Fusión Vertical. Una de las compañías es cliente de la otra en una rama
del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrás,
hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al
consumidor.
•Conglomerado. Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación
de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han
hecho notar las economías procedentes de compartir servicios centrales
como administración, contabilidad, control financiero y dirección
general.
De acuerdo con el Licenciado José Manuel Trueba, en su libro Aspectos Fiscales
de la Fusión de Sociedades, La doctrina distingue dos clases de fusión, una por
incorporación y otra por integración. La diferencia entre ambas consiste en que en
la primera una de las sociedades incorpora a las demás desapareciendo estas
últimas, en tanto que en la segunda desaparecen todas las sociedades
integrándose una nueva.
La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce las dos clases de fusión al
hacer alusión en el último párrafo de su artículo 224 a “la sociedad que subsista o
la que resulte de la fusión.”
La Fusión por incorporación puede ser horizontal o vertical, y entre ellas puede
haber combinaciones. La fusión vertical puede ser a su vez ascendente o
descendente.
La Fusión horizontal se da con sociedades que tienen relación accionaría directa
entre ellas mismas, o sea que no poseen acciones de la otra o de las demás.
En la fusión horizontal los patrimonios de las sociedades que desaparecen se
incorporan a la saciedad que subsiste incrementando el patrimonio de esta última
por el importe de aquellos y originando nuevas acciones por ese incremento a
favor de los accionistas de las sociedades que desaparecen.
Los accionistas de la sociedad fusionante en una fusión horizontal continúan
siendo accionistas de ella, pero pierden participación en su capital por las
acciones emitidas a favor de los accionistas de las sociedades fusionadas como
consecuencia del incremento patrimonial originado por dicha fusión.
La fusión vertical se da con sociedades que tienen relación accionaría directa
importante entre sí, y esta fusión puede ser ascendente o descendente.
La fusión vertical ascendente es aquella en la cual subsiste la sociedad que es
accionista mayoritaria de la sociedad o sociedades que desaparecen en ella.
En la fusión vertical ascendente se incorporan a la sociedad que subsiste los
bienes, derechos y obligaciones de las sociedades que desaparecen pero el
patrimonio de la sociedad que subsiste solo se incremento por la participación
minoritaria de terceros en las sociedades fusionadas, convirtiéndose dichos
terceros en accionistas de ella.
Los accionistas de la sociedad que subsiste conservan sus acciones de esta
sociedad pero pierden participación en su capital por las acciones emitidas a favor
de los terceros con su participación minoritaria en las sociedades fusionadas.
Las acciones de las sociedades que desaparecen propiedad de la sociedad que
subsiste se extinguen en la fusión y no dan lugar a la emisión de nuevas acciones
de la sociedad que subsiste.
La fusión vertical descendente es aquella en la cual subsiste la sociedad cuyas
acciones eran mayoritariamente poseídas por la sociedad o sociedades que
desaparecen en ella.
En la fusión vertical descendente se incorporan a la sociedad que subsiste los
bienes, derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades que desaparecen,
salvo las acciones de la propia sociedad subsistente propiedad de esas
sociedades que pasan directamente a manos de los accionistas de dichas
sociedades en canje de sus acciones de estas últimas que se extinguen como
consecuencia de la fusión.
Este tipo de fusión puede originar un incremento o un decremento en el patrimonio
de la sociedad que subsiste, dependiendo de los patrimonios de las sociedades
fusionadas y de su participación accionaría en la sociedad que subsiste.
Si el importe del patrimonio de la sociedad o sociedades que desaparecen de la
fusión es superior a la parte del patrimonio de la sociedad que subsiste
correspondiente a las acciones de esta sociedad propiedad de aquellas, se verá
incrementado el patrimonio de la sociedad que subsiste por la diferencia como
consecuencia de la fusión, sin que necesariamente tengan que emitirse nuevas
acciones por ello.
Si por el contrario el importe del patrimonio de la sociedad o sociedades que
desaparecen en la fusión es inferior a la parte del patrimonio de la sociedad que
subsiste correspondiente a las acciones de esta sociedad propiedad de aquellas,
se verá disminuido el patrimonio de la sociedad que subsista por diferencia como
consecuencia de la fusión, provocando en algunas ocasiones que se cancelen
acciones de ella.
En esos casos, pasan los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades
fusionadas a la sociedad fusionante, salvo las acciones de todas ellas que poseen
entre sí, incrementándose el patrimonio de la fusionante únicamente por la
diferencia que resulta de restar al importe de los bienes y derechos adquiridos en
la fusión, el importe de las obligaciones también adquiridas en la fusión y de las
acciones de ellas poseídas entre sí.
La fusión por integración es aquella en la que surge una nueva sociedad
desapareciendo todas las sociedades que participan en ellas.
En la fusión por integración, los bienes, derechos y obligaciones de todas las
sociedades pasan a la nueva sociedad integrando el patrimonio de esta, salvo las
acciones que tuvieren de ellas entre sí que se cancelan como consecuencia de la
fusión.
Los accionistas de todas las sociedades intercambian sus acciones de estas por
acciones de la nueva sociedad al desaparecer aquellas fusionadas en esta
nueva.44
Para Roberto del Toro Rovira, en su libro estudio sobre fusiones y escisiones,
los tipos de fusión son los siguientes: Desde un punto de vista legal, se
desprende que hay dos tipos de fusión, la fusión por incorporación y la fusión
por integración. En la primera, una o más sociedades se incorporan a otra ya
existente, transmitiéndole sus recursos y en la segunda dos o más sociedades
se unen para formar una nueva sociedad, transmitiéndole a esta sus recursos.
En la primera puede haber un incremento de capital en la que absorbe a las
otras sociedades pero no necesariamente, pues la que subsiste puede ser la
dueña de la que desaparece y, en este caso, no se incrementa el capital de la
primera. En fusión por integración la nueva sociedad representara la suma de
los patrimonios de las sociedades que desaparecen.45
2.6.- CARACTERÍSTICAS PARA FUSIONARSE.
Según la Organización de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo
(UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalización de la
economía y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de información y
de capitales principalmente, está creando presiones sobre las empresas, a tal
grado que las ha impulsado a las operaciones de fusión y adquisición en el
contexto de la reestructuración económica, teniendo como motivaciones las
siguientes:46
• Economías de operación y de escala
• Mejor administración
• Crecimiento
• Situación subvaluada
• Diversificación
• Razones personales
• Motivaciones financieras
• Efectos de la información
• Utilidad por acción
• Estructura de capital
• Rapidez y costos
Economías de operación y de escala:
Esta causa está fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos
empresas, pueden abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como
eliminar duplicidad de instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se
traten de funciones relacionadas a la contabilidad, compras o marketing;
concentrar en una sola instalación, la mayor cantidad de operaciones posibles
para disminuir los costos.
Mejor administración:
Cuando una empresa tiene una mala administración, esta se ve reflejada
principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razón para llevar a
cabo una fusión siempre y cuando le de una mejor administración a la empresa y
se puedan mejorar sustancialmente las utilidades.48
El crecimiento:
Puede resultar más barato para una empresa el hecho de adquirir otra que esté
funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en el
mercado a través de nuevas líneas de productos, que desarrollarlas mediante su
estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad.
Otra razón para utilizar este crecimiento es que se puede disminuir el costo de
capital, debido a que los inversionistas ven un menor riesgo por el mayor tamaño
de la empresa, y debido a esto se puede aprovechar una mayor capacidad de
endeudamiento.49
Situación subvaluada:
Se presenta cuando una compañía puede adquirir otra empresa a un precio muy
barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado
que está muy por debajo del valor de reposición de los activos, que se debe
principalmente a bajas utilidades.50
Diversificación:
Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempeña en un
sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos periodos las
utilidades disminuyan. De esta forma cuando una de las empresas no cuente con
gran actividad que se traduzca en bajas utilidades, la otra si las obtenga de esta
manera se compense esta variabilidad con la fusión. Con esto se trata de
diversificar el riego de la empresa.51
Razones personales:
Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que estén
sumamente controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente
a uno de esos sectores opten por fusionarse con una compañía que tenga mayor
facilidad de acceso al mercado accionario, con el fin de obtener una mejor
liquidez.
Motivaciones financieras:
Para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo, resulta más fácil
pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a
cabo la fusión, que vender esas acciones en el mercado accionario y
posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan, además de que pueden
adquirirlo a un costo menor.53
Efectos de la información:
Existe la posibilidad de que una empresa esté subvaluada y quiera ser adquirida
por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la
fusión, puede descubrirse esta subvaluación y la información filtrarse al mercado,
mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor del
que muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado y la empresa
adquirente obtiene una gran ganancia por esta situación.
Utilidad por acción:
En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo hecho de
aumentar las utilidades por acción, lo que representa para los inversionistas de la
empresa un buen parámetro para invertir en ella.54
Estructura de Capital:
Esta causa motiva a la fusión cuando una empresa está muy apalancada y desea
adquirir una nueva compañía que este financieramente sana, lo que da como
resultado una empresa con una mejor estructura de capital, que le permite tener
una mayor capacidad de endeudamiento.
Rapidez y costo:
Existen sectores que son muy difíciles de incursionar, debido a los grandes
controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es
53 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas, página 11
54 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas, página 10
58
mediante la fusión puesto que de esta forma ingresan a este sector evitándose
muchos problemas.
Proceso de una Fusión de Sociedades.
La fusión es un proceso por el cual dos entidades o más buscan unificar sus
actividades, activos, etc. Para crear una nueva entidad la cual será responsable de
las transacciones que desarrollaban las entidades que integran esta nueva
entidad. Y debido a que puede haber mil formas de realizar una fusión solo
tomaremos en cuenta las siguientes: búsqueda, investigación, negociación,
integración.

Búsqueda:

Cuando una empresa ha decidido llevar a cabo una fusión por ser la mejor alternativa encontrada para solucionar un problema que tenga u ofrezca una oportunidad de mejorar el negocio, debe iniciar con el proceso de selección de posibles candidatos. Para ello debe tomar en cuenta aquellas empresas que a su
juicio considere que le ayudaran a resolver su problema o le ofrezcan algún beneficio.

Investigación:

Una vez que se tiene una lista de candidatos, se procede a realizar el análisis de cada uno de ellos. Este análisis comprende factores tales como sus antecedentes públicos, estados financieros y su situación crediticia. Si después de haber realizado este análisis preliminar persiste el interés de los candidatos, se lleva a cabo un análisis más profundo de la empresa con la finalidad de conocerla mejor.

Para ello se realizan entrevistas con los directores y administradores con el objeto de conocer los aspectos de la empresa que no pueden percibirse con tan solo analizar los estados financieros, tales como su filosofía, mercado meta, objetivos, políticas, procedimientos, etc.

Negociación:

Al iniciar con las negociaciones, se presentan las propuestas de fusión, esto se hace tanto en la empresa fusionada o fusionadas como en la fusionante, es el resultado de los estudios y evaluaciones que han demostrado la conveniencia de llevar a cabo la fusión.

El punto fundamental de una negociación para llevar a cabo una fusión es el referente al establecimiento de los términos de la fusión y la razón de intercambio.
Esta importancia radica en que en esta etapa de la negociación es donde se determinan el monto y la forma de pago. Otros aspectos que se consideran en la negociación son: determinar si la administración de la empresa adquirida va a continuar laborando para la compañía o no, si se va a imponer alguna restricción a la reventa de las acciones o a la formación de una nueva empresa competidora por parte de los antiguos accionistas. También se debe tener absoluta certeza de que todos los derechos, patentes y marcas de la empresa adquirida hayan sido transferidos adecuadamente, para evitar irregularidades en un futuro.

Adquisición e integración:

En esta etapa se llevan a cabo ciertas actividades que tienen por objeto darle formalidad a la fusión de la empresa, como son: Notificar al registro público la fusión de las sociedades, registrar las nuevas acciones en la bolsa de valores, registrar el intercambio de activos y pasivos, consolidar funciones y actividades.
Posteriormente se preparara un proyecto de convenio de fusión que se someterá a los accionistas de cada una de las sociedades, para su aprobación.

Continua... Tercera parte

Nota: Es probable que en esta página web no aparezcan todos los elementos del presente documento.  Para tenerlo completo y en su formato original recomendamos descargarlo desde el menú en la parte superior

Samuel Pérez Salgado

Licenciado en Contaduría Pública, egresado de la Universidad de Guadalajara, Titulado, con maestría en Finanzas Egresado de la Universidad de Guadalajara, con Titulo en trámite y maestría en Impuestos egresado del Instituto de Especialización para Ejecutivos, A.C. Titulado. Con experiencia de más de 25 años en el área contable, financiera, y fiscal, ha trabajado en diferentes empresas de giros diferentes, como la construcción, empresas manufactureras, financieras, actualmente dedicado a la asesoría y la docencia de temas fiscales y financieros.

samuelpsalgadoarrobahotmail.com