Fusión de sociedades. Análisis de la fusión de AOL Time Warner

Introducción
A medida que pasa el tiempo la humanidad produce aceleradamente nuevos
conocimientos que se transforman en nuevos productos. Por eso ninguna empresa puede
mantener su posición competitiva actual, si continúa operando con los conocimientos que
tiene hoy, ya que el entorno económico en que se desarrollan actualmente los negocios
mercantiles es sumamente dinámico y como tal está en continua evolución, por lo que
para que subsistan con éxito surge la necesidad de irlos adecuando a las circunstancias
cambiantes derivadas de esa evolución, a través de reorganización y reestructuraciones
constantes. Una herramienta útil en la reestructuración de los negocios es la fusión de
sociedades cuando resulta conveniente concentrar las operaciones de dos o más
sociedades en una sola de ellas u otra nueva con la desaparición de las demás.1
El presente trabajo tiene como finalidad el dar a conocer al lector el concepto de fusión de
sociedades, el proceso para realizar una fusión desde la concepción por parte de los
accionistas hasta la integración de las actividades de las compañías fusionadas, los
propósitos que motivan a las compañías a realizar esta operación, los avisos que deben
hacerse a las personas relacionadas con las actividades de la empresa, las notificaciones
a las autoridades, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados por el Instituto
Mexicano de Contadores Públicos que dictan la forma de contabilizar esta operación en
México y se hará mención de los boletines que rigen esta operación en los Estados
Unidos y el resto del mundo los cuales se encuentran en los Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptado en Norteamérica y las Normas Internacionales de Contabilidad
respectivamente. Tratare de hacer mención a los aspectos más importantes para la
realización de una fusión de sociedades en México; por lo que haré mención a las
disposiciones fiscales de nuestro país, los artículos y leyes que reglamentan este
procedimiento y la forma en que es gravada por las autoridades fiscales esta operación de
reestructuración de negocios, de igual forma mencionare las consecuencias de esta
operación con relación a sus empleados y los terceros relacionados con la compañía, de
que forma se afecta la relación con clientes y proveedores. Los pasos a seguir por las
compañías participantes señalados en la ley general de sociedades mercantiles con
relación a la fusión de sociedades, tanto en los avisos y autorizaciones por parte de los
accionistas y las personas que tengan relaciones de negocios con las empresas. Además
se observaran los beneficios que provoca una fusión de sociedades tanto para las
empresas que participan de esta como para las personas que dependen de sus productos
o servicios, los beneficios que obtendrá la nueva entidad debido a su crecimiento o
diversificación que presente después de la fusión.
Dentro de nuestra economía la fusión de sociedades representa una nueva forma de
reestructurar negocios siempre buscando perfeccionar los procesos de la empresa o
implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y servicios a los clientes,
reduciendo costos y una mejor administración que se ve reflejada ofreciendo mayores
rendimientos y un menor riesgo para los inversionistas por lo que me enfocare a analizar
la operación de fusión entre las empresas America Online y Time Warner, siendo esta una
de las más importantes de nuestros tiempos debido a que son dos de las empresas más
grandes en el ámbito internacional, la primera es una de las empresas más grandes que
1 Isaac Enríquez Pérez, Fusiones y Adquisiciones: Expresiones de las tendencias omniabarcadoras del
capital en la era de la globalización y de la información.
5
Fusión de Sociedades: Análisis de la Fusión de AOL Time Warner.
proporcionan servicios de internet en todo el mundo y la segunda es la mayor empresa de
entretenimiento en el mundo.
Analizaré como es que surge la idea de una fusión entre estas compañías, se hará
mención de la visión de los directores de estas empresas y el beneficio que buscan con
esta operación, la forman en que será diseñada la nueva empresa para la creación de un
nuevo grupo que resultara de la unión de los recursos y estrategias de las compañías
para fortalecer y unificar su presencia en todo el mundo.
De igual forma se revisará el papel que juega la fusión de sociedades como herramienta
para la creación de nuevos negocios en la actualidad ya que esta es una forma de buscar
un valor agregado para las empresas y resulta de mucha importancia el allegarse de
socios estratégicos a la empresa para poder desarrollar nuevos productos o servicios con
ayuda de la tecnología o los recursos de los participantes de una fusión; otro punto
importante que se puede destacar de una fusión es el buscar una compañía con
experiencia dentro del ramo en que se desarrolla o su presencia dentro de un país ya que
puede facilitar la unión de una empresa que pretenda abarcar un nuevo mercado o sector
al que no pertenece.
Realizaré un análisis de la fusión en cuanto a su transición, los aspectos que dificultan la
integración de las actividades de las compañías y los aspectos generales que afectan los
negocios. Haré mención de las herramientas para realizar un análisis financiero tanto en
su liquidez, rentabilidad, apalancamiento, valor de mercado, cobertura. Dentro de mi
análisis se revisaran los estados financieros y operaciones de las compañías antes y
después de la fusión de sociedades para conocer su rentabilidad por separado y ahora
como una sola entidad, mencionando los posibles problemas que presenta en conjunto o
individualmente las compañías. Se explicara la relación que hay entre los indicadores
bursátiles y el valor de las compañías que cotizan en bolsa, como afecta las caídas de las
bolsas de valores al mercado y los resultados de las compañías.
Como se puede ver en este estudio no siempre resulta perfecta una fusión de sociedades,
debido a las dificultades en las combinaciones de los negocios y los efectos del mercado,
se analizara la fusión de AOL Time Warner que es un ejemplo de que no siempre se llega
a los resultados previstos debido a los acontecimientos de todo el mundo que pueden
afectar la transición de una fusión de sociedades ya sea por la sensibilidad de los
mercados, las características de los inversionistas que buscan disminuir el riesgo en sus
inversiones, las disminuciones en los ingresos de las compañías, la presión de los
accionistas por conseguir mayores utilidades y maximizar el valor de la compañía.
De esta forma daré inicio con mi estudio, mencionando y describiendo los aspectos
teóricos de una fusión de sociedades, seguiré con el análisis de la fusión de AOL Time
Warner, observando que lo que se espera en la negociación de una fusión es siempre
optimista y unos de sus objetivos es buscar abarcar un mercado más grande o desarrollar
una nueva compañía que obtenga mayores rendimientos para sus inversionistas.
Continuare con el análisis de la fusión después de su autorización y con un seguimiento
de sus resultados, y los problemas que se presentan relacionados con esta operación,
realizare un breve análisis financiero para comparar la rentabilidad de las compañías que
participan en la fusión y la nueva compañía, para poder evaluar la fusión de estas
compañías desde un punto de vista financiero y contable.
6
Aspectos Teóricos de la fusión de sociedades
Concepto de Fusión de Sociedades
Es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una sociedad se
extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente o que se
constituye, con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella
se fusionan.2
La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias
empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las
primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE): La fusión
consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por
medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por la cual
las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos. La
fusión puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de
un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos
los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.3
Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir,
dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden
unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de
que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las
empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que
todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes
creándose una tercer empresa con una nueva razón social.4
Tipos de Fusión de Sociedades
La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo:
Su impacto economico
Situación juridica
Clasificación por su impacto económico
Dentro del boletín B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de
Inversiones Permanentes, se establece la existencia de dos métodos para registrar los
efectos contables de una fusión, la vertical y la horizontal, definiendo cada una de ellas
como sigue:
2 Roberto Toro Rovira, Estudio Sobre Fusiones página 2
3 Mauricio Garate Meza, Regulación de la Fusión en México y en la Comunidad Europea, Tesis U.P. páginas
10 y 11
4 Gustavo Baz González, Curso de Contabilidad de sociedades paginas 2514,252
7
Fusión Vertical: la fusión vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra
compañía con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrás, es decir, cuando la empresa
busca ser su propio cliente o su propio proveedor5.
Fusión Horizontal: La fusión horizontal es aquella en la que la empresa que compra
decide adquirir a otra compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan
dentro de los mismos mercados geográficos.6
A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación que se conoce
como la fusión conglomerada. La fusión conglomerada se lleva a cabo cuando una
compañía compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al
suyo y puede ser.7
Fusión para la extensión del producto.- Se da entre empresas que manejan
sistemas de producción o distribución similares y cuyos productos no compiten
directamente entre sí.
Fusión para la extensión del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que
fabrican productos similares, pero en distintos mercados.
Fusión sin relación.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna
y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por
alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.
Clasificación por su situación jurídica
Fusión por incorporación o asociación: Este tipo de fusión se lleva a cabo mediante el
intercambio de acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de las compañías
sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo
como el pasivo de la empresa.8
Fusión por integración o acumulación: Cuando las dos empresas se funden dando origen
a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al igual que en el caso anterior, esta
nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las antiguas compañías.9
Tipos de Combinación de negocios
Una combinación de negocios ocurre cuando dos o más entidades se combinan en una
sola entidad. Se tienen dos tipos básicos de combinaciones:
Combinación de activos.- es cuando una compañía adquiere los activos de una o más
compañías, o cuando se forma una compañía nueva para adquirir los activos de una o
más compañías que ya existen. En esta operación las compañías que venden sus activos
dejan de existir como entidades en operación.10
5 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento, Tesis U. P. página 7
6 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento, Tesis U. P. página 7
7 Rene Méndez Victoria, La fusión como posible estrategia financiera de crecimiento a seguir por los grupos
financieros, Tesis U. P. página 96
8 Roberto Mantilla Molina, Derecho Mercantil paginas 442, 443
9 Roberto Mantilla Molina, Derecho Mercantil paginas 442, 443
10 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.03
8
Combinación por adquisición de acciones.- es cuando una compañía adquiere más del
50% de las acciones comunes, con voto y en circulación de una o más compañías, o
cuando se forma una nueva compañía para adquirir control de estas acciones.11
Causas que originan una Fusión de Sociedades
Según la Organización de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo
(UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalización de la economía y
de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de información y de capitales
principalmente, está creando presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha
impulsado a las operaciones de fusión y adquisición en el contexto de la reestructuración
económica, teniendo como motivaciones las siguientes:12
Economías de operación y de
escala
Mejor administración
Crecimiento
Situación subvaluada
Diversificación
Razones personales
Motivaciones financieras
Efectos de la información
Utilidad por acción
Estructura de capital
Rapidez y costos
Economías de operación y de escala
Esta causa esta fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos empresas,
pueden abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como eliminar duplicidad
de instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se traten de funciones
relacionadas a la contabilidad, compras o marketing; concentrar en una sola instalación, la
mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir los costos.13
Mejor administración
Cuando una empresa tiene una mala administración, esta se ve reflejada principalmente
en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razón para llevar a cabo una fusión
siempre y cuando le de una mejor administración a la empresa y se puedan mejorar
sustancialmente las utilidades.14
11 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.03
12 Isaac Enríquez Pérez, Fusiones y Adquisiciones: Expresiones de las tendencias omniabarcadoras del
capital en la era de la globalización y de la información. isaacep@correo.unam.mx
13 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas, pagina 3
14 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas, pagina 5
9
Crecimiento
Puede resultar más barato para una empresa el hecho de adquirir otra que esté
funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en el mercado a
través de nuevas líneas de productos, que desarrollarlas mediante su estructura interna o
adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Otra razón para utilizar este
crecimiento es que se puede disminuir el costo de capital, debido a que los inversionistas
ven un menor riesgo por el mayor tamaño de la empresa, y debido a esto se puede
aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento.15
Situación subvaluada
Se presenta cuando una compañía puede adquirir otra empresa a un precio muy barato,
debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado que esta muy
por debajo del valor de reposición de los activos, que se debe principalmente a bajas
utilidades.16
Diversificación
Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempeña en un sector
distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos periodos las utilidades
disminuyan. De esta forma cuando una de las empresas no cuente con gran actividad que
se traduzca en bajas utilidades, la otra si las obtenga de esta manera se compense esta
variabilidad con la fusión. Con esto se trata de diversificar el riego de la empresa.17
Razones personales
Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que estén sumamente
controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a uno de esos
sectores opten por fusionarse con una compañía que tenga mayor facilidad de acceso al
mercado accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez.18
Motivaciones financieras
Para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo, resulta más fácil pagar con
acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a cabo la fusión, que
vender esas acciones en el mercado accionario y posteriormente con ese dinero comprar
lo que necesitan, además de que pueden adquirirlo a un costo menor.19
Efectos de la información
Existe la posibilidad de que una empresa esté subvaluada y quiera ser adquirida por otra.
Una vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la fusión, puede
descubrirse esta subvaluación y la información filtrarse al mercado, mismo que se da
cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor del que muestra y por lo
tanto incrementa su valor en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran
ganancia por esta situación.
15 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas, pagina 12
16 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas, pagina 12, 13
17 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas, pagina 7, 8
18 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas, pagina 13
19 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas, pagina 11
10
Utilidad por acción
En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo hecho de aumentar
las utilidades por acción, lo que representa para los inversionistas de la empresa un buen
parámetro para invertir en ella.20
Estructura de Capital
Esta causa motiva a la fusión cuando una empresa esta muy apalancada y desea adquirir
una nueva compañía que este financieramente sana, lo que da como resultado una
empresa con una mejor estructura de capital, que le permite tener una mayor capacidad
de endeudamiento.
Rapidez y costo
Existen sectores que son muy difíciles de incursionar, debido a los grandes controles que
pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es mediante la fusión
puesto que de esta forma ingresan a este sector evitándose muchos problemas.
Proceso de una Fusión de Sociedades
La fusión es un proceso por el cual dos entidades o más buscan unificar sus actividades,
activos, etc. Para crear una nueva entidad la cual será responsable de las transacciones
que desarrollaban las entidades que integran esta nueva entidad. Y debido a que puede
haber mil formas de realizar una fusión solo tomare en cuenta las siguientes: búsqueda,
investigación, negociación, integración.
Búsqueda
Cuando una empresa ha decidido llevar a cabo una fusión por ser la mejor alternativa
encontrada para solucionar un problema que tenga u ofrezca una oportunidad de mejorar
el negocio, debe iniciar con el proceso de selección de posibles candidatos. Para ello
debe tomar en cuenta aquellas empresas que a su juicio considere que le ayudaran a
resolver su problema o le ofrezcan algún beneficio.21
Investigación
Una vez que se tiene una lista de candidatos, se procede a realizar el análisis de cada
uno de ellos. Este análisis comprende factores tales como sus antecedentes públicos,
estados financieros y su situación crediticia. Si después de haber realizado este análisis
preliminar persiste el interés de los candidatos, se lleva a cabo un análisis mas profundo
de la empresa con la finalidad de conocerla mejor. Para ello se realizan entrevistas con
los directores y administradores con el objeto de conocer los aspectos de la empresa que
no pueden percibirse con tan solo analizar los estados financieros, tales como su filosofía,
mercado meta, objetivos, políticas, procedimientos, etc.22
Negociación
Al iniciar con las negociaciones, se presentan las propuestas de fusión, esto se hace tanto
en la empresa fusionada o fusionadas como en la fusionante, es el resultado de los
estudios y evaluaciones que han demostrado la conveniencia de llevar a cabo la fusión.
20 Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y adquisiciones de empresas, pagina 10
21 Joseph E. Mc Cann, Fusión y adquisición de empresas pagina 67, 68
22 Joseph E. Mc Cann, Fusión y adquisición de empresas página 69
11
El punto fundamental de una negociación para llevar a cabo una fusión es el referente al
establecimiento de los términos de la fusión y la razón de intercambio. Esta importancia
radica en que en esta etapa de la negociación es donde se determinan el monto y la
forma de pago. Otros aspectos que se consideran en la negociación son: determinar si la
administración de la empresa adquirida va a continuar laborando para la compañía o no,
si se va a imponer alguna restricción a la reventa de las acciones o a la formación de una
nueva empresa competidora por parte de los antiguos accionistas. También se debe tener
absoluta certeza de que todos los derechos, patentes y marcas de la empresa adquirida
hayan sido transferidos adecuadamente, para evitar irregularidades en un futuro.23
Adquisición e integración
En esta etapa se llevan a cabo ciertas actividades que tienen por objeto darle formalidad a
la fusión de la empresa, como son: Notificar al registro público la fusión de las sociedades,
registrar las nuevas acciones en la bolsa de valores, registrar el intercambio de activos y
pasivos, consolidar funciones y actividades. Posteriormente se preparara un proyecto de
convenio de fusión que se someterá a los accionistas de cada una de las sociedades,
para su aprobación.24
El siguiente paso es cumplir los aspectos regulatorios de nuestras leyes: Según la Ley
General de Sociedades Mercantiles los acuerdos de fusión se inscribirán en el Registro
Público de Comercio y se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades
que hayan de fusionarse. El acuerdo de fusión se inscribirá por cada sociedad en el
Registro Público de Comercio, no es hasta que se haga esta inscripción que surte efecto
la fusión, siempre y cuando se pactara el pago total de la deuda de las sociedades que
hayan de fusionarse, se constituya un deposito del importe total de la deuda en una
institución de crédito o se obtenga consentimiento de los acreedores de lo contrario la
fusión tendrá efecto tres meses después.25
Es importante determinar desde que se van configurando los acuerdos de fusión, como se
liquidaran los pasivos de las sociedades que desaparecerán, ya que se pueden obtener
acuerdos para que la fusión surta efecto al momento que se haga la inscripción. Los
acreedores pueden quedar satisfechos si se depositan las sumas necesarias, ante una
institución de crédito para garantizarles que a pesar de la fusión sus créditos serán
debidamente cubiertos.
La publicación en el diario oficial del domicilio de la sociedad que se fusiona será después
de dar notificación al Registro Público de Comercio y debe incluir el último balance de
cada sociedad que no necesariamente debe ser el final, si los pasivos no fueron pagados
previamente a la fusión debe ser publicado el sistema establecido para la extinción del
pasivo, que puede referirse al pago normal por parte de la fusionante según los plazos
previamente establecidos con la fusionada, si se hace un deposito en institución de
crédito este deberá ser publicado.
23 Joseph E. Mc Cann, Fusión y adquisición de empresas página 72
24 Joseph E. Mc Cann, Fusión y adquisición de empresas página 76
25 Ley General de Sociedades Mercantiles artículos 222 - 226
12
Realización de una Fusión de Sociedades
La empresa fusionada cerrará libros y entregará documentos y comprobantes así como
activos a la fusionante o a la nueva empresa que se cree. Ninguno de los socios que
forman parte la nueva sociedad aportara bien o derecho alguno sino que solamente
aparecerán inscribiendo acciones o cuotas por la cantidad que les corresponda.26
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a
cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión tomara a su cargo
los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas, lo cual también sucede si
la fusión es inmediata a la inscripción. Esto es que las sociedades extinguidas traspasan
el patrimonio de la sociedad fusionada a la fusionante, esto no se presenta dentro de una
fusión vertical ya que el socio principal de la fusionada desaparece y subsiste el de la
fusionante.27
En este traspaso del patrimonio se traspasan los individuos que hacen funcionar a la
sociedad que desaparece, sus trabajadores y empleados. Pueden presentarse variantes
como puede ser la liquidación previa de los administradores o el consejo de
administración y demás órganos de la sociedad que deban desaparecer ya que la
sociedad fusionante tiene los suyos propios, a menos que cree una nueva sociedad en la
que estos órganos los constituyan algunos de las sociedades que se incorporan. La
desaparición de la sociedad implica un cambio en los estatutos, por lo cual se debe hacer
mención en la asamblea en que se acuerda la fusión. Un efecto de la fusión es el
incremento de capital en la sociedad fusionante, en este caso se emitirán acciones a los
socios que se incorporan o se entregan a socios ya existentes que eran propietarios de la
sociedad fusionada. Esto es como una combinación de bienes de las empresas que se
fusionan.28
Los trabajadores de la empresa que se fusiona según la Ley Federal del Trabajo, señala
que la sustitución de patrón no afectara las relaciones de trabajo de la empresa o
establecimiento, la relación obrero-patronal se transmite íntegramente. La sustitución del
patrón consiste en que los derechos y deberes patronales que integran las relaciones de
trabajo se transmiten sin modificarse a un patrón distinto del originalmente facultado y
obligado.29
En una fusión por lo que respecta a los trabajadores de la sociedad fusionada al pasar a
la fusionante, se transmiten o incorporan los derechos y obligaciones patronales que
deriven de la relación de trabajo.
Otro factor importante en la realización son los tratados comerciales que existen entre los
países conformando bloques económicos regionales, de los cuales debe obtenerse la
autorización para la fusión ya que reúnen las condiciones propicias para la expansión de
las firmas interesadas en fusionarse o en hacer adquisiciones, así como también las
legislaciones que existen con respecto a las operaciones señaladas.
26 Roberto Toro Rovira, Estudio sobre fusiones pagina 15
27 Roberto Toro Rovira, Estudio sobre fusiones paginas 15 - 19
28 Roberto Toro Rovira, Estudio sobre fusiones paginas 15 - 19
29 Ley Federal de Trabajo, artículo 41
13
Beneficios de una Fusión de Sociedades
Desde el momento de la concepción de la idea de efectuar una fusión, hasta el momento
de culminarla, debemos tener como premisa básica el obtener un beneficio o ventaja al
llevar a cabo una operación de reestructuración de empresas como es el caso de la
fusión.
Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una fusión están las
siguientes:
Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy importante a
considerar es la presencia o imagen que ya tienen las empresas a fusionar, ya que
podemos estar ante dos o más empresas que tiene un prestigio e imagen ante el público
que puede ser bueno o malo desde luego no vamos a dejar como fusionante a una
empresa que tenga una mala imagen ante la sociedad.30 Lo más conveniente seria el
dejar como fusionante a la empresa que tenga una mejor imagen o presencia de mercado
ya que este aspecto sería aprovechado por la fusionada mejorando su prestigio.
Ahora bien, si estuviéramos en presencia de dos o más empresas que no tiene una buena
imagen o presencia positiva en la sociedad, la opción más viable sería fusionarlas y crear
una nueva empresa que no pueda ser relacionada directamente con las anteriores, para
que de esta forma se arranque de cero en relación con la mala imagen o presencia que
pudieran tener las empresas a fusionar.
Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.- Una excelente
oportunidad que se tiene al efectuar una fusión es eliminar en cierta forma los problemas
de carácter operativo, de personal, proveedores, distribución, etc. En la medida que son
resueltos se podrá adicionalmente obtener una empresa más sana con una ventaja
competitiva y poder dedicar de esta forma una mayor cantidad de recursos tanto humanos
como técnicos a desarrollar la forma de enfrentar la apertura económica.31
Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de llevar a cabo una
fusión es el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien aprovechar la
fusión para adquirir todos aquellos activos necesarios para mantenerla a la vanguardia,
permitiéndole de esta forma cubrir un mercado más amplio y abatir costos al estar en
condiciones de operar en una forma más efectiva.32
Eficiencia de operación.- Es posible que por el tipo de empresas y características propias
de ellas misma el objetivo de la fusión sea el congregar en una misma empresa dos o
más departamentos que en algún momento pudieron operar como empresas
abastecedoras de materias primas o algún servicio para que de esta manera sea más
eficiente la operación de las mismas, ya que la carga administrativa y de aprovechamiento
de recursos puede optimizarse de esta manera.33
30 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento, Tesis U. P. página 14
31 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento, Tesis U. P. páginas 15, 16
32 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento, Tesis U. P. página 17
33 Ramón Lavara Alonso, Fusión de sociedades como opción de crecimiento, Tesis U. P. página 17
14
Nueva misión.- Se debe tomar en cuenta que la misión de una nueva compañía no es la
suma de las misiones de las compañías fusionadas. Se deberá desarrollar una nueva
misión y filosofía de la compañía que nacerá de la fusión para poder dar a conocer la
misión de la compañía su entendimiento profundo por todos y cada uno de los empleados
ya que es necesario para alinear esfuerzos y alcanzar sus nuevas metas.34
Nuevos valores.- La forma en la que los empleados deben actuar en la nueva empresa
debe ser ampliamente documentada, explicada y compartida por todos los integrantes de
la compañía, al realizar una fusión se deben de redactar y explicar las nuevas políticas y
procedimientos de la nueva organización, para tener un mejor control sobre las
actividades que se desarrollan dentro de la empresa.35
Los benéficos que se tiene de una fusión pueden no ser inmediatos así que se debe estar
consciente de esto ya que la culminación de la fusión no termina hasta que las empresas
se unifican y logran trabajar de una forma eficientemente, esto es el resultado principal de
una fusión.
Desventajas de una Fusión de Sociedades
Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre
empresas del mismo sector o sectores afines están generando un serio problema de
desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización tecnológica de la
empresa.36
Sin duda, el desempleo generado por las miles de fusiones y adquisiciones en todo el
mundo se plantea como una de las contradicciones de estas operaciones empresariales
que al mismo tiempo repercuten en las tendencias de los ciclos económicos, es decir, al
bajar el empleo y aumentar el desempleo se ingresaría a una situación económica sin
estabilidad y equilibrio donde la capacidad de consumo caería e impediría el incremento
de la producción, se entraría en una fase de recesión y entonces se generarán tendencias
cíclicas de la economía llamadas crisis.
Comunicación.- Para el buen entendimiento de la misión, los nuevos valores y la cultura
empresarial, es imprescindible una comunicación abierta, honesta y constante entre
directivos y empleados. Esta comunicación, de doble dirección, debe hacerse con
reuniones periódicas de empleados y también favoreciéndola día a día entre jefe y
subordinado ya que es de suma importancia que se den a conocer los problemas
inherentes a la fusión. El principal problema de la comunicación es la duplicación de
esfuerzos o actividades, ya que se operaría de dos entidades distintas y se vería reflejado
en un incremento de costos para la compañía.
34 Fernando Valdés, director general de la compañía Lever Fabergé
35 Fernando Valdés, director general de la compañía Lever Fabergé
36 Isaac Enríquez Pérez, Fusiones y Adquisiciones: Expresiones de las tendencias omniabarcadoras del
capital en la era de la globalización y de la información. isaacep@correo.unam.mx
15
Implicaciones Culturales.- Otra de las contradicciones generadas por las operaciones de
fusión y adquisición entre empresas es la disminución de opciones comerciales para el
cliente, o sea, al enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores se
tenderá a una estandarización de los bienes y servicios que impedirán al cliente decidir y
optar por alguno producto conforme a sus gustos y necesidades, es decir, existirá un
encarcelamiento en el que el cliente al tener alguna necesidad decidirá y adquirirá lo único
que le ofrece el mercado, del mismo modo, al eliminarse la competencia con dichas
operaciones, los conglomerados que controlen el producto tenderán a minimizar la calidad
del bien o servicio ya que el cliente no contará con otros referentes para compararlo y
decidir por alguno.37
Es por esto qué al evaluar una fusión se debe estudiar a fondo los problemas económicos
y sociales que se puedan presentar a lo largo de la fusión e identificar si es productiva o
no. Hay que analizar la capacidad de generar nuevos empleos y conservar los que se
tiene dentro de las empresas a fusionarse o buscar la forma de acoplar las dos empresas
para que tengan una buena comunicación y desarrollo para evitar los problemas de
duplicación de esfuerzos.
Contabilización de la Fusión de Sociedades en México
Será a través de la cuenta de “Ajuste de Fusión” que se lleve a cabo el procedimiento de
fusión y en ella se cargara o abonara el activo y el pasivo de la empresa fusionada para
concluir con el abono a capital contable de la compañía fusionante para saldar las
cuentas.38
En esta cuenta es donde estarán reflejadas todas las transacciones que tenían las
compañías que se van a fusionar y estas deberán eliminarse con motivo de la fusión, de
igual forma se mostrara la suma de los activos, las operaciones de compra-venta de
acciones o inversiones permanentes y todas las transacciones que se tengan registradas
entre las compañías ya que los estados financieros de la nueva empresa deben reflejar a
las integrantes de la fusión como una sola entidad.
La cuenta de “ajuste de fusión” funciona como una cuenta puente ya que al terminar los
ajuste por parte de las empresas que formaran la nueva entidad esta cuenta será saldada
con el traspaso a la cuenta de capital de la nueva entidad, con lo que quedaran reflejadas
todas las transacciones que tuvieran las compañías que fueron liquidadas.
En una fusión vertical no debería originarse la utilidad por fusión ya que si la compañía
aplica los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA), de acuerdo al
Boletín B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones
Permanentes en Acciones. Las inversiones en compañías asociadas y subsidiarias no
consolidadas deben valuarse a través del método de participación, que consiste en valuar
las inversiones al costo de adquisición y agregar o disminuir la parte proporcional de las
utilidades o perdidas de las subsidiarias, o bien las utilidades o perdidas originadas por
transacciones entre compañías del grupo deben ser eliminadas antes de efectuar el
37 Isaac Enríquez Pérez, Fusiones y Adquisiciones: Expresiones de las tendencias omniabarcadoras del
capital en la era de la globalización y de la información. isaacep@correo.unam.mx
38 Gustavo Baz González, Curso de Contabilidad de Sociedades paginas 251, 252
16
ajuste. Esto es que la utilidad se debío haber reconocido como un incremento en la
inversión en acciones con abono a resultado en subsidiarias.39
Solo podrá haber utilidad o perdida en fusión cuando no se lleve el método de
participación debido a que la inversión fuera mínima en proporción al capital social de la
subsidiaria, o sea menos del 25%.
El aumento de capital se da porque sé esta incorporando el total de activos, pasivos y
capital de la compañía fusionada en la fusionante.
Las empresas fusionantes deberán preparar sus estados financieros finales con las
siguientes características:
Deberán ser preparados a una misma fecha y por el mismo periodo. Se podrán
presentar los estado financieros preparados a fechas diferentes siempre y cuando
la diferencia de fechas no sea superior a tres meses40
Deberán expresarse en pesos de poder adquisitivo de la fecha más reciente41
Las transacciones o eventos significativos ocurridos en un periodo no coincidente
deberán ser reconocidos o revelados en los estados financieros42
Si los estados financieros fueron preparados sobre bases distintas a los PCGA,
deberán convertirse a estos antes43
Método de Participación
Se deben valuar las inversiones a valor neto en los libros a la fecha de la compra y
agregar o deducir la parte proporcional, posterior a la compra, de las utilidades o pérdidas,
de las cuentas de capital contable derivadas de la actualización y de otras cuentas del
capital contable.
Las utilidades o pérdidas no realizadas, provenientes de las compañías del grupo
involucradas en el método de participación, deben ser eliminadas antes de efectuar el
ajuste.
Si el costo de la inversión difiere del valor en libros de estas acciones al momento de la
compra, esta diferencia debe tratarse de acuerdo a su valor de reposición o crédito
mercantil.44
Eliminación de transacciones de empresas fusionadas
Todas las transacciones entre las compañías fusionadas deben eliminarse, las cuales
deben estar registradas a su valor en libros actualizados a la fecha de la fusión.
Las ventas y el costo de ventas entre las compañías. Deberán ser eliminados cuando los
artículos adquiridos, aun se encuentren en el inventario deben ser valuados al costo de
producción más gastos de transporte.45
39 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafo 28
40 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafos 11 y 12
41 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafo 13
42 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafo 14
43 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafo 16
44 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafo 29
45 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafo 18-a
17
La utilidad o pérdida en venta de activos fijos entre compañías, los inmuebles, maquinaria
y equipo deben ser valuados al valor en libros de la compañía vendedora más los gastos
incurridos por la compradora para poder disponer de ellos.
Los intereses, rentas, regalías, servicios técnicos, etc. Deberán ser eliminados, así como
los dividendos recibidos entre subsidiarias.46
Las diferencias que surjan con respecto al impuesto sobre la renta y participación de los
trabajadores en la utilidad, deberán ser tratadas como impuestos diferidos.47
Las inversiones en acciones deben ser eliminadas contra el valor contable que las
acciones de la emisora tenían en la fecha de compra de las acciones, si existen distintas
fechas de compra la eliminación debe efectuarse por etapas, tomando en cuenta el valor
contable de las acciones en cada una de las fechas de compra.48
Si se tiene acciones de voto limitado con un dividendo acumulativo en circulación en
poder de terceros este dividendo se integrara a la utilidad neta correspondiente del interés
minoritario.49
Adquisición de Compañías
Cualquier diferencia que exista entre el valor de compra de las acciones y el valor
contable que le es relativo debe asignarse en función a lo siguiente:50
El valor de las partidas no monetarias deberá ajustarse a su valor de reposición.
Las partidas monetarias a largo plazo con tasas de interés distintas a las de
mercado, se deberá determinar los montos correspondientes a estas, los cuales
tendrán que amortizase en el mismo periodo que el de la partida original
Crear una provisión para costos de reorganización del negocio.
Si los acreedores o deudores de la empresa hicieran algún cambio en las
condiciones preestablecidas, que produjeran un beneficio o pérdida, deberá
reconocerse junto con el precio de la compra.
La diferencia entre el precio de compra y el valor contable deberá identificarse
como “exceso del costo de las acciones sobre valor en libros” o “exceso en valor
en libros sobre el costo de las acciones.”
o Cuando es deudora esta diferencia se le conoce como “Crédito Mercantil”
el cual deberá amortizase en un periodo máximo de veinte años.
o Si la diferencia fuera acreedora se amortizara en el plazo que se estime
que el negocio estará integrado o en un máximo de cinco años.
Los estados financieros de las compañías adquiridas se incluirán en los estados
financieros de la compañía adquiriente mostrándose los estados financieros
consolidados.51
46 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafos 18-c y 18-d
47 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafo 18-b
48 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafo 20
49 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafo 21
50 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptado 1998, párrafo 22
51 Boletín B-8 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados 1998, párrafo 23
18
Normas de Contabilidad Internacionales y Norte Americanas
Normas Internacionales de Contabilidad
Las Normas Internacionales de Contabilidad en el boletín 22 Contabilización de
Combinación de Negocios (NIC 22). Menciona que una combinación de negocios es el
resultado de adquirir el control de una o más empresas por otra empresa, o la unión de
intereses de dos o más empresas. Se entiende por unión de intereses cuando los
accionistas de dos o más empresas combinan en una entidad todos los activos netos y
operaciones de las empresas, de tal manera comparte el riesgo de la entidad combinada.
Esta norma no contempla la fusión como la conocemos, sino que considera que las
entidades persisten en lo individual y señala que se debe hacer un intercambio de
acciones comunes con derecho a voto de las empresas involucradas.52
La norma indica que hay dos métodos básicos para registrar la combinación de negocios,
el de adquisición y el de combinación de intereses. El método de combinación de
intereses tiene como objetivo contabilizar las empresas combinadas como si las
compañías continuaran operando por separado y presentan estados financieros
consolidados en razón de la propiedad o al control de las mismas.53
Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Estados Unidos de Norte América
(US GAAPS)54
Desde el punto de vista de los norteamericanos una fusión es una combinación de
negocios en la cual dos o más entidades se unen en otra siendo fusionadas. Para
contabilizar las combinaciones de negocios se puede utilizar el método de la compra o el
método de la combinación de intereses.
En el método de la compra la entidad reporta el valor razonable de mercado, a la fecha
de adquisición, de los activos y pasivos de la compañía adquirida. Se registra como
plusvalía mercantil la diferencia entre valor de mercado de los activos netos adquiridos y
el monto neto pagado en la adquisición. Si el valor razonable de lo entregado en pago es
menor que el valor de mercado de los activos netos adquiridos, la plusvalía mercantil
negativa se cancela en lo posible contra activos a largo plazo. Cuando las compañías se
unen por el método de la compra solamente reportan combinados los resultados de las
operaciones ocurridos a partir de la fecha de combinación.55
52 Normas Internacionales de Contabilidad 1999 Boletín 22, paginas 625, 627, 629, 630
53 Normas Internacionales de Contabilidad 1999 Boletín 22, paginas 625, 627, 629, 630
54 Conocidas por sus siglas en ingles United States General Accepted Acounting Principals
55 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios
Aconting principal board (APB-16) US GAAPS paginas 3.06
19
En una combinación por intereses, los activos o pasivos de las entidades componentes se
reportan por la entidad combinada a su valor en libros. Esta ultima solamente puede
llevarse a cabo por la emisión de acciones comunes, y el valor en libros que se asignan a
estas acciones comunes es igual al valor neto en libros de los activos y pasivos
combinados, no se registra plusvalía en este tipo de combinación. En el año en que
ocurre la combinación, los resultados de las operaciones se reportan combinados para
todo el año no importando en que fecha ocurrió la combinación.56
Método de la Compra
Se registran al costo las combinaciones de negocios contabilizadas según el método de la
compra. Generalmente la determinación del costo se basa en el valor de mercado de la
propiedad adquirida o el valor razonable de la propiedad entregada, el que de estos dos
sea más claramente evidente. Cuando el intercambio incluye la emisión de valores, puede
registrarse la adquisición basándose en el precio razonable de estos valores en el
mercado. Cuando los valores entregados son documentos de deuda, puede calcularse a
valor presente descontando a una tasa de mercado apropiada para el tipo de obligación, y
el valor presente puede entonces emplearse como precio o valor razonable de mercado
para la deuda.57
El costo registrado en una adquisición es igual al efectivo más el valor razonable de otros
activos que se entreguen incondicionalmente en la fecha de la adquisición. Cualquier
monto adicional contingente a entregarse debe revelarse ampliamente en los estados
financieros, pero no se registra como pasivo. La deuda o acciones a emitirse
contingentemente no se contabilizan hasta tanto la incertidumbre se resuelva
definitivamente. La plusvalía mercantil se amortiza durante el resto de la vida útil del
activo adquirido, pero en ningún caso en un plazo de más de 40 años.58
El costo total de una adquisición debe distribuirse entre los activos adquiridos. A cada
activo identificable adquirido se le asigna un costo igual al valor razonable de mercado.
Cualquier excedente del precio de compra sobre el valor de mercado de los activos netos
adquiridos se asigna a la plusvalía mercantil. La plusvalía se amortiza en línea recta y no
puede cancelarse de una vez contra las utilidades retenidas, o reducírsele a un monto
nominal en la fecha de adquisición o inmediatamente después.59
Se dice que hay plusvalía negativa cuando el valor asignado a los activos netos excede al
costo de la inversión hecha en la compra; en este caso se reducen proporcionalmente los
activos no corrientes adquiridos. Solamente se registra un crédito diferido cuando
después de cancelarse totalmente estos activos no corrientes todavía queda un
excedente del valor asignado sobre el costo incurrido en la compra. Este crédito diferido
se amortiza en línea recta durante el periodo que se espera beneficiará, pero sin exceder
los 40 años.
56 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.06
57 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.06
58 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.07
59 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.08, 3.09
20
Los activos que ganan intereses y las obligaciones, se registran a su valor presente
calculado mediante el uso de tasas apropiadas. Los inventarios se registran a su valor de
realización neto menos una utilidad razonable, excepto la materia prima, que debe
registrarse a su costo de reposición corriente. Los valores negociables se registran a su
valor de realización neto. La planta y el equipo se valúan de acuerdo al uso que se piensa
darles.60
Los costos de inscripción y emisión de acciones en una combinación de negocios,
contabilizada según el método de la compra se restan del valor razonable de esas
acciones. Los costos directos de adquisición se incluyen como parte del costo total de
adquisición.
Método de la combinación de intereses
Este método se aplica a una combinación en que los accionistas de las compañías
combinantes continuarán como accionistas de la compañía sobreviviente. El punto
esencial de una combinación de intereses es que los accionistas de las compañías
combinantes no liquidan su participación ni invierten en activos, sino que permutan sus
acciones de acuerdo con una formula que mantiene su participación proporcional en el
capital contable de la combinación. Para que pueda aplicarse el método de la
combinación de intereses se requiere el cumplimiento de doce condiciones especificas.
Que pueden dividirse en tres clases:61
1. Atributos de las compañías combinantes
2. Forma de combinar las participaciones
3. Ausencia de transacciones planeadas
1. Atributos de las compañías combinantes
1.1. Cada una de las compañías debe ser autónoma y no haber sido subsidiaria o
división de otra compañía durante los dos años anteriores a la fecha de iniciación
del plan de combinación. La fecha de la combinación es la que ocurra primero de
las siguientes:62
La fecha del anuncio público, o de notificación a los accionistas de cualquier
de las dos compañías combinantes.
La fecha en que los accionistas de la compañía que se va a adquirir son
notificados directamente o por medio de aviso en el diario, del ofrecimiento de
cambio de acciones.
Existe una excepción a la regla cuando una orden judicial exige deshacerse de las
acciones; en este caso tanto la compañía que se deshace de las acciones como la que
las adquiere son consideradas autónomas.
60 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.09
61 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.25
62 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.25, 3.26
21
1.2. Tanto en la iniciación como en la fecha de la consumación del plan de
combinación, cada una de las compañías combinantes debe ser independiente de
todas las otras compañías en la combinación. No existe violación a la autonomía
cuando una de estas compañías era propietaria del 10% o menos del total de las
acciones comunes en circulación.63
Además tampoco se considera combinación de negocios al intercambio de activos o
permuta de acciones entre compañías bajo control común. Por consiguiente una
combinación descendente no puede contabilizarse como combinación de negocios.
2. Forma de combinar las participaciones
2.1 Una vez iniciado, un plan debe completarse dentro de un año de acuerdo a un
plan específico, o completarse en una transacción única.64
2.2 En la fecha de la consumación del plan, la compañía adquiriente ofrece y emite su
clase mayoritaria de acciones por lo menos del 90% de las acciones comunes con
derecho a voto de la compañía que sé esta adquiriendo. Este 90% o más de las
acciones comunes se determinan a la fecha de consumación del plan.65
Este requisito esta relacionado con el requisito de autonomía mencionado con
anterioridad.
Para poder determinar si en la fecha de consumación la compañía adquiriente en realidad
obtiene el 90% o más de las acciones comunes en circulación de la otra compañía se
excluyen las siguientes acciones:
Todas las acciones adquiridas anteriormente por la compañía matriz o
cualquiera de sus subsidiarias y que sean propiedad de estas compañías a la
fecha de consumación.
Todas las acciones adquiridas por la matriz o cualquiera de sus subsidiarias
después de la fecha de iniciación y que se mantengan en su poder, excepto
aquellas acciones adquiridas por medio de la emisión de acciones comunes
con derecho a voto de la compañía adquiriente.
Una combinación puede no incluir una distribución de efectivo a prorrata pero, dentro de
ciertos limites puede incluir una distribución de efectivo en pago de acciones fraccionales
o de acciones compradas a accionistas que están en desacuerdo con la combinación.
También puede desembolsarse efectivo dentro del plan de combinación para liquidar
alguna deuda redimible o para redimir acciones.
63 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.26
64 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.27
65 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.28, 3.29, 3.30, 3.31
22
La transferencia de todos los activos netos a cambio de acciones comunes de la
compañía adquiriente cumple con las condiciones del intercambio de casi todas las
acciones comunes. Aunque el requisito se refiere a todos los activos netos de la
compañía adquirida, el efectivo, las partidas por cobrar y los valores negociables pueden
retenerse para liquidar deudas, controversias o contingencias.
Al aplicarse la condición de la autonomía en un intercambio de acciones comunes por
activos netos, las inversiones del 10% o menos entre las firmas combinantes se evalúan
de acuerdo a las acciones comunes de la compañía emisora, como sigue:
El número de acciones comunes emitidas en la fecha de la consumación a
cambio de todos los activos netos se distribuye entre las acciones comunes
con voto en circulación y cualesquiera otras acciones que estén en
circulación.
Se calcula una tasa entre el número de acciones comunes en circulación, a
la fecha de la consumación, para la compañía cuyos activos netos se están
adquiriendo, y el número de acciones comunes de la compañía adquiriente
destinadas a la adquisición de otras acciones comunes.
Una inversión preexistente, por otra parte de la compañía adquiriente, en
las acciones comunes de la compañía cuyos activos se están adquiriendo,
debe ser transformada teóricamente en acciones equivalentes según la
tasa calculada.
Una inversión preexistente, de la compañía cuyos activos netos se están
adquiriendo, en acciones de la compañía adquiriente, no deberá ser
transformada teóricamente, puesto que el número de las acciones ya está
establecido en acciones de la compañía emisora.
Para poder cumplir con la condición del 90%, el total de las inversiones
entre compañías combinantes no podrá exceder el 10% del número de las
acciones comunes, con voto y en circulación que se emitieron para la
adquisición de las acciones comunes de la compañía que está en vías de
adquirirse.
2.3 Cuando se espera usar el método de la combinación de intereses no se permite
efectuar cambios en la participación de los accionistas comunes de las compañías
combinantes. Está restricción es en un período que comienza dos años antes de la
fecha de la iniciación hasta la fecha de consumación. Se permiten las
distribuciones normales basadas en las utilidades o en la antigua política de la
compañía.66
2.4 La readquisición de acciones comunes por parte de cualesquiera de las
compañías combinantes es permitida, excepto cuando esa readquisición se hace
con propósito de entrar en nuevas combinaciones de negocios. Además, cualquier
readquisición de acciones comunes entre las fechas de la iniciación y de la
consumación no debe exceder una cantidad normal.67
66 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.32
67 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.33
23
2.5 Cada accionista común participante en el plan de combinación debe recibir
acciones comunes en una proporción exactamente igual a su participación en
acciones comunes antes de la combinación. Una combinación de negocios no
puede contabilizarse, como combinación de intereses cuando, en ciertas
circunstancias, el emisor retiene el derecho prioritario de readquisición de las
acciones que emitió para efectuar la combinación, aun cuando estas acciones son
idénticas a otras que están en circulación.68
2.6 Los accionistas comunes participantes en el plan de combinación deben recibir
sus derechos de voto y no verse privados o restringidos en forma alguna de
ejercer esos derechos.69
2.7 El plan entero de la combinación debe efectuarse en la fecha de la consumación.
Este requisito prohíbe la presencia de acciones contingentes a emitirse en una
fecha posterior, con la excepción de acciones contingentes que puedan emitirse
para resolver diferencias entre los montos indicados por la gerencia en la fecha de
la consumación y otros datos posteriores. Estas diferencias se registran como un
ajuste a la participación combinada de los accionistas, y bien se llevan a
resultados del ejercicio en que finalmente se resuelven o se contabilizan a
utilidades retenidas como ajustes a ejercicios anteriores.70
3. Ausencia de transacciones planeadas
3.4 La empresa combinada no puede participar en ningún acuerdo que establezca
requisitos concernientes a transacciones con las acciones emitidas, o que
conduzca al retiro de circulación de estas acciones.71
3.5 La empresa combinada no puede participar en ningún acuerdo que beneficie a los
anteriores accionistas de las combinantes.72
3.6 Por dos años a partir de la fecha de combinación, la empresa combinada no puede
participar en ningún acuerdo de venta u otra disposición relativamente importante
de activos de las combinantes. Durante este plazo, solamente puede deshacerse
de estos activos en el curso normal de las operaciones.73
68 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.33, 3.34
69 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.34
70 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.34
71 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.36
72 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.36
73 Jan R. Williams, Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos, Combinación de negocios APB-
16 US GAAPS paginas 3.36
24
Requisitos Legales de la Fusión de Sociedades en México
La fusión debe ser decidida por los accionistas a través de una asamblea extraordinaria
de socios, formalizándose por escritura publica inscribiéndose en el Registro Público de
Comercio, en la cual se harán constar las condiciones del acuerdo relativo y los balances
finales de cada un de las entidades fusionadas, así como el número y clases de acciones
que han de ser entregadas a cada uno de los socios o accionistas a cambio de las
acciones de las entidades fusionadas. Debe informarse a los acreedores de las entidades
que participen de la fusión, por medio de publicaciones en el diario oficial de la
federación.74
La Ley General de Sociedades Mercantiles señala:
La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas en la
forma y términos que correspondan según su naturaleza.75
Los acuerdos de fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se
publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de
fusionarse. Cada sociedad deberá publicar el último balance y las que dejen de
existir deberán publicar el sistema establecido para la extinción de su pasivo.76
La fusión no podrá tener éxito sino tres meses después de haberse efectuado la
inscripción. Durante este plazo cualquier acreedor de las sociedades que se
fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión, la cual será suspendida.
Trascurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse
a cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte, tomara a su cargo los
derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.77
La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactara el pago de
todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyera el
depósito de su importe en una institución de crédito, o tener el consentimiento de
todos los acreedores.78
Cuando la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
constitución se sujetara a los principios que rijan la constitución de la sociedad a
cuyo género haya de pertenecer.79
74 Joaquín Moreno Fernández, Contabilidad de sociedades pagina 284
75 Ley General de Sociedades Mercantiles 1998, artículo 222
76 Ley General de Sociedades Mercantiles 1998, artículo 223
77 Ley General de Sociedades Mercantiles 1998, artículo 224
78 Ley General de Sociedades Mercantiles 1998, artículo 225
79 Ley General de Sociedades Mercantiles 1998, artículo 226
25
Aspectos Fiscales de la fusión de sociedades en México
El Código Fiscal de la Federación, en su artículo 14-A señala los casos en que no se
considera enajenación en caso de fusión, siempre que los accionistas propietarios de las
acciones con derecho a voto de la sociedad que surge con motivo de la misma, no las
enajenen durante un periodo de tres años contados a partir del momento en que se
efectúe la fusión.80
Tratándose de sociedades que no sean por acciones se consideran las partes sociales en
vez de las acciones con derecho a voto, siempre que no lo tengan limitado.
Evidentemente esta transacción financiera no tiene característica de una venta debido a
que los socios o accionistas son los mismos de la empresa fusionada y fusionante y se
trata de una combinación de bienes y obligaciones de las empresas que se fusionan.
Todo se incorpora en la sociedad fusionante sin cambio en los activos y pasivos, así como
los derechos de los socios o accionistas.81
Según el Código Fiscal de la Federación en su artículo 11 en los ejercicios fiscales
cuando hay una terminación anticipada por fusión o liquidación el ejercicio fiscal terminará
anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusionen. La sociedad que
subsista o se constituya presentara las declaraciones del ejercicio de las que
desaparezcan. El ejercicio irregular debe coincidir con la fecha en que tenga efectos la
fusión, esto es a la inscripción en el Registro Público de Comercio82.
De acuerdo al Código Fiscal de la Federación están obligados a dictaminar sus estados
financieros por contador público autorizado las empresas que se fusionen o se escindan,
en el ejercicio en que ocurran dichos actos y en los tres posteriores83.
La Ley del Impuesto al Valor Agregado en el caso de fusión no grava porque no es una
enajenación de bienes. Se entiende por enajenación de bienes: toda transmisión de
propiedad, aun en la que el enajenante se reserva el dominio del bien enajenado, con
excepción a los actos de fusión y escisión.84
La Ley del Impuesto Sobre la Renta, trata este tema principalmente desde el punto de
vista del accionista, ya que la empresa no debe ser gravada porque no se realiza
enajenación sino se fusiona o se une sin producir utilidad o pérdida.85
La fecha de adquisición de los bienes será la correspondiente a la fusión, para efectos de
depreciación los valores sujetos no deberán ser superiores a los valores pendientes de
deducir en la sociedad fusionada. En una fusión se recibe el activo y la depreciación, no el
valor neto y por lo tanto la depreciación deberá seguirse calculando en la misma forma en
que venia haciéndose.86
80 Código Fiscal de la Federación 2002, artículo 14-A
81 José Manual Trueba, Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades, páginas 20 - 24
82 Código Fiscal de la Federación 2002, artículo 11
83 Código Fiscal de la Federación 2002, artículo 31-A
84 José Manuel Trueba, Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades, páginas 53-55
85 Joaquín Moreno Fernández, Contabilidad de Sociedades pagina 287
86 José Manuel Trueba, Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades, página 35
26
No puede transmitirse la amortización de perdidas de ejercicios anteriores que tenga la
sociedad fusionada, ya que la Ley del Impuesto Sobre la Renta señala que el derecho de
disminuir perdidas es personal del contribuyente que las sufra y no podrá ser transmitido a
otra persona ni como consecuencia de fusión.87
La sociedad fusionante solo podrá disminuir su perdida fiscal pendiente al momento de la
fusión con cargo a la utilidad fiscal correspondiente a la explotación de los mismos giros
en los que se produjo la perdida.88
La Ley del Impuesto al Activo, señala que los medios de acreditamiento y la devolución
del impuesto al activo no podrán ser transmitidos a otra persona ni como consecuencia de
fusión.89
Aspectos Laborales de la Fusión de Sociedades en México
La Ley Federal de Trabajo en su artículo 41 hace mención a que la situación del patrón no
afectara las relaciones de trabajo de la empresa o establecimiento. El patrón substituto
será solidariamente responsable con el nuevo por las obligaciones derivadas de las
relaciones trabajo y de la ley, nacidas antes de la fecha de la substitución, hasta por el
termino de seis meses; Concluido este periodo sustituirá únicamente la responsabilidad
del nuevo patrón. El término de seis meses, se contara a partir de que se dé aviso de la
sustitución a los trabajadores.90
Es necesario dar aviso al Instituto Mexicano del Seguro Social, debiendo informar sobre la
compañía que subsiste y de la compañía fusionada para que la dependencia técnica que
califica el grado de riesgo, revise el giro de la empresa y determine el grado de riesgo y
prima con que debe cotizar la empresa que subsista.91
Dentro de una fusión de sociedades los trabajadores de las compañías adquiridas son
adquiridos con la compra o fusión de las compañías y estos seguirán conservando sus
prestaciones (antigüedad, días de vacaciones, etc.) todas estas obligaciones patronales
se transmiten a la compañía fusionante. Al igual que se toman las obligaciones con
terceros de las compañías fusionadas por parte de la compañía fusionante, se deberán
tomar las responsabilidades de patrón con los empleados que laboran en las compañías
fusionadas, ya que en las operaciones de compra o fusión de sociedades los empleados
se encuentran contemplados dentro de las compañías a ser fusionadas o adquiridas.
87 Ley del Impuesto Sobre la Renta 2002, artículo 61
88 José Manuel Trueba, Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades, página 35
89 José Manuel Trueba, Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades, páginas 47-51
90 Ley Federal del Trabajo 1999, artículo 41
91 Joaquín Moreno Fernández, Contabilidad de Sociedades pagina 287
27
AOL Time Warner “La fusión más grande de la Historia”
Resumen de los comunicados de prensa de la Fusión entre America Online y Time
Warner
Dicha operación fue anunciada el 10 de enero de 2000 con un valor estimado de entre
155 mil millones y 190 mil millones de dólares en función de la evaluación de los títulos
poseídos por las dos corporaciones, del mismo modo la operación estaría sujeta a la
aprobación de las autoridades antimonopolio y de los accionistas de ambas compañías.
La unión estaba prevista para finales de ese mismo año y tendría una capitalización de
350 mil millones de dólares.92 Con dicha fusión se espera crear la primera empresa de
prensa, televisión, radio, cable, internet y comunicación para el siglo XXI, siglo que se
caracterizará por el internet y la comunicación en tiempo real. El nuevo conglomerado
tendrá la denominación social de AOL Time Warner (AOLTW), el presidente será Steve
Case director de America OnLine (AOL) y como director general se tendrá a Gerald Levin
director de Time Warner (TW).
Las ventas anuales de AOL son de 4 mil 800 millones de dólares, mientras que las de TW
son de 26 mil 838 millones de dólares con un capital acumulado por 350 billones de
dólares. Una de las características de la fusión es que se produce en el contexto en que
las empresas de comunicación intentan aprovechar los aportes del internet, mientras que
las firmas on-line tratan de manejar entretenimiento para sus usuarios de web site. “El
objetivo inmediato de los grupos de medios es capturar el tiempo y el dinero de la gente”,
además ambas empresas unen televisión e internet para enfrentar un futuro que tendrá
como clave la difusión de la banda ancha como la utilizada en el servicio de cable, la cual
permite aumentar los rendimientos de las transmisiones y la cantidad de información
transmitida. “La red cableada de TW llega en un momento perfecto para AOL, que veía
con inquietud al gigante de telecomunicaciones AT&T desarrollar la suya y reservar de
esta manera un acceso privilegiado a los hogares estadounidenses”.
La nueva corporación abarcará las siguientes firmas de TW: Time, CNN, Warner Bros,
Time Warner Cable, People, Sports Illustrated, HBO, Cartoon Network, Fortune, Warner
Music Group, Entertainnnment Weekly y Looney Tunes; mientras que por parte de AOL
comprenden las siguientes: Compuserve, Netscape, ICQ, Digital City y AOL Moviefone.93
Entre otros de los objetivos de esta fusión encontramos: desaparecer las distancias entre
el uso de la televisión y el internet en cuanto a la similitud de sus contenidos. AOL cuenta
con 26 millones de suscriptores en el mundo, lo que lo convierte en el mayor proveedor de
servicios de internet, con esta fusión pretende atraer a 13 millones de suscriptores de TW
y sus canales de televisión por cable para que los clientes además puedan bajar de la red
con rapidez todo tipo de contenidos como películas, música, eventos deportivos,
información, etc. El acuerdo entre ambas compañías asegura a sus clientes el acceso a
las nuevas tecnologías de conexión a internet; sin embargo, se teme que quienes no se
suscriban a AOL o a otro conglomerado quedarán marginados del mercado. Los directivos
buscan ser los primeros en realizar la convergencia de los distintos activos del nuevo
conglomerado en canales como la televisión interactiva y la distribución digital de música.
92 http: //media.aoltimewarner.com/media/press_view.cfm?release_num=15100390
93 http: //media.aoltimewarner.com/media/press_view.cfm?release_num=15100390
28
Hace un par de años, Steve Case, el creador y director ejecutivo de AOL anunció que
quería convertir su empresa en una compañía “creadora de contenido”, es decir que
deseaba competir contra las televisoras y otras formas de entretenimiento con su propia
programación. Hoy en día, Case piensa que la misión de AOL es construir un medio
global tan importante en la vida de la gente como el teléfono y la televisión, y para ello ha
comenzado a expandir su domino más allá del espacio virtual para tratar de imponer su
hegemonía sobre la mediósfera. El hecho de que una compañía de internet haya podido
comprar una gran empresa tradicional de los medios pone en evidencia una nueva
relación entre el mundo de los negocios en la red y fuera de ella, lo cual para muchos
especialistas es otro triunfo para los nerds. Asimismo, marca el comienzo de una nueva
era de fusiones multimillonarias. Las promesas de los directivos de ambas empresas han
sido múltiples: “Según ellos, la fusión será inmensamente provechosa para los
consumidores en particular los veintiséis millones de suscriptores de AOL y los trece
millones de clientes de la televisión por cable de TW. En decenas de entrevistas, Case y
Levin prometieron que en el futuro cercano podríamos interactuar rápida y eficientemente
con los medios; podríamos ver la tele en nuestra computadora y hacer búsquedas de web
sites en la tele; podríamos ver el noticiero de las cinco a las diez de la noche, así como
congelar y regresar la imagen de un evento en vivo”.94
Otro de los objetivos es el buscar compensar necesidades, ejemplos de ello es que TW
durante muchos años tuvo un camino frustrado para entrar a la red, ya que sus
estrategias en internet no lograron los resultados deseados, ni aun invirtiendo millones de
dólares para crearse una presencia importante en el ciberespacio, entonces esta empresa
decidió sacrificar su autonomía y fusionarse con AOL y asegurar su supervivencia en el
siglo XXI, con ello TW busca aventajar a rivales como Viacom y News Corp; por otro lado,
AOL aspira a obtener acceso antes que sus competidores a una gran red de banda ancha
y alta velocidad como la usada para la distribución del servicio de televisión por cable de
TW, así como aspirar a tener un proveedor de contenido.95
El 14 de diciembre de 2000, las autoridades antimonopolio autorizaron la fusión entre las
compañías mencionadas; la operación final fue valuada en más de 110 mil millones de
dólares y fue considerada como la más grande en la historia de Estados Unidos.96 Los
cinco miembros de la Comisión Federal de Comercio votaron unánimemente a favor del
acuerdo, tras el hecho de que las empresas resolvieron proporcionar a sus rivales de
internet acceso a sus líneas de cable y evitar la interferencia del conglomerado en su
contenido, así como en los servicios de televisión interactiva de proveedores no afiliados.
Al darse a conocer la resolución, las acciones de ambas empresas subieron, por un lado
las de AOL ascendieron en 3.2% y se colocaron en 50 dólares en Wall Street, mientras
que las de TW repuntaban en 3% y a precio de 74.78 dólares.
El 11 de enero de 2001, la Comisión Federal de Comunicaciones de Estados Unidos
aprobó de manera definitiva la fusión con un valor definitivo de 107 mil 900 millones de
dólares, la condición consistió en que ambas empresas transparenten el proceso de
integración de las áreas de prensa, televisión, cine e internet.97 El valor del nuevo
conglomerado llamado AOLTW será de 126 mil millones de dólares, del mismo modo, en
94 http: //media.aoltimewarner.com/media/press_view.cfm?release_num=15100390
95 Isaac Enríquez Pérez, Fusiones y Adquisiciones: Expresiones de las tendencias omniabarcadoras del
capital en la era de la globalización y de la información, Págs. 36 y 37.
96 http: //media.aoltimewarner.com/media/press_view.cfm?release_num=15100390
97 http: //media.aoltimewarner.com/media/press_view.cfm?release_num=15100390
29
esta aprobación se volvió a afirmar la condición de que la nueva empresa abra la
plataforma de mensajes instantáneos a por lo menos tres competidores, la importancia de
esta tecnología consiste en que se prevé que desarrolle notablemente una manera rápida
de mandar mensajes cortos hasta llegar a ser una plataforma para mandar importantes
cantidades de datos, como vídeo y archivos de música.
Fusiones y adquisiciones en el mundo según el tipo de mercado o sector
Empresa
(Comprador)
Empresa
(Vendedor) Mercado o sector Monto de la
operación Observaciones
America Online
(Estados Unidos)
Time Warner
(Estados Unidos)
Internet y
comunicaciones
107 mil 900
millones de
dólares
Se constituirá
como el principal
mega-complejo
empresarial en
televisión, radio,
cable, internet,
prensa y
comunicación98
Vodafone
AirTouch
(Inglaterra)
Mannes-mann
(Alemania)
Telefonía móvil y
fija, internet y
telecomunicaciones
188 mil millones
de dólares
El 4 de febrero de
2000, la fusión
colocaba al
consorcio como el
nuevo gigante
mundial de las
comunicaciones
ubicándose por
encima de la
pretendida fusión
de America Online
y Time Warner, la
cual en esa fecha
se estimaba en
155 mil millones
de dólares99
George Weston
Limited
(Canada)
Unilever
(Estados Unidos)
Productos de
cuidado personal,
hogar y alimentos,
en especial
repostería
Mil 765 millones
de dólares
La empresa
Unilever es filial de
Bestfoods Baking
Company, además
de ser líder en su
sector100
98 “America Online y Time Warner se unirán a fin de año” La Jornada, 12 de enero de 2001,
www.jornada.unam.mx
99 “Surge gigante mundial en telecomunicaciones” La Jornada, 5 de febrero de 2000, www.jornada.unam.mx
100 “Vende Unilever división repostería” El Financiero, 20 de febrero de 2001, p. 25.
30
Empresa
(Comprador)
Empresa
(Vendedor) Mercado o sector Monto de la
operación Observaciones
Johnson &
Johnson Heartport Inc.
Farmacéutico y de
instrumental
medico
81 millones de
dólares
La empresa
compradora se
caracteriza por
hacer
adquisiciones de
pequeñas
empresas de su
sector en
oposición a las
uniones de igual a
igual con otras
empresas101
Chevron
(Estado Unidos)
Texaco
(estados Unidos) Industria petrolera 35 mil millones de
dólares
Con la fusión se
crea la cuarta
empresa petrolera
más importante del
mundo102
Daimler-Benz
(Alemania)
Chrysler
(Estados Unidos)
Industria
automotriz
36 mil millones de
dólares
En 1998 con la
fusión se aspiraba
a ser el tercer
consorcio mundial
en cuanto a
facturación y el
quinto en cuanto a
producción; sin
embargo, la
operación que fue
una estrategia
geográfica está
haciendo agua por
las inconsistencias
expansionistas y
financieras de
Chrysler, además
de las diferencias
en gestión
empresarial103
General Electric
(Estado Unidos)
Honeywell
(Estados Unidos)
Instrumentos para
la fabricación de
aviones, sistemas
de transporte,
energía, sistemas
de seguridad, etc.
45 millones de
dólares
El nuevo
conglomerado
tendrá actividades
empresariales que
irán desde la
producción de
instrumentos para
la fabricación de
aviones hasta
programas de
Tv104
101 “Absorción de empresas pequeñas, peculiar estilo de Johnson & Johnson para fortalecerse” El Financiero,
30 de enero de 2001.
102 “Nace cuarto gigante petrolero; Chevron compra Texaco” El Financiero, 17 de octubre de 2000, p. 28.
103 “Daimler Chysler parecía una fusión hecha en el cielo. ¿Qué sucedió?” Revista Newsweek, 13 de
diciembre de 2000, pp. 62 a 66.
104 “Aumenta la fusión de compañías y los interrogantes en torno a ellas” www.zenic.org 28 de octubre de
2000.
31
Fusiones en el mundo entre tres o más empresas por cambio de acciones según el
mercado o sector
Empresa Empresa Empresa Mercado o sector Observaciones
Usinor
(Francia)
Aceralia
(España)
Arbed
(Luxemburgo)
Industria
siderúrgica o del
acero
Primera empresa del
mundo en el sector
siderúrgico, se llamará
Newco105
Schneider
Electric
(Francia)
Legrand
(Francia) Sector eléctrico de
baja tensión
Se creará un gigante
internacional en el sector
mediante el intercambio
de acciones106
Fusiones y adquisiciones en América Latina según el tipo de mercado o sector
Empresa
(Comprador)
Empresa
(vendedor) Mercado o sector Monto de la
operación Observaciones.
Banco Santander
Central Hispano
(España)
Banco Río de la
Plata
(Brasil)
Mercado Bancario
y financiero
300 millones de
euros
Banco Santander
Central Hispano
(España)
Banco Meridional
(Brasil)
Mercado bancario y
financiero
601 millones de
euros
Banco Santander
Central Hispano
(España)
Patagon
(Brasil) Broker Bursátil 550 millones de
euros
Banco Santander
Central Hispano
(España)
Serfín
(México)
Mercado Bancario
y financiero
601 millones de
euros
Con esta adquisición
el banco español
controlaría el 9.4%
del mercado
latinoamericano con
activos por 85,400
millones de
dólares107
105 “En gestación, la mayor productora de acero del mundo” El Financiero, 20 de febrero de 2001, p. 27.
106“Megafusión en el sector eléctrico de baja tensión” El Financiero, 16 de enero de 2001,
www.elfinanciero.com.mx
107 www.expansióndiercto.com 9 de mayo de 2000.
32
Empresa
(Comprador)
Empresa
(vendedor) Mercado o sector Monto de la
operación Observaciones.
Banco Santander
Central Hispano
(España)
Previnter
(Argentina) Gestoría de fondos 110 millones de
euros
Con estas
operaciones de
adquisición y
principalmente con
la de esta gestoría
para el año 2010, el
consorcio español
gestionará 64, 909
millones de dólares
de fondos de
pensiones, algo así
como el 14.13% del
mercado
latinoamericano108
Banco Santander
Central Hispano
(España)
Banco del Estado
de Sao Paulo
(Brasil)
Mercado bancario 3,550 millones
de dólares
Con esta adquisición
se espera reducir los
costos de Banespa
en tres años y ganar
800 millones de
dólares para 2003109
Scotiabank
(Canada)
Grupo Financiero
Inverlat
(México)
Mercado bancario y
financiero
Son adquiridas
el 55% de las
acciones del
grupo
mexicano. Se
pagará al IPAB
40 millones de
dólares que se
sumarán a la
inversión inicial
de 175 millones
de dólares,
pero si el valor
del grupo
mexicano
asciende a 525
millones de
dólares el pago
final se
incrementará
en 10 millones
de dólares110
El grupo canadiense
toma el control en
diciembre de 2000,
el nuevo grupo
estará integrado por
tres subsidiarias: el
banco Scotiabank
Inverlat, Scotia
Inverlat Casa de
Bolsa y Scotia
Inverlat Casa de
Cambio111
108 “BBVA y BSCH gestionarán 165,000 millones de dólares en pensiones en Latinoamérica en 2010”, en
www.expansióndirecto.com 20 de noviembre de 2000.
109 www.expansiondirecto.com 21 de noviembre de 2000.
110“El Scotiabank asumirá 55% de las acciones de Inverlat” La Jornada, 30 de marzo de 2000,
www.jornada.unam.mx
111 www.escotiabankinverlat.com
33
Empresa
(Comprador)
Empresa (s)
(vendedor) Mercado o sector Monto de la
operación Observaciones.
Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria
(España)
Grupo Financiero
Bancomer
(México)
Mercado bancario y
financiero
2,500 millones
de dólares
aportados por
BBVA para
fortalecer la
situación
financiera del
grupo
El grupo fusionado
se denominará
Grupo financiero
BBVA-Bancomer y
tendrá una
participación del
67.8% por parte de
los mexicanos y el
resto 32.2%
pertenecerá a los
españoles. Será la
institución financiera
más grande de
México y el mayor
líder en captación en
Latinoamérica112
Vulcano Material
Company
(Estados Unidos)
Calizas
Industriales del
Carmen, Vulica
Shiping Company
y Vulcan/ICA
Distribution
Company de
Ingenieros Civiles
Asociados (ICA)
(México)
Industria de la
construcción y
producción de
materiales para la
misma industria
121.1 millones
de dólares
ICA vende su
participación total en
las tres empresas, y
los recursos serán
destinados a la
reducción del pago
de su deuda, la cual
es de 756 millones
de dólares113
Líneas Aéreas
Europeas y el grupo
de inversionistas GIA
(Europa, Arabia y
Estado Unidos)
Aerolínea CATA
(Argentina) Transporte aéreo 10 millones de
dólares
Se prevé la
construcción de un
complejo
aeronáutico para
reparar aviones
propios y de otras
compañías114
Alstom
(Francia)
Ansaldo Coemsa
(Argentina)
Industria de
fabricación de
componentes para
centrales
hidroeléctricas
Monto no
revelado
Esta compañía
Argentina que se
ubica en Brasil es
controlada por la
empresa italiana
Ansaldo115
Petrobras
(Brasil)
Compañía
Distribuidora de
Gas (CEG)
(Brasil)
Industria de la
producción y
distribución del gas
200 millones de
dólares
Lo que se adquiere
es el 25% de la
participación que
posee la empresa
estadounidense
Enron116
112 “Bancomer se consolida como líder al establecer alianza con BBVA”, La Jornada, 13 de junio de 2000,
www.jornada.unam.mx y en www.expansióndirecto.com 13 de junio de 2000.
113El Financiero, 12 de enero de 2001, p. 17; www.ica.mx “Necesario capital privado en electricidad sin
privatización, pide ICA, en El Economista, 18 de octubre de 2000; www.vulcanomaterials.com
114 América economía, “Aerolíneas: Compran Argentina CATA”, www.americaeconomia.com 15 de febrero de
2001.
115 “Enera: Alstom compra Ansaldo Coemsa” www.americaeconomia.com 19 de febrero de 2001.
116 “Enera: Petrobras compra participación en CEG www.americaeconomia.com 21 de febrero de 2001.
34
Empresa
(Comprador)
Empresa (s)
(vendedor) Mercado o sector Monto de la
operación Observaciones.
Latin American
Access
(Estado Unidos)
WegGreenhouse
(Brasil) Internet Monto no
revelado
La empresa
brasileña es un
brazo de Worldinvest
(compañía de
asesoría financiera)
mientras que la
compradora se dirige
al mercado de habla
española y
portuguesa117
Folhapar S/A
controladora de UOL
Inc. S/A
(Brasil)
Grupo Portugal
Telecom
(Portugal)
Internet 100 millones de
dólares
El Grupo Telecom
traspasa e incorpora
los activos de su filial
Zip.Net a la empresa
brasileña, además
de que contribuirá
con su capital social
de más de 100
millones de dólares.
, Mientras que UOL
se capitalizará con
una inyección de
200 millones de
dólares118
Elkem
(Noruega)
Camargo Correa
Matais (CCM)
(Brasil)
Industria
siderúrgica del
Silicio metálico
para la fabricación
de aluminio,
semiconductores y
aceros especiales
Monto no
revelado
CCM posee una
fábrica en Breu
Branco Pará,
Brasil119
Tibbett & Britten
Group
(Gran Bretaña)
Unicargo
(Argentina)
Transporte y
logística
Monto no
revelado
La empresa
Argentina tiene
contratos con
multinacionales
como Unilever,
Bestfoods, Pepsi
Argentina,
Bubweiser Argentina
y Bagley, realizando
negocios por 19
millones de dólares
en el año 2000120
Patagon
(Brasil)
Santander Brasil
(Brasil)
Mercado de
internet: Portal
financiero o
corredor de bolsa
Online
Monto no
revelado
Como portal
financiero se
transforma en Banco
Patagon con cartera
comercial y crédito
inmobiliario121
117 “Latin American Access compra WegGreenhouse” www.americaeconomia.com 22 de febrero de 2001.
118“UOL absorbe Zip.Net.” www.americaeconomia.com 22 de febrero de 2001.
119“Siderurgia: Elkem compra brasileña Camargo Correa Metais” www.americaeconomia.com 23 de febrero de
2001.
120“Logística: Británica Tibbett & Britten compra Unicargo Argentina” www.americaeconomia.com 26 de
febrero de 2001.
121“Internet: Patagon compra distribuidora de títulos de Santander Brasil” www.americaeconomia.com 27 de
febrero de 2001.
35
Empresa
(Comprador)
Empresa (s)
(vendedor) Mercado o sector Monto de la
operación Observaciones.
Corporación
Mexicana de
Entretenimiento (CIE)
(México)
Stage
Emprendimientos
(Brasil)
Entretenimiento 9 millones de
dólares
La adquisición fue
del 30% restante de
las acciones del
centro brasileño,
anteriormente la
corporación
mexicana compró
primero el 30% y
después el 40%, con
lo cual la absorbe
totalmente122
América Móvil S.A.
(México)
Arbros
Communications
Inc.
(Estados Unidos)
Telecomunicaciones Monto no
revelado
La fusión se dará
mediante una filial
de la empresa
mexicana en
Estados Unidos
llamada Comm
South mediante un
interés que adquirirá
en Arbros
Telefónica
(España)
Cointel
(Brasil) Telecomunicaciones 2,700 millones
de dólares123
Caja Familiar de
Grupo Banesco
(Venezuela)
Banco Unión
(Venezuela)
Mercado bancario,
ahorro y crédito
hipotecario
Monto no
revelado
El nuevo grupo nace
con activos por
2,338 millones de
dólares, permitirá
que la deuda que
tiene Unión con
Citybank sea
dividida, del mismo
modo se busca
reducir los costos y
fortalecer el sistema
financiero124
Global Bank
(Estados Unidos)
Colabanco
(Panamá) Mercado bancario 10 millones de
dólares
Banco Santander
Central Hispano
(España)
Filial de Chase
Manhattan Bank
(Panamá)
Mercado bancario y
financiero
150 millones
de dólares
Banco de Istmo
(Panamá)
Pribanco
(Panamá)
Mercado bancario y
financiero
265 millones
de dólares125
122“Entretenimiento: Mexicana CIE compra 30% de Stage Emprendimientos” www.americaeconomia.com 27
de febrero de 2001.
123 “Inversión: Más dinero para telecomunicaciones” www.americaeconomia.com 18 de mayo de 2000.
124 “Bancos: Fusiones en el tablero” www.americaeconomia.com 29 de junio de 2000.
125 “Bancos: El tamaño sí importa” www.americaeconomia.com 21 de septiembre de 2000.
36
Razones de America Online para la realización de la fusión
AOL pretende fusionarse con TW para crear la primera compañía de internet, multimedia
y comunicaciones. El consejo de administración de AOL cree que AOLTW será la única
compañía que ofrezca un medio interactivo de información y entretenimiento para todos
sus clientes, creando nuevas oportunidades de aumentar el valor de la empresa para los
accionistas obteniendo eficiencia en la operación y fortaleza financiera para llegar a los
resultados esperados de la compañía. Los recursos de internet de AOL dirigirán la
transformación digital de TW y los recursos de banda ancha de TW serán utilizados para
ofrecer los servicios de AOL; las suscripciones, publicidad y negocios electrónicos de AOL
crecerán al igual que sus marcas y productos. Con las marcas líderes en el mundo
propiedad de TW, el costo y eficiencia de su infraestructura, los expertos en tecnología y
su visión de la era del internet de AOL, las dos compañías complementan sus activos
para acelerar el crecimiento de sus ingresos por la suscripción, publicidad y comercio
electrónico, que creara nuevas estrategias de negocios.126
AOL tiene la habilidad de proveer servicios interactivos por medio de sus plataformas
existentes. La combinación de las compañías esta destinada a ser líder en la siguiente era
de internet, extendiendo y llevando a las computadoras personales, televisión, telefonía y
a organizadores personales, nuevos servicio de internet, permitiendo a los clientes
conectarse a internet en cualquier lugar y a toda hora haciendo la experiencia interactiva
conveniente para el usuario.
AOLTW será la compañía de internet de mayor captación de horas vida del cliente
ofreciendo los mejores servicios y entretenimiento.
El consejo de administración de AOL piensa que los siguientes puntos beneficiaran a la
compañía y los intereses de los accionistas.127
Crear un portafolio de marcas de clase mundial: La combinación con TW dará un
avance dramático a la estrategia de múltiples marcas de AOL, ya que TW es líder
mundial de marcas de medios de entretenimiento e información, televisión de
cable, filmaciones y publicidad.
Incrementar el crecimiento de comercio electrónico y publicidad: El consejo de
administración AOL cree que la combinación con TW hará crecer los ingresos
reforzando sus tres mayores áreas de negocios: suscripciones, negocios
electrónicos y publicidad. AOLTW estará habilitado para crear y distribuir por
comercio electrónico productos y servicios basados en filmaciones, cable, banda
ancha, música y publicidad.
El avance de AOL con cualquier estrategia que realce o extienda la siguiente
generación de tecnología. La combinación con TW pretende expandir la
comunicación por internet, la interacción, y conveniencia de los dispositivos con el
usuario, con Time Warner Cable se ofrecerán servicio de banda ancha con los
sistemas de AOL y será un catalizador para AOL-Plus, que será la próxima
generación de servicios multimedia para los usuarios.
126 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 31
127 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Págs. 32, 33
37
Se crearan sinergias operativas y nuevas oportunidades de negocio. La
combinación se beneficiara con el costo de las sinergias y el crecimiento de los
ingresos provenientes de: ingresos y sinergias en las áreas de publicidad y
proveerán servicios a otras compañías; incrementar el número de suscripciones a
través de una promoción cruzada de mercadotecnia entre las marcas de TW y los
servicios interactivos de AOL; la eficiencia en mercadotecnia a través de la
distribución de sistemas incluyendo cable, publicidad y servicios interactivos; los
costos eficientes de operación y lanzar productos interactivos de las marcas de
TW.
Factores e información considerada por el consejo de administración de AOL:128
Las proporciones de intercambio de acciones utilizadas en la fusión y el porcentaje
mayoritario de AOLTW perteneciente a los accionistas de AOL.
La presentación de las ventajas estratégicas por parte de los miembros de AOL.
La información histórica correspondiente a AOL y TW respecto al negocio y su
situación financiera.
La administración de AOL debe analizar la situación financiera, resultados de
operación y el negocio de AOL y TW antes y después de efectuar la fusión
Los términos y condiciones del acuerdo de fusión, incluyendo la proporción de
intercambio de acciones.
Los acuerdos corporativos y regulación del gobierno.
La composición del consejo de administración y el establecimiento de los comités.
El hecho de que la fusión será completada.
El tratamiento de los aspectos fiscales de Estados Unidos en relación con la
fusión.
El tratamiento contable de la fusión como una operación de compra y el crédito
mercantil se reflejara en los estados financieros de AOLTW.
El consejo de administración AOL también considera las condiciones adversas de la
fusión:129
El reto de combinar los negocios, activos y fuerzas de trabajo de dos de las más
grandes compañías y el no alcanzar las expectativas de operación, eficiencia o
crecimiento.
El riesgo de que la administración se enfoque en otras oportunidades estratégicas
o de operación y no trabaje en la implementación de la fusión.
El riesgo de que la fusión no sea completada.
Razones de Time Warner para la realización de la fusión
El consejo de administración de TW cree que la combinación de TW con AOL creara la
primera empresa mundial que integre el entretenimiento tradicional y multimedia así como
comunicación y tecnología para negocios. La compañía AOLTW estará posicionada
gracias a sus marcas dentro de los servicios de información, entretenimiento y servicios
de comunicación, serán desarrolladas plataformas multimedia y tomara ventaja en internet
y la revolución digital.130
128 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 33
129 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 34
130 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 35
38
Ventajas estratégicas.
El consejo de administración de TW considera que la combinación de las marcas de TW,
sus suscriptores y la avanzada tecnología de banda ancha junto con los sistemas de AOL
y sus renombrados clientes en línea, suscriptores y su infraestructura de internet
proveerán a AOLTW de sinergias en todos los negocios. AOLTW con sus múltiples
marcas, vasto contenido, infraestructura y fuerza de distribución será capaz de capitalizar
esto como entretenimiento y comunicación que se verán beneficiados con los servicios e
infraestructura de AOL con la cual se acelerara la transformación digital de los negocios
de TW.131
Crecimiento potencial.
El consejo de administración de TW espera que la habilidad de la administración de estas
compañías genere un crecimiento en los ingresos, la ganancia antes de intereses
impuestos, de igual forma en la ganancia antes de intereses impuestos amortización y
depreciación (EBITDA)132 así como en el flujo de efectivo.
En particular el consejo de administración se basa en:133
La extensa infraestructura de AOL con la que se espera distribuir las populares
marcas de TW e incrementar el acceso a los clientes.
El avance tecnológico de banda ancha de TW proveerá de nuevos servicios y
distribución para las plataformas de AOL y sus servicios interactivos.
En el negocio de la música AOLTW ofrecerá con los prestigiados sellos disqueros
de TW una forma de distribución en la que AOL podrá establecer comercio
electrónico.
Dentro del negocio de publicidad se tendrán oportunidades de realizar planes de
publicidad cruzados entre las marcas de TW y los servicios interactivos de AOL.
Finalmente se estima que AOLTW podrá vender paquetes de publicidad que incluyan la
publicidad tradicional y componentes en línea.
Incrementar los beneficios para los consumidores.
AOLTW espera proveer a sus clientes con acceso a banda ancha y el contenido de sus
servicios interactivos.134
Negocios, tecnología e infraestructura de AOL.
Los negocios en internet y en particular el caso de AOL, tienen una visión hacia el futuro
del internet que es determinado por las compañías que toman ventaja creando canales de
distribución ofreciendo entretenimiento y contenido informativo.135
Impacto de la combinación.
De la combinación de TW y AOL se espera fortalecer la situación financiera de ambas
compañías e incrementar su presencia internacional. La operación será contabilizada por
el método de la compra.136
131 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 35
132 Por sus siglas en ingles (Earnings Before Interest, Tax Depreciation and Amortization).
133 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Págs. 35 y 36
134 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 36
135 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 36
136 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 36
39
La proporción de intercambio de acciones.
Las acciones de AOLTW darán a los accionistas de TW un premio substancial comparado
con los precios de mercado de TW y AOL al realizar el acuerdo de fusión. Continuaran los
intereses en el capital de AOLTW por parte de los accionistas de TW debido a que en el
acuerdo de fusión se otorga participación de capital a los accionistas de TW en AOLTW,
esta participación corresponde al 45% del capital común de AOLTW.137
Acuerdo corporativos.
El consejo de administración de TW ha notado que la fusión esta estructurada en partes
iguales y por esto el consejo de administración de AOLTW estará integrado por dieciséis
miembros ocho designados por TW y los otros ocho por AOL, con esto el consejo de
administración de TW concluye que este acuerdo asegura la administración y la
terminación de la fusión.138
Alternativas de la fusión.
Se han explorado alternativas para la combinación con AOL, incluyendo el desarrollo
interno de una infraestructura para la distribución de internet y grandes adquisiciones. El
consejo de administración de TW cree que AOL proveerá a TW con una extensa
infraestructura de distribución de internet en un corto tiempo con costos efectivos de
administración. Acelerara el plan de distribución de internet ahorrando costos
significativos y se podrán realizar nuevos productos de publicidad cruzada para los
clientes.139
Integración de TW y AOL.
La combinación de los negocios puede ser un reto y de tal forma un poco incierta. Por
esto el consejo de administración debe hacer que los equipos administrativos de TW y
AOL compartan una visión que cree una combinación de los medios tradicionales y los
nuevos. El negocio esta basado en la adquisición y retención de los suscriptores, por esto
ambas administraciones deberán compartir una orientación de servicio con sentido social
de los nuevos medios interactivos y deberán enfocarse en sus clientes y productos de
mercadotecnia combinados.140
Aspectos regulatorios.
Se consideran varias formas regulatorias y aprobaciones que serán necesarias para
completar la fusión dentro estas se encuentran las del Departamento de Justicia y la
Comisión Federal de Comercio, la aprobación de la Comisión Federal de Comunicaciones
y varias autoridades locales o extranjeras.141
Consecuencias negativas de la fusión.
El consejo de administración de TW considera que pueden presentarse riesgos asociados
con la fusión de TW y AOL. En particular los miembros del consejo de administración
consideran el riesgo de que el equipo administrativo de TW desvié su atención del
negocio de TW por enfocarse en la implementación de la fusión y se pierdan
oportunidades valiosas; El riesgo de que varias formas y aprobaciones necesarias para
137 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 36
138 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 37
139 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 37.
140 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 38
141 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Págs. 38 y 39
40
completar la fusión impondrán costos adicionales en la combinación de la compañía o
limitaran los ingresos de esta, además el riesgo de que la fusión no sea completada.142
Factores de Riesgo
Las fluctuaciones en los precios de mercado puedan causar que el valor de la
acción de AOLTW sea menor al de las acciones de AOL y TW.
No se tendrán cambios en el precio de las acciones de AOL y TW de capital
común, cualquier cambio en el valor de mercado de la acción podría afectar la
fusión.
El valor de las acciones de AOLTW puede ser mayor o menor dependiendo los
cambios que se presenten dentro de los precios de la acción de AOL y TW.
La combinación de AOL y TW para realizar un nuevo modelo de negocio que
integre una compañía de comunicación y multimedia dificultara la valuación de la
empresa.143
AOLTW es la primera compañía de comunicación y multimedia lo que dificultara
identificar y aplicar procedimientos para determinar el valor de la empresa.
AOLTW esta sujeta a condiciones regulatorias, después de terminar la fusión deberá
obtener aprobaciones o notificaciones que autorizan la operación de autoridades de
Estados Unidos y la Comisión Federal de Comunicaciones, autoridades estatales. Esto
representa un costo adicional, por lo que los ingresos de AOLTW podrán verse
afectados.144
Factores de Éxito de la Fusión
El éxito de la fusión depende de la habilidad de AOLTW de anticiparse y crear
oportunidades y sinergias de la combinación de sus negocios, para anticiparse a esto el
equipo de AOLTW deberá desarrollar estrategias e implementar un plan de negocios:145
La combinación efectiva de las marcas, cadenas de noticias y sistema de cable de
TW con la tecnología, infraestructura y servicios interactivos de AOL.
Anticipar oportunidades de realizar una promoción cruzada, ventas de productos y
servicios de TW y AOL, incrementado sus ingresos por publicidad y comercio
electrónico.
La integración efectiva de procedimientos y políticas de operación.
Retener a los empleados clave de la compañía combinada.
Integrar las operaciones de las compañías combinadas enfocándose en el negocio
de AOLTW para obtener ventajas competitivas.
142 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 39
143 El valor de mercado de las acciones generalmente refleja la situación financiera de la empresa así como
las utilidades de operación y la utilidad por acción de una empresa de internet que por lo regular son muy
distintas a la de las empresas de entretenimiento y comunicación.
144 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 24
145 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 23
41
Regulación de la fusión
Consideraciones de responsabilidad:146 Previene que a las transacciones que se dé inicio
deban completarse a pesar de que los requisitos y documentación del mismo no estén
completos, de igual forma se asigna un periodo para completar estos y una fecha de
final.147
En relación con la Unión Europea la fusión no se podrá completar, hasta haber obtenido la
autorización de la Comisión Europea, AOL y TW notificaron el acuerdo de fusión a la
Unión Europea en abril del 2000, y a otras autoridades regulatorias en Argentina, Brasil,
Canadá México y Sudáfrica de las cuales es necesario obtener autorización.148
Con respecto a la Comisión Federal de Comunicaciones, el 11 de febrero de 2000 AOL y
TW solicitaron la aprobación para transferir el control a AOLTW de las licencias y
autorizaciones. Los gobiernos estatales afiliados a las franquicias de TW Cable realizaron
un acuerdo aprobando la fusión.149
Aspectos Fiscales de la Fusión
Las consecuencias en materia fiscal para Estados Unidos que tiene la fusión de AOL y
TW con respecto a sus accionistas, y las entidades que se rigen bajo las leyes de Estados
Unidos. Se basan en Internal Revenue Code 150de 1986, para efectos de la fusión se
asume que los accionistas de AOL y TW poseedores de acciones de capital común
deberán cambiar sus títulos por acciones de capital común de AOLTW.
La operación no tendrá efectos impositivos sobre los accionistas debido a que solo se
realizara un intercambio de acciones, por lo que no podrán reconocer perdida o ganancia
de capital, la ganancia o pérdida solo podrá ser reconocida a largo plazo que es
considerado doce meses después de la fecha de la fusión, los poseedores de acciones de
TW de la serie LMCN-V y preferentes generalmente reconocen la ganancia o perdida de
capital para efectos fiscales por lo cual tendrán que esperar para reconocer esta ganancia
o perdida al termino del cambio de títulos que poseen, los dividendos anticipados pagados
por AOLTW tendrán su efecto impositivo en el año en que estos sean pagados.151
Tratamiento Contable
La operación será tratada bajo el método de la compra establecido en los principios de
contabilidad de Estados Unidos de Norteamérica.152 Los costos incluyen los costos de la
transacción, que son aproximadamente de 147 mil millones de dólares por la adquisición
de TW que es principalmente por los activos de acuerdo a su valor estimado y el exceso
del precio de compra se registrara como crédito mercantil.153
146 Hart-Scott-Rodino Antitrust improvements of 1976. Norma aplicable en los Estados Unidos América.
147 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 62
148 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 63
149 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 63
150 Ley del Impuesto Sobre la Renta de Estado Unidos de América.
151 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Págs.
60,61,62.
152 Accounting Principal Board-16 Combinación de negocios (APB-16).
153 Reporte Anual AOL Time Warner 2001, “Análisis y discusión de los resultados de operación condición
financiera” página 31
42
Para determinar el valor de ciertos activos y pasivos adquiridos, AOLTW tendrá un
periodo de un año después de la consumación de la fusión, para ayudar a este proceso
AOLTW obtendrá ayuda de valuadores independientes que valuaran sus activos
intangibles. Para esto se usan diferentes procedimientos como son: flujos de efectivo
descontados o valor de mercado, y pueden tomar como referencia la información histórica
de: flujos de efectivo proyectados, descontar el riesgo inherente a los flujos de efectivo,
perpetuidad, determinación de precios de mercado comparables.154
Costos Incurridos de la fusión
Los costos incurridos son de 250 millones de dólares para el 2001. La compañía ha
revisado sus operaciones e implementará planes de reestructuración de operaciones de
AOL y TW, debido a que los pasivos combinados de las empresas son de 965 millones de
dólares. Los planes de reestructuración incluyen los 250 millones de dólares, y de estos
aproximadamente 201 millones de dólares son para liquidación e indemnización de
empleados y otros contratos terminados de AOL, 37 millones de dólares para
renegociaciones de varios contratos de música, 12 millones de dólares de otros costos
por la operación de fusión y por la terminación de las discusiones de fusión de AOLTW
con AT&T.155
Acuerdo de Fusión
Las empresas AOL y TW realizaron un acuerdo en el cual se obligan a completar la fusión
y a cumplir con las siguientes condiciones establecidas antes de terminar los procesos de
fusión:156
La aceptación del acuerdo de fusión de los accionistas poseedores de acciones
comunes y preferentes de la empresa TW.
La aceptación de los accionistas de AOL.
La ausencia de cualquier ley que prohíba la ejecución de esta operación.
La expiración o terminación del periodo del proceso de fusión.
La aprobación de la fusión por parte de la Comisión Europea y el gobierno
Canadiense.
La aprobación final de la Comisión Federal de Comunicaciones.
La aprobación de las acciones de la empresa AOLTW por parte de la bolsa de
valores de Nueva York.
El registro de la forma S-4157ante la Comisión de Seguridad e Intercambio
(SEC).158
Evaluar las condiciones financieras, los resultados de operación de la empresa y
sus subsidiarias tomadas en conjunto.
La habilidad de la entidad para completar la fusión.
No tendrá efecto negativo de acuerdo a cambios o circunstancia en la economía o
mercados en general, o la industria en que opera la empresa.
154 Reporte Anual AOL Time Warner 2001, “Análisis y discusión de los resultados de operación condición
financiera” página 32
155 Reporte Anual de AOL Time Warner 2001, “Notas a los estados Financieros, No. 3” Págs. 53, 54 y 55
156 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 66
157 http://www.sec.gov/info/edgar/forms/edgform.htm Forma especial para el registro de combinación de
negocios ante la SEC.
158 Por sus siglas en ingles (Securities and Exchange Commission)
43
AOL esta obligado a completar la fusión en relación con las siguientes condiciones
adicionales para esta empresa.159
Representando y garantizando las operaciones que realice TW, exceptuando lo
mencionado en el acuerdo de fusión.
Las garantías por la representación deberán ser expuestas en una fecha y
dirección determinada.
Las garantías deberán estar correctamente determinadas y de no ser así podrá
afectar directamente a TW.
Por su parte TW deberá completar los acuerdos y convenios que se hallan realizado en el
acuerdo de fusión y las siguientes condiciones:160
Las garantías y representación por parte de AOL deben estar correctas y al día en
que se complete la fusión.
Todas las garantías y representaciones deberán estar correctas y de forma
razonable al finalizar la fusión.
Tanto AOL y TW, no podrán involucrarse en otro proyecto de adquisición. Ya que deberán
apegarse a lo establecido en el acuerdo de fusión y ninguna de sus subsidiarias,
directores o administradores deberá iniciar o solicitar alguna proposición con respecto a la
adquisición. Sé en tiende por proyecto de adquisición a:161
La operación de fusión, reorganización, intercambio de acciones, adquisición,
combinación de negocios, liquidación o cualquier operación que envuelva a la
entidad o sus subsidiarias.
La compra o venta del 20% o más del valor de los estados financieros tomados en
su conjunto, incluyendo las operaciones de las subsidiarias.
Cualquier cambio en el capital de la entidad que represente más del 20% del
poder de voto de la empresa.
El acuerdo de fusión se dará por terminado en cualquier tiempo antes de la culminación
de la fusión, cuando se obtenga la aprobación de los accionistas de las empresas.162
Por escrito y mutuo consentimiento de AOL y TW.
Si la fusión no es completada antes del 31 de mayo de 2001.
Por cualquier entidad gubernamental, cualquier decreto que prohíba
permanentemente la fusión, o no permita la culminación de esta y no puedan ser
apelables.
159 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 67
160 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 67
161 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 68
162 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 70
44
Conversión de acciones
Para completar la fusión, AOL y TW formaran una nueva compañía AOLTW, que tendrá
dos subsidiarias AOL subsidiaria y TW subsidiaria.163
La conversión de acciones de AOL y TW se realizara de la siguiente forma:164
Los accionistas de AOL poseedores acciones de capital común recibirán una
acción de AOLTW de capital común por cada acción que posean
Los accionistas de TW poseedores de acciones de capital común recibirán 1.5
acciones de AOLTW de capital común por cada acción que posean
Los accionistas de TW poseedores de acciones serie LMCN-V recibirán 1.5
acciones de AOLTW serie LMCN-V por cada acción que posean
Los accionistas de TW poseedores de acciones preferentes recibirán una acción
de AOLTW preferente por cada acción que posean
Indemnización por falta de cumplimiento de la fusión
El acuerdo de fusión especifica que tanto AOL y TW deberán pagar una indemnización de
no terminar con la fusión, la cual será igual al 2.75% o 1% del total de la disolución de las
acciones, multiplicado por el precio de cierre de las acciones comunes de AOL al día 7 de
enero de 2000 y para TW se multiplicara por 1.5.165
La relación de la administración general de AOL y TW queda restringida en:166
Declaración de pago de dividendos.
La alteración de capital, splits,167 combinaciones y reclasificaciones.
Recompra de acciones capital común.
Venta de acciones de capital común, deuda o interés de capital.
Adquisición de activos y otras entidades.
Disposición de activos.
Reestructuración de créditos, contribuciones de capital o inversiones.
Garantías de los créditos.
Compensación de los directivos, administradores y empleados clave.
Políticas y procedimientos de contabilidad.
La cooperación de AOL y TW incluye el mejor esfuerzo en razón de la venta, la
separación de la tenedora de activos, la administración del negocio, permitir la venta o
disposición de activos, confrontar y resistir los actos o cambios que hagan ver a la fusión
como una operación ilegal o actos que prohíban o disuelvan la fusión, buscaran que
ninguna empresa o negocio se separe por razones de la fusión.
163 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 57
164 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Página 58
165 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 71
166 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, Págs. 74 y 75
167 División de acciones.
45
El Acuerdo de fusión hace mención a las representaciones y garantías de AOL y TW las
cuales son:168
Organización corporativa.
Subsidiarias.
Estructura de capital.
Autorización y falta de conflictos.
Documentos presentados ante la SEC y los estados.
Leyes estatales.
El voto de los accionistas requerido para realizar la fusión.
Ausencia de cambios.
Propiedad Intelectual y derechos de autor.
Brokers.
Impuestos.
Contratos específicos.
Sueldos y Prestaciones de los empleados.
Administración de AOL Time Warner después de la Fusión
El consejo de administración estará formado por dieciséis personas, de los cuales ocho
serán designados por AOL y los otros ocho por TW. Durante el primer año de la fusión,
cualquier vacante del consejo de administración de AOLTW que haya sido designado por
AOL o TW será seleccionado por mayoría de votos del consejo administración.169
La mayoría de los miembros del consejo de administración serán determinados por el
consejo de administración de AOLTW y deberán ser considerados como directores
independientes. Dentro del consejo de administración, deberán existir cuatro directores
independientes por parte de AOL y cinco de TW. Los directores se consideraran
independientes de acuerdo a:170
No hayan sido empleados de AOLTW como directores de área por los tres años
anteriores.
No sean consultores externos en materia financiera o provean consultoría a la
entidad.
Que no sea director o principal accionista de AOLTW.
Que no tenga contrato de servicio personales con AOLTW.
Que no sea director de alguna empresa exenta de impuestos y que la mayoría de
sus ingresos provengan de AOLTW.
Que no sea un miembro inmediato de la familia de un director.
168 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 76
169 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 129
170 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 129
46
El voto del 75% de los miembros del consejo de administración es requerido para
modificar el tamaño del consejo de administración de AOLTW. Los directores designados
hasta el momento son:171
1. Stephen M. Case America Online
2. Kenneth J. Novack America Online
3. R.E. Turner Time Warner
4. Stephen F. Bollenbach Time Warner
5. Carla A. Hills Time Warner
6. Gerald M. Levin Time Warner
7. Reuben Mark Time Warner
8. Michael A. Miles Time Warner
9. Richard D. Parsons Time Warner
10. Robert W. Pittman America Online
11. Francis T. Vincent, Jr. Time Warner
Al completar la fusión el consejo de administración de AOLTW designara inicialmente
cuatro comités.172
Comité de gobierno que será designado por TW.
Comité de finazas que será designado por TW.
Comité de compensaciones que será designado por AOL.
Comité de valores y desarrollo humano el cual será designado por AOL.
Para realizar cualquier movimiento de poderes y autoridad de cualquier comité se
necesita tener el voto a favor del 75% del consejo de administración de AOLTW.
171 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 130
172 http://edgar.sec.gov/archives/edgar/data/1105705/0000940180-00-000646.txt SEC filing S-4, página 131
47
Análisis de La Fusión AOL Time Warner
Principales Razones Financieras
Introducción al análisis financiero
El tipo de análisis varía de acuerdo con los intereses específicos de la parte involucrada.
Los acreedores del negocio están interesados principalmente en la liquidez de la
empresa. Sus reclamaciones o derechos son de corto plazo, y la capacidad de una
empresa para pagarlos se juzga mejor por medio de un análisis completo de su liquidez.
Por otra parte, los derechos de los tenedores de bonos son de largo plazo. Por eso
mismo, están más interesados en la capacidad de los flujos de efectivo de la empresa
para dar servicio a la deuda en el largo plazo. El tenedor de bonos debe evaluar esta
capacidad analizando la estructura de capital de la empresa, las principales fuentes y
usos de fondo, su rentabilidad a través del tiempo y las proyecciones de su rentabilidad
bruta.173
A aquellos que invierten en las acciones comunes de una compañías les interesan
principalmente las utilidades presentes y futuras esperadas y la estabilidad en tendencia
de las mismas, así como su covarianza con las utilidades de otras compañías. Como
resultado los inversionistas podrían concentrar sus análisis en la rentabilidad de la
empresa. A ellos quizás les preocupe la condición financiera de ésta en la medida en que
afecta la capacidad de la compañía para pagar dividendos y evitar la quiebra.174
Con el fin de negociar con más eficacia la obtención de fondos externos, la administración
de una empresa debe interesarse en todos los aspectos del análisis financiero que los
proveedores externos de capital utilizan para evaluar a la empresa. La administración
también utiliza el análisis financiero con fines de control interno. Se ocupa en particular de
la rentabilidad de la inversión en diversos activos de la compañía y en la eficiencia con
que son administrados. Además de los proveedores de capital y de la empresa misma,
diversas dependencias gubernamentales usan en ocasiones al análisis financiero. En
particular, las dependencias reguladoras revisan la tasa de rendimiento que una
compañía obtiene sobre sus activos, así como la proporción de fondos que son de capital
empleados en el negocio. Por consiguiente, el tipo de análisis financiero que se realiza
depende de los intereses específicos de quien lo realiza. El análisis de los estados
financieros es parte de un sistema de procesamiento de información a partir del cual se
pueden tomar decisiones bien fundamentadas.175
Métodos de análisis
El análisis de las razones financieras involucra dos tipos de comparaciones.
Análisis de Tendencias
En primer lugar, el analista puede comparar una razón presente con las razones pasadas
y futuras esperadas para la misma compañía. La razón de circulante para el año actual
173 James Van Horne, Administración Financiera página 758
174 James Van Horne, Administración Financiera página 758
175 James Van Horne, Administración Financiera página 758
48
podría ser comparada con la razón de circulante del final del año anterior. Cuando las
razones financieras correspondientes a varios años se presentan en una hoja de calculo,
el analista puede estudiar la forma en que se da el cambio y determinar si ha habido una
mejoría o un empeoramiento en las condiciones y desempeño financieros a través del
tiempo, las razones financieras también pueden ser calculadas para su proyección, o
estados pro forma, y comparadas con las razones presentes y pasadas.176
Comparación de unas razones con otras
El segundo método de comparación coteja las razones de una empresa con las empresas
similares o con promedios de la industria en el mismo punto del tiempo. Tal comparación
permite obtener elementos de juicio sobre las condiciones y desempeño financieros
relativos de la empresa. Otra forma de realizar un análisis es por medio de porcentajes
integrales que se hacen sobre los totales de un estado financiero, para el balance sería
sobre el total de activo y para el estado de resultados sobre las ventas o ingresos.177
Tipos de Razones
Las razones financieras pueden clasificarse en cinco tipos: liquidez, deuda, rentabilidad,
cobertura y valor de mercado. Ninguna razón nos proporciona información suficiente
como para juzgar las condiciones y desempeño financieros de la empresa. Solo cuando
analizamos un grupo de razones podremos llegar a conclusiones razonables. Debemos
estar seguros de incluir cualquier característica estacional del negocio. Las tendencias
subyacentes pueden ser determinadas sólo mediante una comparación de las cifras
absolutas y las razones en la misma época del año.178
Las razones que se necesitan para determinar las condiciones y desempeño financieros
de una compañía son relativamente pocas en número. El cálculo de razones innecesarias
añade complejidad y confusión al problema.
Razones de liquidez
Las razones de liquidez se utilizan para juzgar la capacidad que tiene una empresa para
satisfacer sus obligaciones de corto plazo. A partir de ellas se pueden obtener muchos
elementos de juicio sobre la solvencia de efectivo actual de la empresa y su capacidad
para permanecer solvente en caso de situaciones adversas.179
Razón de circulante
Activo circulante
Pasivo circulante
Se supone que mientras mayor sea la razón, mayor será la capacidad de la empresa para
pagar sus deudas. Sin embargo, esta razón debe ser considerada como una medida
176 James Van Horne, Administración Financiera página 759
177 James Van Horne, Administración Financiera página 759
178 James Van Horne, Administración Financiera página 760
179 James Van Horne, Administración Financiera página 762
49
cruda de liquidez porque no considera la liquidez de los componentes individuales de los
activos circulantes.180
Razón de la prueba del ácido
Está razón es la misma que la razón de circulante, excepto que excluye los inventarios tal
vez la parte menos líquida de los activos circulantes del numerador. Está razón se
concentra en el efectivo, los valores negociables y las cuentas por cobrar en relación con
las obligaciones circulantes, por lo que proporciona una medida más correcta de la
liquidez que la razón de circulante.181
Liquidez de cuentas por cobrar
Cuando se sospecha sobre la presencia de desequilibrios o problemas en varios
componentes de los activos circulantes, el analista financiero debe examinar estos
componentes por separado para determinar la liquidez. Esta razón puede mostrarnos el
periodo de cobranza o la rotación de las cuentas por cobrar.
Activo circulante – inventario
Obligaciones actuales
Cuentas por cobrar
Ventas netas
Costo de ventas
Inventario promedio
Liquidez de inventarios
La rotación de inventarios indica la rapidez con que cambia el inventario en cuentas por
cobrar por medio de las ventas. A esta razón se le debe juzgar en relación con razones
pasadas, futuras y de empresas similares.182
180 James Van Horne, Administración Financiera página 762
181 James Van Horne, Administración Financiera página 763
182 James Van Horne, Administración Financiera página 767
50
Razones de deuda
Al extender nuestro análisis a la liquidez de largo plazo de la compañía, podemos utilizar
varias razones de deuda.
Deuda a capital
La razón de deuda a capital será de acuerdo con la naturaleza del negocio y la volatilidad
de los flujos de efectivo. Una comparación de la razón de deuda para una compañía
determinada con las de otras empresas similares nos proporciona un indicio general de la
solvencia y riesgo financiero de la compañía.183
Capitalización a largo plazo
El total de capitalización representa toda la deuda de largo plazo y el capital social de los
accionistas.
Esta medida nos indica la importancia relativa de la deuda de largo plazo en la estructura
de capital. Está razón nos indica las proporciones relativas de los aportes de capital por
parte de acreedores y propietarios.184
Flujo de efectivo (EBITDA) a deuda
Deuda total
Capital social
Deuda de largo plazo
Total de capitalización
EBITDA
Pasivos totales
Una medida de la capacidad de una compañía para dar servicio a su deuda es la relación
del flujo de efectivo anual con el monto de la deuda pendiente de pago. A menudo el flujo
de efectivo de la compañía se define como el efectivo generado por las operaciones de la
empresa.185
183 James Van Horne, Administración Financiera página 768
184 James Van Horne, Administración Financiera página 768
185 James Van Horne, Administración Financiera página 768
51
Razones de cobertura
Las razones de cobertura están diseñadas para relacionar los cargos financieros de una
compañía con su capacidad para darles servicio.186
Una de las razones de cobertura más tradicionales es la razón de cobertura de intereses,
que es simplemente la razón de EBITDA sobre la cantidad de cargos por intereses.187
Este tipo de razones son usadas para conocer la liquidez que tiene la empresa sobre los
intereses devengados y conocer la posibilidad de hacer frente a los intereses por pagar
que tenga.
Razones de rentabilidad
Hay dos tipos de razones de rentabilidad: las que muestran la rentabilidad en relación con
las ventas y las que muestran la rentabilidad en relación con la inversión. Juntas estas
razones indican la eficiencia de operación de la compañía.188
Rentabilidad en relación con las ventas
Muestran la rentabilidad que obtiene una compañía en sus distintas fases operativas.
Margen de utilidad bruta
Esta razón nos indica la ganancia de la compañía en relación con las ventas, después de
deducir los costos de producir los bienes que se han vendido. También indica la eficiencia
de las operaciones así como la forma en que se asignan precios a los productos.189
Utilidad bruta
Ventas netas
Utilidad neta
Ventas netas
Margen de utilidad neta
El margen de utilidad neta nos muestra la eficiencia relativa de la empresa después de
tomar en cuenta todos los gastos e impuestos sobre ingresos, pero no los cargos
extraordinarios.190
186 James Van Horne, Administración Financiera página 769
187 James Van Horne, Administración Financiera página 770
188 James Van Horne, Administración Financiera página 771
189 James Van Horne, Administración Financiera página 772
190 James Van Horne, Administración Financiera página 772
52
Al considerar ambas razones de manera conjunta, podemos obtener considerables
elementos de juicio sobre las operaciones de la empresa.
Rentabilidad en relación con la inversión
Relacionan las ventas y los recursos que obtiene la compañía para conocer el retorno que
se obtiene por el uso de estos recursos.
Rendimiento sobre capital (ROE)191
Esta razón nos indica el poder de obtención de utilidades de la inversión en libros de los
accionistas, y se le utiliza frecuentemente para comparar a dos compañías o más en una
misma industria.192
Rendimiento sobre activos (ROA)193
Esta razón es algo inapropiada, puesto que se toman las utilidades después de haberse
pagado los intereses a los acreedores. Puesto que estos acreedores proporcionan los
medios que apoyan de manera parcial o total de activos.194
Ventas netas
Activos totales
Utilidad neta
Activos totales
Utilidad neta
Capital social
Rotación de los activos
Esta razón nos indica la eficiencia relativa con la cual la compañía utiliza sus recursos a
fin de generar la producción. Varía de acuerdo con el tipo de compañía que se está
estudiando.195
191 Por sus siglas en inglés ( return of equity)
192 James Van Horne, Administración Financiera página 772
193 por sus siglas en inglés (return of assets)
194 James Van Horne, Administración Financiera página 773
195 James Van Horne, Administración Financiera página 773
53
Razones de valor en el mercado
Hay varias razones ampliamente utilizadas que relacionan el valor en el mercado de las
acciones de una compañía con la rentabilidad, los dividendos y el capital en libros.196
Razón precio-utilidad (EPS)197
Esta razón es una medida de valor relativo. Mientras más elevada sea esta razón, mayor
será el valor de las acciones que se atribuye a las utilidades futuras en oposición a las
utilidades actuales. Es decir lo que se está valorando es el probable crecimiento futuro.198
Razón de valor de mercado a valor en libros
Precio por acción
Utilidades por acción
Precio de la acción
Valor en libros por acción
Esta es una razón relativa de cómo se está valorando la opción de crecimiento de una
compañía frente a sus activos físicos. Mientras mayor sea el crecimiento esperado y el
valor que se le concede al mismo, mayor será esta relación.199
Notas relacionadas con la transición de la fusión
Dando seguimiento a la fusión de AOLTW y los acontecimientos que puedan afectar a
esta operación a continuación se presentan algunas notas relacionadas con AOLTW las
cuales muestran los problemas que se presentan a lo largo de esta transacción.
Anuncia AOL Time Warner ganancias
El grupo de comunicación AOLTW anunció, un incremento de las pérdidas netas en el
cuarto trimestre debido a los gastos de 1,700 millones en distintas inversiones, mientras
que las ganancias crecieron menos de lo esperado, sólo un 14 %, debido a la
desaceleración del mercado de la publicidad y de los negocios en Internet.
La compañía de medios de comunicación y de Internet más grande del mundo registró
pérdidas netas de 1,800 millones de dólares, 41 centavos por acción, comparado con los
1,090 millones, 25 centavos por título, en el mismo período del año anterior.
196 James Van Horne, Administración Financiera página 774
197 Por sus siglas en inglés (earning par share)
198 James Van Horne, Administración Financiera página 775
199 James Van Horne, Administración Financiera página 776
54
Estos resultados incluyen los gastos de ciertas inversiones como Time Warner Telecom y
algunos gastos relacionados con fusiones.
El grupo, que tiene el canal CNN, revistas como Time y People, y lleva a artistas como
Madonna o Enya, declaró que las ganancias, antes de la amortización de activos
intangibles y otros cargos, fueron de 33 centavos por acción, en relación a los 28
centavos por acción del mismo trimestre del año anterior.
Los ingresos se incrementaron un 4 % a 10,600 millones y coincidieron con las
expectativas a la baja que pronosticó la propia empresa y los analistas.
AOLTW revisó sus expectativas dos veces en enero, después de que lo hicieran otras
empresas competidoras del sector y por los efectos del 11 de septiembre en el mercado
de la publicidad y en la recesión económica.
La compañía señaló que el EBITDA, que es una medida del flujo de efectivo en el sector
de los medios de comunicación, se incrementó un 14 %, a 2,800 millones de dólares, en
este trimestre y un 18 %, a 9,900 millones, para todo el año.
AOLTW señaló que había captado 1.9 millones de nuevos clientes para su servicio de
Internet en el cuarto trimestre, por lo que la base de suscriptores es actualmente de 33.2
millones.
Los ingresos por publicidad, en cambio, cayeron un 7 % a 637 millones, comparado con
los 686 millones en el mismo período del año anterior.
Las acciones de las compañías, que cerraron a 26.70 dólares por título, han
experimentado un descenso en las sesiones bursátiles recientes y han llegado a su punto
más bajo desde diciembre de 1998.200
Registra AOL Time Warner caída récord
La compañía de medios de información e internet AOLTW anunció que para el primer
trimestre fiscal registró pérdidas por 54,240 millones de dólares, una cifra récord en
Estados Unidos, según un comunicado del grupo.
Las pérdidas se debieron principalmente a la aplicación de nuevas reglas contables y a la
caída del precio de las acciones en Wall Street. Sus títulos valían 290,000 millones de
dólares en enero del 2000, a diferencia de los 89,000 millones de dólares que valen
actualmente.201
Renuncia director de AOL Time Warner
AOLTW anunció hoy la renuncia de su director general de operaciones, Robert Pittman, y
reveló una nueva estructura administrativa para la compañía de medios más grande del
mundo.
200 Reforma, 30 de enero de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/164484/default.htm
201 Reforma, 24 de abril de 2002 http://www.reforma.com/tecnologia/articulo/189184/default.htm
55
Pittman abandonará la compañía hasta que ésta encuentre un reemplazo para su unidad
AOL Internet Service.
Con los cambios en la administración de la compañía, Don Logan, presidente y director
general de Time Inc. se convertirá en presidente del grupo de comunicaciones y medios
de la compañía, incluyendo AOL, la revista Time y otras unidades, tales como Time
Warner Cable.
Jeff Bewkes, presidente de HBO, se convertirá en presidente del grupo de entretenimiento
que incluye HBO, New Line Cinema, y otros.
Esta mañana el diario The Washington Post informó que la filial AOL de AOLTW aumentó
sus ingresos por publicidad en Internet mediante operaciones "poco convencionales" en el
período comprendido entre el año 2000 y el 2002.202
Reconoce AOL haber inflado ingresos
El número uno mundial de los medios de comunicación y de internet AOLTW reconoció
que su división AOL contabilizó mal algunas transacciones, lo que infló sus ingresos en 49
millones de dólares, según un comunicado.
AOL dijo que descubrió las transacciones en los últimos días y las reveló en documentos
que certifican sus cuentas, firmados por el director ejecutivo Richard Parsons y su director
financiero Wayne Pace.203
Aprueba SEC finanzas de AOL
La SEC aprobó las certificaciones de resultados financieros presentadas por la compañía
de medios AOLTW.
La agencia ha estado investigando las prácticas contables de AOL, unidad de Internet de
AOLTW, por presuntas irregularidades en el registro contable de ingresos.
La retención de aprobación por parte de la SEC sobre esta empresa sugiere que la
agencia se encuentra realizando una revisión detallada de los libros de las empresas
antes de aprobar sus certificaciones, proceso que podría tomar algún tiempo, según
informa el diario The Wall Street Journal.204
Asumirá AOL Time Warner control de Time Warner
El mayor consorcio mediático mundial, AOLTW, asumirá enteramente la empresa de
entretenimiento TW, tras comprar entre 8, 500 y 9,000 millones de dólares en acciones
aún en manos de AT&T.
AT&T, en todo caso, mantendrá el 27 % de las acciones de TW, hasta ahora una empresa
de riesgo compartido (Joint Venture). TW controla los estudios cinematográficos Warner
202 Reforma, 18 de julio de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/212333/default.htm
203 Reforma 14 de agosto de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/219806/default.htm
204 Reforma 19 de agosto de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/221090/default.htm
56
Bros, la emisora de televisión por cable Home Box Office (HBO) y gran parte de Time
Warner Cable, la segunda mayor cadena de televisión por cable en Estados Unidos.
Con esta operación, AOLTW asume definitivamente el control completo de Warner Bros. y
HBO. AT&T recibirá en pago el 21 % de Time Warner Cable, 2,100 millones de dólares en
efectivo y 1,500 millones de dólares en acciones AOLTW.
Time Warner Cable podría salir a bolsa el próximo año. La nueva AT&T-Comcast
vendería entonces gradualmente sus acciones de Time Warner Cable y en AOLTW.205
Admite AOL bajas en ganancias
El conglomerado de Internet y medios dijo que aún espera que el crecimiento de sus
ingresos del año completo esté dentro del rango de 5 % al 8 % anunciado previamente,
mientras que espera que la EBITDA registre un crecimiento similar al nivel más bajo del
rango de 5 % a 9 % pronosticado anteriormente.
La compañía dijo que los ingresos de comercio y publicidad del año completo de su
unidad de servicios de Internet, AOL, están en vías de alcanzar la meta de 1,700 millones
de dólares, sin embargo, dijo que observa un riesgo adicional de baja de 5 %.
Se espera que la EBITDA de la unidad esté dentro del rango de 1,700 a 1,800 millones de
dólares.
La compañía también dijo que prevé un crecimiento en los ingresos del tercer trimestre
cercano al 5 % y que la EBITDA del período registre una baja de un sólo dígito respecto a
la cifra de un año antes.206
Estima AOL Time Warner separar división de internet
El presidente de AOLTW, Steve Case, estudia separar la división de Internet de la
empresa, AOL.
Steve Case sugirió a los altos directivos que la compañía podría escindir a AOL debido a
que los inversionistas se quejan de que es la culpable de la caída de las acciones, según
fuentes allegadas a la empresa citadas por el rotativo.
Un portavoz de la empresa, entrevistado por el diario The Wall Street Jurnal, indicó que
"la compañía no tiene intención de escindir su unidad AOL y no hay negociaciones serias
para hacerlo".
Los comentarios sobre una posible escisión se extendieron entre la directiva desde que
AOL empezó a mostrar signos de debilitamiento pocos meses después de que fuera
adquirida por un canje de acciones valorado en 103,500 millones de dólares en 2001.
Case era el director ejecutivo de AOL antes de la fusión y negoció el acuerdo con el
entonces director ejecutivo de TW, Gerald Levin.
205 Reforma 21 de agosto de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/221594/default.htm
206 Reforma, 9 de septiembre de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/226814/default.htm
57
El mes pasado, el magnate de los medios de comunicación Ted Turner orquestó la salida
de Case como presidente de AOLTW.
Sin embargo, Case sobrevivió al golpe gracias al apoyo de su aliado, el actual director
ejecutivo de AOLTW, Richard Parsons.
Parsons calificó a la división de AOL de "un activo desafiante" para la compañía, pero
indicó que una escisión no tenía sentido, ya que todas las divisiones comparten sus
recursos y su contenido.207
Definiciones de los índices Dow Jones y Nasdaq
Es importante conocer estos conceptos para poder realizar un análisis de la fusión de
AOLTW, ya que debemos entender el funcionamiento de los indicadores más importantes
del mundo que son el Dow Jones y Nasdaq.
Puesto que la fusión se realizo por un intercambio de acciones y estas cotizan en la bolsa
de valores, es de suma importancia entender estos conceptos para poder interpretar la
variación en el precio de la acción, que es uno de los indicadores tomados en cuenta para
realizar un análisis financiero de una empresa.
Índice Dow Jones
Dow Jones: Promedio estadístico que monitorea el movimiento de 30 compañías con el
fin de proveer un parámetro del movimiento total de la bolsa. Estas compañías suelen ser
las mejores empresas de Norte América y pueden ser incluidas o excluidas de acuerdo a
ciertos reglamentos. Siendo menos técnicos, el Dow Jones es un promedio de las 30
compañías más representativas de los Estados Unidos.
Más representativa significa que, si nos ponemos a estudiar una por una las 30
compañías que conforman el Dow Jones, encontramos que realmente todos los sectores
industriales de los Estados Unidos están representados.
Hay dos razones fundamentales para afirmar esto. Primero, los inmensos capitales que
mueven estas 30 empresas. La corporación más grande de los Estados Unidos es un
componente de este índice. Su nombre es General Motors (GM) y sus ventas anuales
sobrepasan el 3% del producto interno bruto de los Estados Unidos. Segundo, el grado de
diversificación de las empresas. Por ejemplo, General Electric (GE) es dueña de RCA y
NBC, empresas dedicadas a un sector muy diferente al de GE. Igualmente Kodak compró
Sterling Drugs para entrar a competir con Merck en la industria farmacéutica. Los grandes
capitales que mueven las empresas y su subsecuente diversificación hacen del Dow
Jones un indicador bastante representativo de la situación económica estadounidense.
Aunque el Dow Jones sigue teniendo muchos opositores que creen que no es realmente
representativo de la situación real del mercado bursátil estadounidense, nadie lo ha
podido ni podrá desbancar como el principal indicador del mundo.
207 Reforma, 29 de octubre de 2002 http://www.reforma.com/economiayfinanzas/articulo/240820/default.htm
58
En los últimos 20 años, el Dow Jones ha promediado retornos anuales de un poco más
del 11.2%.208
Tendencia Dow Jones
0
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
14,000
Ene-99
Abr-99
Jul-99
Oct-99
Ene-00
Abr-00
Jul-00
Oct-00
Ene-01
Abr-01
Jul-01
Oct-01
Ene-02
Abr-02
Jul-02
Fuente: World Exchange Comission
Índice Nasdaq
NASDAQ: Es una de las bolsas más importantes del mundo, los Market Makers (MM) son
las firmas que representan una acción y compiten entre ellas mismas para comprar y
vender las acciones que representan. Existen 500 firmas que actúan como MM en el
Nasdaq.
Esta es una explicación más clara: En las bolsas de valores automatizadas como Nasdaq,
existen compañías que actúan como las entidades que están en contacto directo con el
mercado. Para explicar esto, imagina el flujo de una orden desde que un inversionista
individual decide comprar o vender una acción. Imaginemos que el Dr. Investor (llamemos
así a un hipotético inversionista), cree que Microsoft va a subir y quiere comprar 100
acciones a 90 dólares. Llama a su corredor de bolsa. El corredor recibe la orden y la entra
en su computador que esta comunicado con el sistema Nasdaq que es la bolsa donde
Microsoft esta inscrita. Nasdaq recibe la orden y los MM, que son los que directamente
pueden comprar y vender, crean una oferta de 100 acciones a 90 dólares. Si otro MM
diferente demanda 100 acciones de Microsoft a 90, la transacción se completa y el Dr.
Investor recibe sus acciones. Este es el concepto básico de la función de los MM.
Los MM no esperan las órdenes sino que de acuerdo a sus percepciones hacen ofertas y
demandas continuas al mercado. Solo las bolsas de valores automatizadas usan MM. El
NYSE (New York Stock exchange) usa los llamados especialistas (Market Specialists) que
son individuos de mucho poder que se encargan de la compra y venta final en el piso del
mercado.
208 La información sobre el Dow Jones ee obtuvo de la siguiente liga:
http://www.alfil.com/preguntas/pregun1.htm
59
En el NYSE todo se hace un poco más rudimentario y sin tanto computador. Pero también
tienen muchas menos compañías inscritas y sus requisitos de inscripción son mucho más
difíciles de cumplir.209
Tendencia Nasdaq
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
4,500
5,000
Ene-99
Abr-99
Jul-99
Oct-99
Ene-00
Abr-00
Jul-00
Oct-00
Ene-01
Abr-01
Jul-01
Oct-01
Ene-02
Abr-02
Jul-02
Fuente: World Exchange Comission
209 La información con respecto al Nasdaq se obtuvo de la siguiente liga:
http://www.alfil.com/preguntas/pregun4.htm
60
Estados Financieros
America Online Inc.
Balance General Consolidado
al 30 de Junio
(cifras en millones de dólares)
1999 1998
Activo
Activo circulante
Efectivo 887 677
Inversiones temporales 537 146
Cuentas por cobrar 323 192
Otras cuentas por cobrar 79 93
Gastos pagados por anticipado 153 155
Total de activo circulante 1,979 1,263
Propiedad, planta y equipo 657 503
Inversiones 2,151 531
Desarrollo de productos 100 88
Crédito mercantil 454 472
Otros activos 7 17
Total de activos $ 5,348 $ 2,874
Pasivo y Capital Contable
Pasivo a corto plazo
Cuentas por pagar 74 120
Gastos y pasivos diferidos 795 461
Ingresos diferidos 646 420
Costos de personal 134 78
Crédito diferido de servicios de red 76 76
Total de pasivo circulante 1,725 1,155
Deuda a largo plazo
Documentos por pagar 348 372
Otros pasivos 30 71
Costos de personal 15 7
Crédito diferido de servicios de red 197 273
Total de pasivo 2,315 1,878
Capital contable
Acciones comunes, $.01 a la par, 1,800,000,000 acciones
autorizadas, 1,100,893,933 y 973,150,052 acciones 11 10
Capital pagado 2,703 1,431
Ingresos acumulados no ejercidos 168 145
Utilidad (perdida) acumuladas 151 - 590
Total capital contable 3,033 996
Total de pasivo y capital contable $ 5,348 $ 2,874
61
America Online Inc.
Estado de resultados consolidado
Por el año terminado el 30 de Junio
(cifras en millones de dólares)
1999 1998
Subscripciones 3,321 2,183
Publicidad, comercio y otros 1,000 543
Soluciones de negocios 456 365
Total de ingresos 4,777 3,091
Costos y gastos
Costos de ingresos 2,657 1,811
Ventas y mercadotecnia 808 623
Desarrollo de productos 286 239
Gastos generales 408 328
Amortización de crédito mercantil e intangibles 65 24
Reestructuración por fusión 95 75
Otros gastos - 17
Costos y gastos totales 4,319 3,211
Utilidad (perdida) operación 458 - 120
Otros ingresos 638 30
Utilidad antes de impuestos 1,096 - 90
Beneficio (provisión) de impuestos - 334 16
Utilidad (perdida) neta $ 762 -$ 74
Estos estados financieros fueron extraídos de la forma 10-K registrada por la
administración de AOL ante la SEC.210
210 www.sec.gov
62
Time Warner Inc.
Balance general consolidado
Al 31 de diciembre
(cifras en millones de dólares)
1999 1998
Activo
Activo Circulante
Efectivo 1,284 442
Cuentas por cobrar 4,931 2,885
Inventarios 2,182 946
Gastos pagados por anticipado 1,464 1,176
Total activo circulante 9,861 5,449
Inventarios no circulantes 4,201 1,900
Inversiones en grupo de entretenimiento - 4,980
Otras inversiones 2,096 794
Propiedad, planta y equipo 8,728 1,991
Contratos, derechos, música y catálogos 782 876
Franquicias deportivas y televisión de cable 8,472 2,868
Crédito mercantil 15,458 11,919
Otros activos 1,641 863
Total de activos $ 51,239 $ 31,640
Pasivo y Capital Contable
Pasivo corto plazo
Cuentas por pagar 1,923 996
Regalías y costos programables 2,967 1,199
Deuda a corto plazo 22 19
Otros pasivos a corto plazo 4,758 2,404
Total de pasivo a corto plazo 9,670 4,618
Deuda a largo plazo 18,083 10,925
Deuda por procedimientos de opciones de acciones 1,243 895
Impuestos diferidos 4,234 3,491
Subscripciones pagodas por anticipado 762 741
Otros pasivos 3,773 1,543
Interés minoritario 3,186 -
Reserva para solventar a subsidiarias 575 575
Capital Contable
Acciones preferentes $.10 a la par, 8.4, 22.6, y 22.6 millones de
acciones 1 2
Acciones comunes serie LMCN-V, $.01 a la par 114.1 1 1
Acciones comunes, $.01 a la par, 1.173 y 1.118 billones de
acciones 12 11
Capital pagado 12,998 13,134
Perdidas acumuladas - 3,299 - 4,296
Total de capital contable 9,713 8,852
Total de Pasivo y Capital contable $ 51,239 $ 31,640
63
Time Warner Inc.
Estado de resultados consolidado
Por el año terminado el 31 de diciembre
(cifras en millones de dólares)
1999 1998
Ingresos 27,333 14,582
Costo de ingresos 14,940 7,502
Gastos generales 7,513 4,802
Amortización de crédito mercantil e intangibles 1,298 800
Ganancia en venta de sistema de cable e
inversiones 2,247 18
Ganancia en terminación de acuerdo de
distribución de video 215 -
Ganancia en venta de intereses en canal satélite 97 -
Venta de tienda detallista 106 -
Utilidad de operación 6,035 1,496
Utilidad antes de impuestos del grupo de
entretenimiento - 356
Intereses - 1,897 - 1,128
Gastos corporativos - 163 - 86
Interés minoritario - 475 - 52
Utilidad antes de partidas extraordinarias 1,960 168
Impuestos - 1540 - 418
Perdida extraordinaria por deuda - 12 -
Utilidad neta $ 1,948 $ 168
Estos estados financieros fueron extraídos de la forma 10-K registrada por la
administración de TW ante la SEC.211
211 www.sec.gov
64
America Online Inc (predecesor de AOL Time Warner)
Balance General Consolidado
Al 31 de diciembre
(cifras en millones de dólares)
2000 1999
Activo
Activo circulante
Efectivo 2,610 2,554
Inversiones temporales 886 542
Cuentas por cobrar 464 385
Otras cuentas por cobrar 149 111
Gastos pagados por anticipado 562 283
Total de activo circulante 4,671 3,875
Propiedad, planta y equipo 1,041 895
Inversiones 3,824 4,902
Desarrollo de productos 243 122
Crédito mercantil 816 439
Otros activos 232 163
Total de activos $ 10,827 $ 10,396
Pasivo y Capital contable
Pasivo a corto plazo
Cuentas por pagar 105 68
Gastos y pasivos diferidos 973 1,052
Ingresos diferidos 1,063 793
Costos de personal 111 188
Crédito diferido por servicios de red 76 76
Total de pasivo a corto plazo 2,328 2,177
Documentos por pagar 1,411 1,581
Ingresos diferidos 223 131
Otros pasivos 4 17
Crédito diferido por servicios de red 83 159
Capital Contable
Acciones preferentes $.01 a la par, 5,000,000 acciones autorizadas - -
Acciones comunes, $.01 a la par, 6,000,000,000 acciones,
2,378.600,806 y 2,290,628,654 acciones 24 23
Capital pagado 4,966 4,266
Ingresos acumulados no ejercidos 61 1,467
Utilidad (perdidas) acumuladas 1,727 575
Total de capital contable 6,778 6,331
Total de pasivo y capital contable $ 10,827 $ 10,396
65
America Online Inc (predecesor de AOL Time Warner)
Estado de resultados consolidado
Por el año terminado el 31 de dicimbre
(cifras en millones de dólares)
2000 1999
Subscripciones 4,777 3,874
Publicidad, Comercio y otros 2,369 1,240
Soluciones de negocios 557 610
Total de ingresos 7,703 5,724
Costos y gastos
Costo por ingresos 3,874 3,324
Gastos generales 1,902 1,390
Amortización de crédito mercantil e intangibles 100 68
Reestructuración por fusión 10 123
Utilidad (perdida) operación 1,817 813
Otros ingresos 67 815
Utilidad antes de impuestos 1,884 1,634
Beneficio (provisión) de impuestos - 732 - 607
Utilidad neta $ 1,152 $ 1,027
Estos estados financieros fueron extraídos de la forma 10-K registrada por la
administración de AOLTW ante la SEC.212
212 www.sec.gov
66
AOL Time Warner
Balance general consolidado
Al 31 de diciembre
(cifran en millones de dólares)
2001 2000
Activo
Activo circulante
Efectivo 719 2,610
Inversiones temporales - 886
Cuentas por cobrar 6,054 464
Otras cuentas por cobrar 1,791 -
Gastos pagados por anticipado 1,710 711
Total de activo circulante 10,274 4,671
Inventario no circulante y costos por filmación 6,853 -
Propiedad planta y equipo 12,684 1,041
Inversiones 6,886 3,824
2,927 -
Franquicias deportivas y televisión por cable 27,109 -
Marcas 10,684 -
Crédito mercantil e intangibles 128,338 713
Otros activos 2,804 578
Total de activos $ 208,559 $ 10,827
Pasivo y capital contable
Pasivo a corto plazo
Cuentas por pagar 2,257 105
Participaciones por pagar 1,253 -
Costos programables y regalías 1,515 -
Ingresos diferidos 1,456 1,063
Deuda a corto plazo 48 2
Otros pasivos a corto plazo 6,443 1,158
Total de pasivo a corto plazo 12,972 2,328
Deuda a largo plazo 22,792 1,411
Impuestos diferidos 11,260 -
Ingresos diferidos 1,054 223
Otros pasivos 4,819 87
Interés minoritario 3,591 -
Capital Contable
Series LMCN-V acciones comunes, $.01 a la par, 171.2
millones de acciones a 31 de diciembre de 2001 2 -
AOL Time Warner acciones comunes, $.01 a la par, 4.258 y
2.379 billones de acciones 42 24
Capital pagado 155,172 4,966
Ingresos acumulados 49 61
Utilidad (perdida) acumulada - 3,194 1,727
Total de capital contable 152,071 6,778
Total de pasivo y capital contable $ 208,559 $ 10,827
Derechos y catálogos musicales
67
AOL Time Warner
Estado de resultados consolidado
Por el año terminado el 31 de diciembre
(cifras en millones de dólares)
2001 2000
Subscripciones 16,543 4,777
Publicidad, Comercio y otros 8,487 2,369
Soluciones de negocios 13,204 557
Total de ingresos 38,234 7,703
Costos y gastos
Costo por ingresos 20,704 3,874
Gastos generales 9,596 1,902
Amortización de crédito mercantil e intangibles 7,231 100
Reestructuración por fusión 250 10
Utilidad (perdida) operación 453 1,817
Ingresos (gastos) por intereses - 1,379 275
Otros gastos - 3539 - 208
Interés minoritario - 310 -
Utilidad antes de impuestos - 4,775 1,884
Beneficio (provisión) de impuestos - 146 - 732
Utilidad neta -$ 4,921 $ 1,152
Estos estados financieros fueron extraídos de la forma 10-K registrada por la
administración de AOLTW ante la SEC.213
213 www.sec.gov
68
Conclusiones
Como se puede observar la fusión de sociedades es una operación muy común en
nuestra época ya que sirve para fortalecer un negocio, incrementar sus ventas, obtener
una mayor penetración de mercado, obtener financiamiento por medio de capital, crear un
nuevo producto o buscar alianzas para la creación de nuevos negocios, tal y como se
puede ver en la fusión que dio origen a la empresa AOLTW que es un claro ejemplo de
las características de las fusiones en nuestros tiempos.
AOL es la compañía líder en el mundo de servicios interactivos, acceso a internet,
tecnología en internet, servicios de comercio electrónico, además desarrolla y ofrece
soluciones de negocios para compañías que incursionan en el comercio electrónico.
TW es la compañía líder en el mundo en entretenimiento, su principal objetivo es el de
crear, distribuir información y entretenimiento por todo el mundo. Sus principales áreas de
negocios consisten en: programas de televisión por cable, publicidad por medio de
revistas, libros y marketing directo, grabaciones de música, producción y distribución de
programas de televisión y películas, sistemas de televisión de cable, negocios en medios
digitales.
AOLTW es la primera compañía en el mundo que integra medios digitales y de
comunicación. Fue creada a consecuencia de la fusión de las compañías AOL y TW.
Como resultado de la fusión las compañías AOL y TW serán compañías subsidiarias de
AOLTW, esta compañía maneja las siguientes áreas de negocios: sistemas de televisión
por cable, producción de películas y programas de televisión, programación por cable,
grabación de música y su publicidad, publicidad en revistas, libros y marketing directo.
Dentro de la etapa de integración se realizaron estados financieros irregulares por las
liquidaciones de las compañías AOL y TW, por lo que la compañía AOLTW tiene como
antecesor a AOL debido a que los estados financieros para el ejercicio fiscal del 2000
fueron presentados ante las autoridades regulatorias de Estados Unidos bajo la
responsabilidad de AOL.
La fusión de AOLTW es una operación que en un principio busco darle mayor rendimiento
a los accionistas de AOL y TW y con esto desarrollar nuevas estrategias de negocios,
debido a que la integración de estas compañías conforma la primer compañía y más
grande de multimedia y entretenimiento en el mundo, pretende estar a la vanguardia en
los medios tecnológicos para incrementar los ingresos por publicidad, suscripciones y
desarrollar nuevos productos para ampliar su mercado y diversificar su riesgo.
La fusión fue contabilizada de acuerdo a principios de contabilidad generalmente
aceptados en Estados Unidos ya que las compañías tienen residencia en este país. En
especifico se utilizo el método de la compra de acuerdo al boletín APB-16214, que consiste
en registrar las combinaciones de negocios de acuerdo a su valor de mercado que seria
considerado el costo de adquisición. El costo registrado es considerado como el efectivo
más el valor razonable de otros activos.
214 Por sus siglas en ingles (Acounting Principal Board)
69
Desde el punto de vista de nuestro país la fusión de sociedades no es contemplada como
tal en los PCGA215 ya que no existe un boletín que muestre los lineamientos para la
contabilización de una fusión de sociedades por lo que al contabilizar esta operación se
debe recurrir a normas supletorias a los PCGA como pueden ser las NICS216 o los US
GAAPS217 que como se muestra dentro de este estudio son las normas de contabilidad
que mejor explican el procedimiento de una fusión de sociedades.
Los PCGA en México en el boletín B-8 estados financieros consolidados y valuación de
inversiones permanentes en acciones, contemplan la consolidación de estados
financieros, que en cierta forma es la metodología utilizada en los casos de fusión de
sociedades en México debido a que al realizar la consolidación de estados financieros
esta se asemeja a la realización de una fusión, de igual forma la valuación de inversiones
por el método de participación permite mostrar dentro de los estados financieros de la
compañía tenedora la posesión de parte del capital de las compañías subsidiarias,
reflejando una integración de la compañía subsidiaria con la compañía tenedora.
Debido a lo anterior es necesario que el Instituto Mexicano de Contadores Públicos opte
por la creación de un boletín que plantee los procedimientos para la contabilización de
una fusión de sociedades o las compañías que presenten una fusión de sociedades
realicen los estados financieros de las compañía fusionante bajo los lineamientos de las
NICS o los US GAAPS mencionando dentro de las notas a los estados financieros este
hecho, el cual esta permitido por los PCGA dentro del boletín A-8 aplicación supletoria de
las normas de contabilidad internacional.
Tanto las NICS como los US GAAPS contemplan los mismos métodos para contabilizar
una fusión de sociedades que son el método de la compra y la combinación de intereses,
la diferencia que presentan las NICS y los US GAAPS se encuentra en el método de la
combinación de intereses debido a que bajo las NICS en la combinación de intereses no
contempla una fusión como la conocemos ya que las compañías participantes de la fusión
se conjuntan pero siguen funcionando y presentando estados financieros como entidades
individuales y consolidado sus resultados, mientras que los US GAAPS contemplan este
método como una fusión de sociedades en la que las entidades realizan un intercambio
de acciones de las compañías fusionadas y forman una nueva entidad de la cual los
accionistas recibirán nuevas acciones de la compañía fusionante.
En mi opinión los lineamientos que se deben seguir para contabilizar una fusión de
sociedades en México deben ser los US GAAPS ya que estos son los que detallan con
mayor exactitud una fusión de sociedades, El método de la compra es el más practico de
utilizar ya que solo se registran los costos a los que se adquieren las compañías
fusionadas y se registra el crédito mercantil por el exceso en el valor de la compra.
Mientras que el método de la combinación de intereses es más complicado ya que se
tienen que cumplir ciertos requisitos para poder utilizar este método y mantener la
compañía fusionante bajo ciertas condiciones por un periodo determinado.
La fusión de AOLTW se realizo por medio de un intercambio de acciones lo que hace que
sea una operación libre de impuestos debido a que el intercambio de acciones no es
considerada una transacción de enajenación de acciones, ya que no hay una ganancia en
215 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.
216 Normas Internacionales de Contabilidad.
217 Por sus siglas en ingles (General Accepted Accounting Principals)
70
el momento de intercambiar los títulos de una compañía y otra, por que no hay un flujo de
efectivo al hacer esta transacción, la ganancia será reconocida en el momento de vender
las acciones. Sin embargo en esta operación los poseedores de las acciones de TW serie
LMCN-V reconocen las ganancias o pérdidas de capital por lo que serán las únicas
acciones que estarán sujetas al pago de impuestos en esta operación, para tal caso
deberán esperar que termine el ejercicio fiscal.
Al realizar un intercambio de acciones de este tipo se debe tener en cuenta que las
compañías cotizan en las principales bolsas de valores por lo que se debe registrar la
ganancia que tengan por la diferencia entre el valor de mercado y valor en libros de las
acciones en el momento de la operación, esto se registra como crédito mercantil o
goodwill de esta manera se mostrara este como un activo diferido que reflejará la
diferencia que se tiene por el valor de las acciones, por esto es que se reconoce a esta
operación como la más cara de la historia ya que el valor de las acciones se encontraba
sobre valuado a la fecha de anuncio de la fusión.
Se entiende por sobre valuación del precio de la acción cuando el precio de la acción
dentro del mercado es mayor que el precio de la acción en valor en libros, para poder
explicar por que se encontraba sobre valuada la acción debemos analizar el precio de la
acción, por tal motivo debemos observar el comportamiento del precio de la acción dentro
de un periodo determinado, para lo cual se tomaron 5 años que representa un periodo en
el que una compañía refleja los altibajos que tenga con respecto a sus resultados y
comportamiento financiero.
En la siguiente grafica se muestra el valor de la acción de AOLTW y el volumen de venta
para los años de 1997 al 2002.
Fuente: www.aoltimewarner.com la grafica corresponde al valor de la acción de AOL para los años de 1997-1999 y para
AOLTW de 2000-2002.
En la gráfica anterior se muestra el punto más alto que tuvo la acción de AOLTW y la
caída del precio de la acción de AOLTW esto muestra que las expectativas esperadas por
los accionistas de la compañía con respeto al valor de la acción por la fusión no fueron
71
alcanzadas en el corto plazo, por lo que se tendrá que espera para ver los efectos
positivos de la fusión sobre el precio de la acción.
Durante los años de 1997 a 1999 la empresa seguía cotizando como AOL, años en los
cuales la acción fue incrementando su valor junto con los ingresos de la compañía esto
debido al boom de la década de los 90’s de las compañías “punto com” dándole un valor
de mercado a la compañía por encima de lo normal para este tipo de empresas, haciendo
posible la compra por medio de un intercambio de acciones de una compañía joven
relativamente por las acciones de una compañía tradicional y con presencia dentro de los
medios de comunicación como es TW.
Durante el año 2000 el precio de la acción comienza a disminuir, esto debido al deterioro
de la economía de todo el mundo que empieza a ser notorio dentro de los indicadores
bursátiles como son los índices Dow Jones y Nasdaq, estos son los índices más
representativos tanto de la industria en general y de la industria de internet o desarrollo
electrónico respectivamente.
Considerando que la compañía AOLTW es una empresa de medios y tecnología se
entiende que el valor de su acción tenga esta tendencia afectando a sus inversionistas los
cuales obtienen una razón financiera de utilidad por acción menor a la esperada para el
primer año de la fusión, esta razón representa la medida de rentabilidad más adecuada
para los inversionistas que esperan un rendimiento liquido por las acciones que poseen.
Por otro lado también esta razón se puede ver afectada por el incremento de acciones
derivadas de la fusión de sociedades, ya que al incrementar el número acciones la utilidad
se ve diluida entre las nuevas acciones y las ya existentes.
AOL 1999 TW 1999 AOLTW 2000 AOLTW 2001
No. de acciones
(cifras en billones) 1.100 1.173 2.379 4.258
UPA
(cifras en dólares) $0.69 $1.66 $0.48 $1.15
Como se observa en el cuadro anterior las acciones de las compañías se duplican para la
culminación de la fusión mientras que la utilidad por acción no tiene el mismo efecto esto
debido a los acontecimientos que fueron comentados con anterioridad, aun y cuando la
utilidad por acción para AOLTW en el primer año es menor a la de AOL y TW debido a la
reestructuración, en el segundo año refleja en conjunto las actividades de las compañías
como una sola mostrando la rentabilidad prevista por los inversionistas y administradores,
con lo cual la fusión comienza a dar sus frutos en primer lugar para los accionistas de esta
nueva compañía.
Otro punto importante que hay que revisar dentro de esta fusión es el rubro del crédito
mercantil, que como se aprecia en los estados financieros de las compañías el crédito
mercantil de TW representaba el 30% de sus activos totales en 1999, esto debido a la
gran cantidad de marcas que poseía esta compañía antes de la fusión, mientras que para
AOL este rubro apenas representa el 8% para 1999 y el 6% para 2000, estas marcas
fueron traspasadas a AOLTW que junto con el exceso en la compra de acciones fueron
72
registradas dentro del crédito mercantil de esta nueva compañía representando un 61%
de sus activos totales para 2001. Este rubro refleja el valor de las compañías fusionadas
dentro de los estados financieros de AOLTW y por lo tanto deberá ir amortizándose a lo
largo del tiempo, la compañía aplica los US GAAPS para reflejar su contabilidad por lo
que este rubor se amortizara a lo largo de su vida útil o en un máximo de 40 años, esto es
razonable debido a que las empresas son entidades que buscan permanecer en el tiempo
y generar utilidades, los intangibles que se registran dentro del crédito mercantil pueden
ayudar a la generación de utilidades como son el portafolio de marcas que maneja
AOLTW, el cual genera utilidades por contratos por uso de marcas.
El cambio tan radical que se ven en este rubro dentro de los estados financieros de
AOLTW de 2000 y 2001 se debe a que AOLTW presento sus estados financieros para el
ejercicio fiscal 2000 bajo el nombre de AOL que actuó como antecesor de AOLTW pero
sin considerar todos los ajustes por la fusión. El incremento es de un 9944% este por las
cantidades que manejaba AOL en el rubro de crédito mercantil y la cantidad que fue
registrada por AOLTW que engloba las marcas que estaban en poder de TW y el exceso
en el valor de la compra de las compañías AOL y TW.
Así como se tienen que analizar los cambios significativos que tienen las compañías
fusionadas con los que presenta la compañía fusionante se deben tomar en cuenta todos
los problemas que se presentan antes y después de la fusión ya que esta no es una
operación sencilla sino que es una de las transacciones más complicadas que lleva acabo
una empresa, debido a los acontecimientos tanto internos como los externos que puedan
presentarse en cualquier etapa de la fusión de sociedades, reflejándose como una
modificación en los términos y plazos de la fusión o en la rentabilidad de la compañía
fusionante con relación a las compañías fusionadas en su rentabilidad individual.
Como se puede observar el primer problema que se presenta es el retraso de la
autorización de la fusión, que comienza a verse reflejado en gastos por reestructuración
de fusión que son aproximadamente de 10 millones de dólares en el año 2000, estos
gastos no son significativos en relación a sus ingresos pero el retraso en la autorización
da cierta incertidumbre a los accionistas y directivos de las compañías del posible rechazo
de las autoridades, ocasionando un problema más serio que los gastos, debido a una
cláusula estipulada dentro de los US GAAPS las combinaciones de negocios o fusiones
de sociedades deben obtener todas las autorizaciones en un lapso de un año después de
dar aviso de la fusión, la autorización de la fusión fue aceptada el día 14 de diciembre del
2000 por las autoridades antimonopolio, a solo menos de un mes que venciera el plazo de
un año estipulado en los US GAAPS y la autorización por parte de la comisión federal de
comunicaciones de Estados Unidos fue entregada el día 11 de enero de 2001 cumpliendo
con el periodo que esta estipulado por las compañías el cual tenia como limite hasta el 31
de mayo del 2001.
Los gastos por reestructuración de fusión incurridos en el año 2001 fueron programados y
la mayoría son en relación con la integración de las actividades de las compañías para
llegar a la culminación de la fusión y poder conjuntar sus áreas de operación las cuales
funcionaran como una sola entidad que facilite sus esfuerzos para desarrollar la compañía
más grande de medios de comunicación.
Uno de los principales problemas se encuentra en la integración de los negocios de las
compañías AOL y TW debido a que son dos compañías que realizan actividades
diferentes con relación a los medios de comunicación, AOL se encontraba enfocada al
73
sector de internet mientras que TW estaba más diversificada sobre los medios de
comunicación ya que manejaba distintas divisiones de negocios dentro de la industria de
la comunicación. Es por esto que deberán crear una visión que comparta el uso de
medios tradicionales como la televisión, radio, revistas etc. y los nuevos medios dentro de
internet siempre estando concientes de generar la integración de sus nuevas actividades
y teniendo en mente que el desarrollo de la compañía depende de la retención y
adquisición de suscriptores. Debido a esto las compañías pretenden diseñar un producto
que ofrezca tanto publicidad tradicional y publicidad para los nuevos medios, al igual que
crear nuevos productos que atraigan un mayor numero de suscriptores los cuales son la
base del negocio de la compañía AOLTW de esta forma estaría asegurando su
crecimiento y estabilidad dentro del mercado.
Esta nueva forma de hacer negocios de AOLTW sigue la premisa de las fusiones en
nuestros tiempos la cual es integrar dos compañías en una nueva compañía o dentro de
la compañía con mayor posicionamiento dentro del mercado, conservando los mejores
productos o servicios que ofrecen estas para poder ofrecer a los clientes lo mejor de las
compañías fusionadas. Desde el punto de vista de AOLTW, la compañía pretende ofrecer
la mejor opción de entretenimiento e información dentro del mercado de los medios de
comunicación manteniendo una gama de productos y servicios para sus clientes finales y
los clientes del sector de publicidad.
Dentro de esta época en que las fusiones de sociedades son la principal herramienta de
reestructuración de una empresa con el fin de obtener mayores rendimientos y entrar a
nuevos mercados o diversificar el riesgo de los accionistas, se presenta un problema para
los consumidores, que es la monopolización de bienes o servicios debido a que mientras
las compañías más representativas de una industria o sector se fusionen, como en este
caso las compañías AOL y TW van dando menos oportunidades de elección a los
consumidores, de seguir con esta trayectoria las compañías de una industria o sector
harán que pronto los consumidores pierdan el poder de elección de bienes o servicios y
tendrán que conformarse con los productos que les ofrezcan las grandes compañías que
hayan adquirido a su competencia o se hayan fusionado con otras compañías dentro de
su industria. Por esta razón las autoridades antimonopolio deben poner mayor énfasis en
las fusiones y adquisiciones dentro de cualquier industria para evitar la monopolización
del mercado. Otro problema que se pudiera presentar para los clientes sería el nivel de
calidad de los bienes o servicios ofrecidos por las grandes empresas que resulten de una
fusión, ya que debido a la falta de competencia dentro del mercado la calidad de estos
bienes o servicios pueden ser menores a la esperada en un mercado competitivo, En
nuestros tiempos la calidad de los bienes o servicios que ofrecen las compañías en
cualquier sector industrial es un factor importante para los consumidores al elegir que
producto o servicio adquirir.
Otro problema que se presenta dentro de esta fusión es con relación al precio de la acción
que como mencione en párrafos anteriores se encontraba sobrevaluada, al cotizar la
compañía en la principal bolsa del mundo, el precio de la acción debe tener un
comportamiento similar al de los principales indicadores bursátiles que son el Dow Jones
y el Nasdaq por lo que estos indicadores son utilizados para describir el comportamiento
que presenta la acción con respecto de su valor dentro del mercado.
En la siguiente grafica se muestra el comportamiento de los índices Dow Jones y Nasdaq.
Esta grafica es un comparativo de los índices mostrando la tendencia de estos por el
periodo 1999-2002.
74
Grafica comparativa Dow Jones y Nasdaq base 100 ene-99
0
20
40
60
80
100
120
140
160
180
200
Ene-99
May-99
Sep-99
Ene-00
May-00
Sep-00
Ene-01
May-01
Sep-01
Ene-02
May-02
Sep-02
Dow Jones
NASDAQ
Como se observa en la grafica anterior el comportamiento del Dow Jones se muestra
estable a lo largo del periodo cayendo a principios del año 2002, mientras que el índice
Nasdaq muestra un comportamiento muy irregular dentro del periodo analizado, ya que
durante el año 2000 presenta un despunte y alcanza niveles muy elevados, estos niveles
se ven reflejados en las cotizaciones de compañías como AOLTW que presenta una
sobre valuación del precio de la acción, esta sobre valuación del precio de la acción es
por un tiempo muy corto ya que como se observa en la grafica el índice comienza a tener
una caída desde mediados del año 2000 y esta caída se prolonga a lo largo del periodo
analizado.
Tanto como la caída que presenta el índice Nasdaq, como los acontecimientos terroristas
del 11 de septiembre de 2001 y los problemas de las compañías con la SEC por las
irregularidades en sus reportes y procedimientos contables, son motivos por los que el
precio de la acción de las compañías que cotizan en las bolsas de valores muestran una
caída en el valor de mercado de la acción como es el caso de AOLTW. El ataque
terrorista ocasiono un pánico en los mercados financieros ocasionando que los
inversionistas retiraran parte de sus fondos por temor a otro ataque, las irregularidades en
la contabilidad de las empresas ocasiono que los inversionistas mostraran desconfianza
en los resultados de las compañías públicas y esto afecto al mercado bursátil
disminuyendo su actividad en cuanto al volumen de compra y emisión de acciones, así
que los movimientos del mercado fueron menores a los esperados y las acciones
comenzaron a perder su valor debido a que los ingresos o transacciones efectuadas por
las compañías públicas tuvieran fraudes o problemas similares a los presentados por las
compañías con irregulares contables.
Estos incidentes afectaron directamente a la compañía AOL debido a que se menciono
que presentaban irregularidades en la forma de contabilizar ciertos ingresos para los
periodos 2000 y 2001, los cuales fueron revisados por la SEC y aprobados en agosto de
2002.
75
Desde este momento en adelante me remitiré a hacer un análisis sobre la rentabilidad de
las compañías fusionadas y fusionante, así como los estados financieros y los rubros más
importantes.
Comparar los estados financieros de las compañías involucradas dentro de esta fusión y
la compañía resultante de la fusión es un poco difícil debido a que no se comparan los
mismos años, al comparar diferentes periodos se pueden encontrar diferencias dentro de
cada uno de los periodos de distinta índole que afectan distintamente la actividad de las
compañías distorsionando los estados financieros por lo que no se puede hacer una
comparación exacta. Por tal motivo analizare los estados financieros de las compañías
fusionadas pudiendo compararlos ya que fueron realizados bajo las mismas
circunstancias económicas y por los mismos periodos de igual forma analizaré para los
años 2000 y 2001 los estados financieros de la compañía fusionante.
El siguiente cuadro muestra los resultados de las razones financieras utilizadas para
medir la rentabilidad de la compañía AOL.
AOL
Razones financieras 1999 1998
Liquidez 1.15 1.09
Deuda / capital 12.87% 26.00%
Deuda / capitalización 11.41% 20.63%
EBITDA / Deuda 0.27 0.05
Utilidad bruta / ventas 44.38% 41.41%
Utilidad operación /
ventas 9.59% -3.88%
Utilidad neta / ventas 15.95% -2.39%
76
En este cuadro se presentan las razones financieras para la compañía TW.
Time Warner
Razones financieras 1999 1998
Liquidez 1.02 1.18
Deuda / capital 139.12% 83.18%
Deuda / capitalización 58.18% 45.41%
EBITDA / Deuda 0.27 0.21
Utilidad bruta / ventas 45.34% 48.55%
Utilidad operación /
ventas 22.08% 10.26%
Utilidad neta / ventas 7.13% 1.15%
Como se puede observar en los cuadros anteriores la rentabilidad de las compañías
fusionadas para el año de 1999 muestra la solidez de las empresas, esto es la base para
la negociación de esta fusión debido que al conjuntar sus actividades se espera obtener
una rentabilidad mucho mayor a la que obtiene las compañías al realizar sus actividades
por si solas.
El nivel de apalancamiento de TW muestra que la decisión de fusionarse con AOL es una
forma de modificar su estructura de capital, ya que al aumentar el capital por el
intercambio de acciones se modificara el nivel de apalancamiento, fortaleciendo y creando
una mejor estructura de capital que minimizara el riesgo para los inversionistas.
El nivel de flujo de efectivo que tiene las compañías con relación a la cobertura de la
deuda muestra que las compañías generan efectivo en una proporción igual al de sus
deudas mostrando que es insuficiente para pagar el total de sus deudas a estas fechas.
Como se observa en los cuadros anteriores el grado de endeudamiento de las compañías
es diferente y por esto la fusión tendrá un beneficio al aplicar nuevas estrategias de
estructura de capital con el cual las compañías tomaran nuevas decisiones sobre las
fuentes de financiamiento para continuar con el desarrollo y crecimiento de las actividades
de estas como una nueva empresa.
Se puede observar que las compañías para el año 1999 tienen una rentabilidad muy
diferente a la rentabilidad que mostraron en 1998. Mostrándose para 1999 como
compañías potenciales dentro del mercado bursátil para la inversión ya que otorgan un
rendimiento atractivo a los inversionistas, bajo esta premisa se ve que la fusión de las
compañías con esta clase de rendimiento favorecerá a los inversionistas y los resultados
de la compañía fusionante, mejorando su presencia dentro del mercado bursátil y el
mercado en el que se desarrollan atrayendo a mayores clientes y recursos para
convertirse en una empresa más rentable y sólida.
77
Comparando ciertos rubros de los estados financieros de estas dos compañías podemos
observar que tiene distintas estructuras de capital y en cierta forma sus inversiones esta
se encuentran en rubros distintos de su balance lo que hace muy distintas a las
compañías. Anteriormente se hicieron comentarios a cerca del crédito mercantil de las
compañías tema que retomare para entender un poco más las inversiones que tiene las
compañías. En la siguiente tabla se presenta la cantidad que reflejan las compañías en el
rubro de crédito mercantil
Crédito Mercantil
Compañías 1999 1998
TW $15,458 $11,919
AOL $454 $472
Cifras en millones de dólares.
Como se ve en el cuadro anterior las marcas de TW son el activo más representativo para
esta compañía, esto debido a su portafolio de marcas y el prestigio que tiene dentro de los
medios de comunicación y la industria del entretenimiento, mientras que para AOL este
rubro no es de gran tamaño en comparación TW ya que es una compañía joven y
comienza a hacer crecer su marca y desarrollo de tecnología. Así que esto muestra que
TW gracias a su extenso portafolio de marcas da un valor extra a la compañía haciéndola
atractiva para la inversión y ofrece a esta fusión su portafolio de marcas y su extensa
experiencia dentro de la industria del entretenimiento.
Ahora analizare otro rubro que me parece interesante dentro de los estados financieros de
AOL que es el efectivo y las inversiones, de igual forma que en el rubro anterior mostrare
el monto que presentan las compañías en sus estados financieros.
Efectivo Inversiones
Compañías 1999 1998 1999 1998
TW 1,284 442 2,096 794
AOL 887 677 2,151 531
Cifras en millones de dólares.
Como se puede observar las cifras no son muy contrastantes como en el caso del crédito
mercantil, pero las cifras de estos rubros en comparación con el total de los activos es
muy distinto ya que el total de activos de TW es mucho mayor que el de AOL, mostrando
que AOL tiene un exceso en inversiones y efectivo, dentro del rubro de efectivo puede ser
por inversiones permanentes y el rubro de inversiones se puede referir a las inversiones
que tiene en sus compañías subsidiarias, viendo estos rubros desde este punto de vista
no presenta problemas ya el efectivo se encuentra generando intereses y no ha perdido
su liquidez ni su valor en el tiempo, y las inversiones reflejan el valor de las acciones de
las compañías que conforman el grupo AOL.
78
Los niveles de rentabilidad de las compañías AOL y TW para el año 1999 son aceptables
para cualquier inversionista como se demuestra observando las razones financieras que
miden la rentabilidad a un nivel de utilidad neta, Estas razones son utilizadas para
conocer si la compañía es un buen negocio y genera dividendos para los accionistas.
Estas razones financieras fueron utilizadas en este estudio con el objeto de demostrar que
las compañías son rentables al realizar sus operaciones como entidades individuales y
para compararlas con los resultados que obtendrán al unir sus actividades y funcionar
como una sola entidad.
Para analizar a la compañía fusionante utilizare las mismas razones financieras que
fueron utilizadas para analizar a las compañías fusionadas, en el siguiente cuadro se
muestran los resultados para AOLTW.
AOL Time Warner
Razones financieras 2001 2000
Liquidez 0.79 2.01
Deuda / capital 14.69% 28.41%
Deuda / capitalización 12.81% 22.13%
EBITDA / Deuda 0.35 1.37
Utilidad bruta / ventas 45.85% 49.71%
Utilidad operación /
ventas 1.18% 23.59%
Utilidad neta / ventas -12.87% 14.96%
AOLTW presenta una situación favorable para el año 2000 mientras que para el año 2001
solo muestra problemas en los niveles de rentabilidad a nivel de utilidad operativa y neta.
Esto es visible puesto que su estructura de capital y la liquidez presentan una compañía
sólida y en desarrollo.
La razón de apalancamiento muestra que la compañía no depende en la mayoría de
recursos externos sino que se financia por medio de capital, manteniendo un grado de
apalancamiento óptimo con el cual no presentara problemas de liquidez ni riesgo por
endeudamiento.
El objetivo de una empresa es el de obtener una mayor rentabilidad, para AOLTW se
obtuvo esto para el año 2000, para 2001 se ven afectadas las operaciones de la
compañía mostrando resultados de rentabilidad inferiores a niveles de utilidad neta y
utilidad operativa. Esto es resultado de la disminución de la actividad económica y bursátil
en el último trimestre del 2001.
La disminución en la rentabilidad para el año 2001 es evidente por los acontecimientos del
11 de septiembre de 2001 los cuales afectaron la economía en su último trimestre de este
año, esto no solo tuvo efecto en AOLTW sino que a todas las empresas que operan
dentro de cualquier sector industrial.
79
Por lo tanto al evaluar la rentabilidad de la compañía hay que tomar en cuenta que el año
2001 es un periodo irregular en comparación con los periodos analizados debido a lo
comentado en el párrafo anterior, a pesar de esto la estructura de la compañía no se vio
modificada con esto se puede ver que la compañía esta en desarrollo y mantiene una
condición financiera sana.
Así como se analizo el crédito mercantil de las compañías fusionadas es importante
analizar este rubro de la compañía fusionante, como se menciono en párrafos anteriores
tiene un cambio tan drástico debido a que las acciones estaban sobrevaluadas y este
valor en exceso que fue pagado por las acciones se debe registrar en el crédito mercantil,
junto con el valor en el exceso en la compra de acciones también fue registrado el
portafolio de marcas de TW que como se observa en el cuadro del crédito mercantil tiene
un valor significativo.
De igual forma que el crédito mercantil es traspasado a la compañía fusionante las
deudas con terceros tiene en mismo efecto ya que la compañía fusionante adquiere los
activos y obligaciones de las compañías fusionadas, por tal motivo se ve un incremento
en el rubro de deuda a largo plazo que refleja el total de las deudas de TW y AOL.
La disminución de la rentabilidad de la compañía es debido a que realizo modificaciones
en sus políticas contables con relación a la amortización de intangibles y los gastos
generales que aumentaron por la integración de las actividades por la fusión de
sociedades, esto repercute en la utilidad de operación. Mientras que la utilidad neta es
afectada por concepto de pago de intereses obteniendo perdida para el ejercicio de 2001.
Al recibir el portafolio de marcas de TW y registrar el exceso en la compra de acciones
dentro del crédito mercantil se incrementa el valor de la compañía, y este crédito mercantil
debe ser amortizado en lo largo de su vida útil o 40 años como máximo, esta amortización
es reflejada en el estado de resultados y disminuye la utilidad de operación, la
amortización se refiere tanto al exceso en la compra de acciones así como el portafolio de
marcas y los demás intangibles que posee AOLTW, para el año 2001 tuvo un cambio en
las políticas de amortización de intangibles que es con objeto de amortizar en una forma
más rápida el crédito mercantil por el exceso en la compra de acciones.
Para poder apreciar con más detalle el comportamiento tanto individual como en conjunto
de estas compañías a continuación, se muestra un cuadro comparativo con las razones
financieras utilizadas anteriormente.
Análisis comparativo
Razones Financieras AOL Time Warner AOL Time Warner
Liquidez 1.12 1.10 1.40
Deuda / capital 19.44% 111.15% 22.64%
Deuda / capitalización 16.02% 51.79% 18.28%
EBITDA / Deuda 0.16 0.24 0.86
Utilidad bruta / ventas 42.89% 46.95% 47.78%
Utilidad operación /
ventas 2.85% 16.17% 12.39%
Utilidad neta / ventas 6.78% 4.14% 1.04%
Nota: La tabla fue realizada con promedios por 2 años.
80
La aplicación de promedios para la comparación de las razones financieras es con el
objeto de disminuir las diferencias entre un periodo y otro.
Como se puede apreciar en el cuadro anterior las razones financieras para AOLTW en
comparación con los resultados obtenidos para las compañías fusionadas han mejorado
en los aspectos de endeudamiento y liquidez, mientras que la rentabilidad que muestran
ha sido deteriorada debido a los cambios que sufrió la compañía por motivo de la fusión,
demostrando que la fusión de AOL y TW da como resultado una compañía con una mayor
estabilidad financiera.
A pesar de la diferencia de actividades de las compañías y el sector en el que se
desarrollaban se observa que son compañías con estabilidad y solidez financiera por lo
que la fusión da origen a una compañía que generara mayores recursos para los
inversionistas y proveerá de mejores productos y servicios a sus clientes.
Se puede apreciar que la compañía tiene una mejora en su estructura financiera,
dependiendo en menor forma de la deuda y manteniendo la política de AOL de mantener
un nivel de apalancamiento moderado, dando un nivel de apalancamiento conservador y
manteniendo a la compañía sin riesgo por un endeudamiento excesivo o presentar
problemas de liquidez. La cobertura de la deuda con respecto al EBITDA de AOLTW tiene
una notoria mejoría ya que el resultado se incremento en más de un 300% en
comparación con las compañías fusionadas, lo que se traduce en mayores ingresos con
lo cuales AOLTW cubre la deuda obtenida por parte de TW.
Los niveles de rentabilidad en su nivel operativo y bruto se mantienen sin presentar una
mejora tan marcada como para las razones de apalancamiento, debido a la unión de las
operaciones de las compañías se incrementa los ingresos de AOLTW, con esto se
pueden mantener los niveles de rentabilidad similares a los que presentan las compañías
en forma individual, se podría decir que los niveles de rentabilidad son relativamente
buenos a pesar de los problemas y modificaciones en las políticas contables que se
presentaron en el año 2001. Sin embargo la rentabilidad a nivel de utilidad neta de la
compañía AOLTW se ve afectada por otros gastos y los intereses, esto debido a los
gastos incurridos en la integración de la fusión y otros aspectos relacionados a esta y la
deuda que poseía TW que paso a ser parte de AOLTW por lo que su utilidad neta
disminuye por los intereses devengados de esta deuda. Siguiendo con la política de
endeudamiento de AOL la compañía tiene que pagar el interés que genera esta y realizar
pagos de capital para disminuir el monto total de la deuda y operar con recursos propios
de la compañía.
Así que de acuerdo a los párrafo anteriores y evaluando la situación actual de la
compañía AOLTW, se puede decir que la empresa se encuentra en una etapa de
desarrollo y crecimiento ya que a pesar de las irregularidades que afectan los ejercicios
fiscales la compañía presenta una estructura financiera sólida con la cual no tiene la
necesidad de operar con recursos de terceros, aprovechando sus propios recursos con
eficiencia para disminuir costos de financiamiento y poder fortalecer la unión de las
actividades la compañías que integran al grupo AOLTW. Esta unión beneficiara los
ingresos y la rentabilidad futura de la compañía ya que los resultados presentados para el
año 2001 están distorsionados en relación a la actividad económica, esto debido a que es
muy poco probable que AOLTW presente estados financieros bajo las mismas
circunstancia de 2001 tanto por los acontecimientos externos y los cambios internos.
81
Por lo tanto se ve que esta fusión es una muestra de que una de las formas de mejorar la
situación financiera y las actividades de una compañía es a través de la fusión de
sociedades al buscar reunir las mejores prácticas administrativas de una compañía o la
unión de las principales actividades de las compañías, o usar la fusión como medio para
expander su mercado o entrar a otro sector, y con esto poder incrementar los ingresos, el
valor de la empresa, el valor de la acción en el mercado bursátil y la rentabilidad de la
compañía.
82
Bibliografía
Libros de consulta
Gustavo Baz González Curso de Contabilidad de Sociedades
Jan R. Williams Guía de PCGA que están en vigencia en Estados Unidos
James Van Horne Administración Financiera
Joaquín Moreno Fernández Contabilidad de Sociedades
José Manuel Trueba Aspectos Fiscales de la Fusión de Sociedades
Joseph E. Mc Cann Fusión y adquisición de empresas
Juan Mascareñas Pérez Manual de Fusiones y Adquisiciones de empresas
Roberto Mantilla Molina Derecho Mercantil
Roberto Toro Estudio sobre fusiones
Tesis Universidad Panamericana
Mauricio Garete Meza Tesis Regulación de la fusión en México y la Comunidad Europea
Ramón Lavara Alonso Tesis Fusión de sociedades como opción de crecimiento
Rene Méndez Victoria Tesis La Fusión como posible estrategia financiera de crecimiento
a seguir por los grupos financieros
Leyes y lineamientos
Código Fiscal de la Federación
Ley del Impuesto Sobre la Renta
Ley Federal del Trabajo
Ley General de Sociedades Mercantiles
Normas Internacionales de Contabilidad
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México
83
Sitios web
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Aprobada con condiciones la fusión AOL Time Warner
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Isaac Enríquez Pérez Fusiones y adquisiciones: Expresiones de las tendencias
omniabarcadoras del capital en la era de la globalización y de la información
e-mail: isaacep@correo.unam.mx
La fusión más grande de la historia
http://www.expansiondirecto.com/informes/empresas/aoltime/
Una mega-fusión histórica
http://www.archimadrid.es/alfayome/menu/pasados/revistas/2000/fe2000/num201/desdlaf
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www.world-exchange.org
www.alfil.com
www.americaeconomica.com
www.aoltimewarner.com
www.expansiondirecto.com
www.finazas2000eu.com.co
www.jornada.unam.mx
www.reforma.com
www.sec.gov
84
UNVIERSIDAD PANAMERICANA
Escuela de Contaduría
Con Estudios Incorporados a la Secretaría de Educación Pública
Fusión de Sociedades: Análisis de la Fusión de
AOL Time Warner.
Trabajo que como resultado del seminario de investigación presenta
como tesis
Juan Carlos Becerril Arredondo
Para optar por él titulo de
Licenciado en Contaduría
Director: C.P. Gamaliel Tellez Maqueo
México, D.F. Mayo 2003
Índice
Introducción............................................................................................................. 5
Aspectos Teóricos de la fusión de sociedades........................................................ 7
Concepto de Fusión de Sociedades.....................................................................................7
Tipos de Fusión de Sociedades ...........................................................................................7
Clasificación por su impacto económico...............................................................................7
Clasificación por su situación jurídica...................................................................................8
Tipos de Combinación de negocios......................................................................................8
Causas que originan una Fusión de Sociedades .................................................................9
Proceso de una Fusión de Sociedades..............................................................................11
Búsqueda............................................................................................................................11
Investigación.......................................................................................................................11
Negociación........................................................................................................................11
Adquisición e integración....................................................................................................12
Realización de una Fusión de Sociedades.........................................................................13
Beneficios de una Fusión de Sociedades...........................................................................14
Desventajas de una Fusión de Sociedades .......................................................................15
Contabilización de la Fusión de Sociedades en México.....................................................16
Método de Participación .....................................................................................................17
Eliminación de transacciones de empresas fusionadas.....................................................17
Adquisición de Compañías.................................................................................................18
Normas de Contabilidad Internacionales y Norte Americanas ...........................................19
Normas Internacionales de Contabilidad............................................................................19
Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Estados Unidos de Norte América
(US GAAPS).......................................................................................................................19
Método de la Compra .........................................................................................................20
Método de la combinación de intereses .............................................................................21
Requisitos Legales de la Fusión de Sociedades en México...............................................25
Aspectos Fiscales de la fusión de sociedades en México..................................................26
Aspectos Laborales de la Fusión de Sociedades en México .............................................27
AOL Time Warner “La fusión más grande de la Historia”...................................... 28
Resumen de los comunicados de prensa de la Fusión entre America Online y Time
Warner................................................................................................................................28
Fusiones y adquisiciones en el mundo según el tipo de mercado o sector........................30
Fusiones en el mundo entre tres o más empresas por cambio de acciones según el
mercado o sector................................................................................................................32
Fusiones y adquisiciones en América Latina según el tipo de mercado o sector ..............32
Razones de America Online para la realización de la fusión .............................................37
Razones de Time Warner para la realización de la fusión .................................................38
Factores de Riesgo.............................................................................................................41
Factores de Éxito de la Fusión ...........................................................................................41
Regulación de la fusión ......................................................................................................42
Aspectos Fiscales de la Fusión ..........................................................................................42
Tratamiento Contable .........................................................................................................42
Acuerdo de Fusión..............................................................................................................43
Conversión de acciones .....................................................................................................45
Indemnización por falta de cumplimiento de la fusión........................................................45
Administración de AOL Time Warner después de la Fusión..............................................46
3
Análisis de La Fusión AOL Time Warner .............................................................. 48
Principales Razones Financieras .......................................................................................48
Introducción al análisis financiero.......................................................................................48
Métodos de análisis............................................................................................................48
Análisis de Tendencias.......................................................................................................48
Comparación de unas razones con otras...........................................................................49
Tipos de Razones...............................................................................................................49
Razones de liquidez ...........................................................................................................49
Razones de deuda..............................................................................................................51
Razones de cobertura ........................................................................................................52
Razones de rentabilidad.....................................................................................................52
Razones de valor en el mercado........................................................................................54
Notas relacionadas con la transición de la fusión...............................................................54
Anuncia AOL Time Warner ganancias ...............................................................................54
Registra AOL Time Warner caída récord ...........................................................................55
Renuncia director de AOL Time Warner.............................................................................55
Reconoce AOL haber inflado ingresos...............................................................................56
Aprueba SEC finanzas de AOL ..........................................................................................56
Asumirá AOL Time Warner control de Time Warner..........................................................56
Admite AOL bajas en ganancias ........................................................................................57
Estima AOL Time Warner separar división de internet.......................................................57
Definiciones de los índices Dow Jones y Nasdaq ..............................................................58
Índice Dow Jones ...............................................................................................................58
Índice Nasdaq.....................................................................................................................59
Estados Financieros ...........................................................................................................61
Conclusiones......................................................................................................... 69
Libros de consulta...............................................................................................................83
Tesis Universidad Panamericana.......................................................................................83
Leyes y lineamientos ..........................................................................................................83
Sitios web ...........................................................................................................................84
4

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Becerril Juan Carlos. (2004, febrero 8). Fusión de sociedades. Análisis de la fusión de AOL Time Warner. Recuperado de http://www.gestiopolis.com/fusion-de-sociedades-analisis-de-la-fusion-de-aol-time-warner/
Becerril, Juan Carlos. "Fusión de sociedades. Análisis de la fusión de AOL Time Warner". GestioPolis. 8 febrero 2004. Web. <http://www.gestiopolis.com/fusion-de-sociedades-analisis-de-la-fusion-de-aol-time-warner/>.
Becerril, Juan Carlos. "Fusión de sociedades. Análisis de la fusión de AOL Time Warner". GestioPolis. febrero 8, 2004. Consultado el 3 de Agosto de 2015. http://www.gestiopolis.com/fusion-de-sociedades-analisis-de-la-fusion-de-aol-time-warner/.
Becerril, Juan Carlos. Fusión de sociedades. Análisis de la fusión de AOL Time Warner [en línea]. <http://www.gestiopolis.com/fusion-de-sociedades-analisis-de-la-fusion-de-aol-time-warner/> [Citado el 3 de Agosto de 2015].
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