Organización y registro del capital de las empresas en Colombia

Autor: Samuel Leonidas Pérez Grau

Gestión financiera | Herramientas para emprendedores

16-05-2012

Clasificación de las empresas según su estructura legal: Según su estructura legal, en Colombia, las empresas pueden ser:

- Empresas unipersonales

- Sociedades de Personas (Cooperativas, Empresas Asociativas de Trabajo, Sociedades Agrarias de Transformación, Sociedades Colectivas y Sociedades en Comandita Simple)

- Sociedades de Capital (Sociedades Comanditas por Acciones, Sociedades Anónimas)

- Sociedades Mixtas (Sociedades Limitadas).

Empresas unipersonales: Como su nombre lo indica, son empresas constituidas por un propietario único, el cual puede ser una persona natural o jurídica, que decide aportar parte de sus recursos para la realización de determinada actividad económica, que debe ser inscrita en el registro mercantil como una persona jurídica, diferente de su dueño, el cual responde económicamente hasta el monto de sus aportes, que debió ser inscrito en el Registro Mercantil (Artículos 71, 72, 73 y 80 del Decreto 222 de 1995). En el nombre de la empresa deben figurar las iniciales E.U. (Empresa Unipersonal), de lo contrario, el dueño se hará responsable ilimitadamente ante terceros.

Fracciones en que se divide el capital societario: En la legislación colombiana las fracciones en que se divide el capital social, son:

- Partes de interés: son las alícuotas en que se divide el capital de las empresas unipersonales y las sociedades de responsabilidad limitada

- Cuotas: son las alícuotas en que se divide el capital de las sociedades en comandita simple

- Acciones: son las alícuotas en que se divide el capital de las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones

Contabilización del capital de personas naturales: Tanto en las empresas familiares de un solo propietario (no registrada como EU) como en las sociedades colectivas, los propietarios responden con la totalidad de su patrimonio de forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, lo que da derecho a todos los socios a administrar la empresa. En el Balance de Apertura se ha de estipular las sumas que cada socio ha acordado aportar y en el momento de la entrega del aporte se acredita una cuenta a su nombre con el debito al respectivo activo aportado.

El efecto contable de las ganancias, es el de aumentar de modo proporcional a los aportes, las cuentas de capital de los socios. Igualmente, las pérdidas y los retiros disminuyen estas cuentas de capital. Los socios pueden retirar del negocio únicamente los activos que hayan sido ganados, pero no los que fueron aportados. Esto quiere decir que los saldos de las cuentas de capital, legalmente para las sociedades colectivas pero generalmente entre los negocios de familia, no pueden reducirse a sumas menores que los aportes estipulados, excepto en el caso de una pérdida neta. Finalmente, si las ganancias no se materializan y en cambio, continúan las pérdidas, la ley exige a las sociedades colectivas pero es también la decisión razonable en los negocios familiares, que el negocio sea liquidado cuando el capital aportado haya disminuido en un 50%.

Ejercicio: En 5 de Enero del año anterior, tres individuos forman la sociedad colectiva “Manuel Sáenz y Cía.”, de acuerdo con la Escritura de la Sociedad, los asientos serian:

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Ejercicio: Siguiendo con el ejercicio propuesto, asumamos que la sociedad “Manuel Sáenz y Cía. haya obtenido durante el ejercicio una utilidad neta de $ 16.800.000. Suponiendo que los socios hayan decidido capitalizar la mitad de las utilidades y distribuir entre los socios la otra mitad, el asiento correspondiente a esta declaratoria de utilidades puede ser de la siguiente manera:

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Muchas sociedades de personas otorgan a sus socios o a sus familiares vinculados al negocio una remuneración como compensación por su aporte “extra”, sin embargo, ante la ausencia de contratos laborales y las correspondientes contribuciones parafiscales, estos negocios optan por tratar estos pagos como deudas con socios o directivos.

Ejercicio: Cada mes, durante el ejercicio, al socio José Sáenz se le debe remunerar mensualmente con la suma de $ 4.000.000. Si durante el año la empresa obtuvo utilidades por $ 56.400.000, realizar los asientos correspondientes:

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SOCIEDADES ANÓNIMAS: Cuando se organiza una sociedad anónima, en la Escritura de Constitución (Estatutos) se estipula el número de acciones que han sido autorizadas para la emisión, así como también el valor de cada una de ellas.

Ejercicio: La compañía Sigo al Comodín S.A., recientemente formada, ha obtenido autorización para que el día 1 de Enero emita 10.000 acciones cada una con un valor nominal de $ 100.000. El primer asiento de esta empresa antes de vender cualquier acción, es:

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Ejercicio: La compañía Sigo al Comodín S.A., vende 1000 acciones al contado y 4000 a crédito, recibiendo por lo menos el 20% como cuota inicial al momento de la suscripción y el resto del siguiente modo:

Tomás Mejía 1000 acciones, al contado

Salvador Terán 1000 acciones, 20% al contado, 40% a 6 meses y 40% a nueve meses

Pedro Duba 1000 acciones, 30% al contado, 40% a 6 meses y 30% a nueve meses

Alexis Borrero 1000 acciones, 40% al contado, 40% a 6 meses y 20% a nueve meses

Son 1900 al contado y 2100 a crédito (1200 a 6 meses y 900 a 9 meses). Los asientos son:

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El Precio de las Acciones

Frecuentemente, el mercado de las acciones distorsiona el valor nominal de las acciones, razón por la cual los empresarios recurren a estimaciones del valor de las acciones de su empresa. Cuando se trata de definir el precio o valor de las acciones para determinada negociación, es necesario analizar los diferentes sistemas existentes, lo cual tiene efectos para la fijación del capital, las negociaciones de acciones, etc...

El Valor Nominal, es el fijado en la Escritura de Constitución y se refiere al valor de las alícuotas en que se divide el capital social de apertura de la empresa.

El Valor Intrínseco, es el resultado de dividir el patrimonio por el número de acciones y es útil para efectos de comparación con el de la Bolsa de Valores y para la aplicación del método de participación patrimonial en sociedades que tengan subordinadas.

El Valor en Bolsa, es el resultado del corretaje de las acciones en el mercado de valores y se utiliza mucho en el cálculo de la Prima por colocación de acciones. Mientras algunas compañías trabajan con un valor un tanto menor que este, otras lo hacen utilizando el precio promedio que arroja la venta de sus acciones hasta el momento de la última declaratoria de los dividendos. Es también muy importante para la calificación de alta, media o baja Bursatilidad, que determina su capacidad de enajenación en Bolsas, a la vez que señala una gran incidencia sobre la liquidez esperada por cualquier plan de capitalización.

El Valor Fiscal, es el precio por el cual se deben incluir las acciones en la declaración de renta y es igual al costo fiscal ajustado por el índice de inflación.

El Valor Patrimonial, es el estimado por la aplicación de métodos técnicos de valoración. Según exigencias de las Superintendencias, es la base para el cálculo de la prima mediante su ajuste por el índice de precios.

La Prima en Colocación de Acciones

El valor nominal de una acción establece un precio limite y ninguna sociedad anónima puede emitir sus acciones a un precio inferior, aunque ya emitido, el precio de las acciones queda sujeta al precio del mercado. Cuando se requiere capitalizar una sociedad anónima, debe definirse si el capital se conseguirá de los actuales accionistas o de nuevos. Si es de los existentes, se tienen dos opciones: o se recibe el aporte en efectivo o se utiliza el sistema de entregarles los dividendos por pagar mediante acciones en cuyo caso, se debe aclarar si las acciones entregadas son preferenciales o son gravables. Cuando todos los accionistas existentes suscriben la capitalización en idénticas proporciones, no tiene importancia si la nueva emisión es por valor nominal o con prima. Pero si el capital proviene de nuevos accionistas, es necesario fijar el valor con prima basado en una valoración técnica de la empresa, ya que a los nuevos les corresponden participaciones adicionales sobre el patrimonio debido a las revalorizaciones, y a los superávits, reservas y utilidades acumuladas.

Cuando todos los accionistas suscriben acciones y pagan la prima por colocación de acciones, el valor intrínseco resultante para cada acción afecta o compensa a todos por igual, sin embargo, cuando no todos pagan la prima, en los accionistas que hayan hecho el pago, el costo pagado no estaría compensado proporcionalmente con el incremento del valor patrimonial intrínseco.

La Prima por colocación de acciones es un superávit de capital y no puede repartirse como dividendo. Con la capitalización de la Prima por emisión de acciones se entiende cumplida la obligación de mantenerla como no distribuible. La capitalización de la prima en colocación de acciones es un ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional tanto para la sociedad como para los accionistas, sin embargo, este efecto es susceptible de perderse si se produce una descapitalización por retiro de capital o por la recompra de acciones propias durante el siguiente año inmediato.

Ejercicio: La compañía Sigo al Comodín S.A., dos años después de haber sido constituida, emitió 2000 acciones a $ 120.000 cada una. Antes de esta emisión, había en vigencia 4000 acciones por valor de $ 400.000.000. Los asientos serán los siguientes:

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Dividendos en Acciones

Ejercicio: La compañía Sigo al Comodín S.A., declaró un dividendo en acciones del 12% en 05 de Diciembre de 20X2, para pagarlo a final de ese mismo mes. Sus acciones autorizadas son de 12.000 a valor nominal de $ 100.000 cada una y, antes del dividendo tenía 6000 acciones en vigencia. La empresa manejaba en 31 de diciembre la suma de $ 288.000.000 como utilidades acumuladas

Solución:

N° de Acciones en vigencia: 6000 acc x 12% = 720 acciones

Dividendos en acciones por distribuir: 720 x $ 100.000 = $ 72.000.000

Los asientos correspondientes son:

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Ejercicio: La compañía Sigo al Comodín S.A., declaró un dividendo en acciones del 15% de las acciones en vigencia en 15 de Enero de 20X3, con un valor de mercado de $ 120.000 cada una y que supuestamente tal declaratoria no producirá efecto alguno sobre los precios del mercado.

Solución:

N° de Acciones en vigencia: 6720 15% de acciones en vigencia: 6720 x 15% = 1008

Dividendos en acciones por distribuir: 1008 x 120.000 = 120.960.000

Los asientos para registrar los dividendos en acciones usando el precio del mercado, son:

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Ejercicio: La compañía Sigo al Comodín S.A., declaró un dividendo en efectivo de $ 10.000 por cada una de las acciones en vigencia en 15 de Febrero de 20X3. Si con la entrega de estos dineros el patrimonio neto de la compañía pasa de $ 1.159.200.000 a $ 1.081.920.000, estimar el efecto neto sobre el valor patrimonial de los accionistas.

Solución:

N° de acciones en vigencia: 7.728 acciones

Dividendo en efectivo por distribuir: 7.728 x $ 10.000 = $ 77.280.000

Valor intrínseco actual de cada acción: 1.081.920.000 / 7.728 acciones = 140.000 $/acc.

Caída del valor intrínseco: 1.159.200.000 – 1.081.920.000 = $ 77.280.000

Caída del valor intrínseco de cada acción: $ 77.280.000 / 7.728 acciones = $ 10.0000

Valor en Bolsa de la acción: 140.000 $/acción

Por consiguiente, el dividendo en efectivo no le significa nada al accionista, ya que si bien es cierto que ha recibido $ 10.000 por cada acción, también ocurre que el valor intrínseco de las acciones de la compañía ha disminuido en el mismo valor y es idéntico al valor de mercado.

Ejercicio: La compañía Sigo al Comodín S.A., declaró un dividendo en acciones del 25% de las acciones en vigencia en 15 de Marzo de 20X3 y para registrarlo utiliza el valor nominal. Estimar el efecto neto sobre el valor patrimonial de los accionistas.

Solución:

N° de acciones en vigencia: 7.728 acciones 25% de acciones en vigencia: 7.728 x 25% = 1932

Dividendos en acciones a valor nominal por distribuir: 1932 x 100.000 = 193.200.000

N° final de acciones en vigencia: 7.728 + 1.932 = 9.660 acciones

Valor intrínseco final: 1.081.920.000 – 193.200.000 = $ 888.720.000

Valor intrínseco final de cada acción: $ 888.720.000 / 9.660 acciones = 92.000 $/acc.

Valor en Bolsa de la acción: 140.000 $/acción

Por consiguiente, este dividendo en acciones le significa al accionista una reducción del valor de sus acciones en $ 28.000, ya que si bien es cierto que ha recibido $ 100.000 por cada acción, también ocurre que mientras el patrimonio disminuye en el 18% de su valor, el número de acciones en vigencia ha crecido en el 25%, sin embargo, al comparar con el valor de mercado, el accionista sigue conservando el mismo patrimonio que poseía antes del recibo de los dividendos (7.728 acc x 140.000 $/acc = $ 1.081.920).

Una conclusión interesante es que “un accionista puede obtener ganancias más allá del momento del pago de unos dividendos en efectivo, siempre y cuando se mantenga en alza el valor de mercado de las acciones. Igualmente, un accionista puede obtener ganancias más allá del momento del pago de unos dividendos en acciones, siempre y cuando se mantenga al alza el valor de mercado de las acciones”.

Acciones Propias Readquiridas

Ejercicio: Una compañía readquiere en 3 de Junio 130 de sus propias acciones por un costo total de $ 5.200.000, y dos años después las vende por un valor de $ 11.050.000. Los asientos correspondientes son:

En Colombia, según el Artículo 88 del Decreto 2649 de 1993 o Estatuto Contable, para la readquisición debe haber sido creada una reserva o fondo patrimonial equivalente por lo menos al costo de los aportes propios readquiridos. Desde el punto de vista fiscal, es importante distinguir el valor de las utilidades de las cuales disponga la sociedad para la compra, pues pueden provenir de utilidades que no serian gravables si se repartieran entre los accionistas.

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Conforme al concepto de la Superintendencia de Sociedades Oficio 220-55277 de 18 de Noviembre de 2002, estas acciones deben contabilizarse en la cuenta 330516 “Acciones propias readquiridas” al costo, sin valorizaciones o desvalorizaciones debido a que estas acciones no se pueden considerar como inversión.

El D.2649 establece que la readquisición se debe registrar por su costo y su presentación se debe hacer en el balance, dentro del patrimonio, como factor de resta de la cuenta330515 “Reserva para readquisición de acciones”.

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El valor comercial de un bien no puede diferir notoriamente del precio comercial promedio, para bienes de la misma especie, en la fecha de enajenación. Según el Artículo 90 del Estatuto Tributario, teniendo en cuenta la naturaleza, condiciones y estado de los activos de la misma especie y calidad, habrá una diferencia notoria de valoración cuando el precio asignado se aparte en más de veinticinco por ciento (25%) del precio comercial promedio vigente.

Existen diferentes regulaciones sobre costo fiscal e ingresos no constitutivos de renta. Para el accionista que vende las acciones a la sociedad que las recompra con utilidades, la diferencia en el precio de readquisición y el costo fiscal arroja utilidad gravable (en personas naturales, si las acciones tienen más de dos años es ganancia ocasional). Fiscalmente, no se acepta perdida en la enajenación de acciones (Parra, 2007). Será pues necesario, conocer el costo fiscal de las acciones y el tiempo de posesión de ellas, debido al beneficio fiscal que opera en cada caso.

Contablemente, la diferencia entre el precio de recolocación de los aportes readquiridos y su costo, cuando el primero sea mayor, se debe registrar como “Prima en colocación de acciones”. En el caso de que el precio de venta resultare inferior al costo, deberá afectarse la Reserva para la readquisición de acciones, por la diferencia.

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Bibliografía

1- CARVALHO j. (2009). Estado de Resultados. Medellín: Universidad de Medellín

2- FIERRO A. (2011) Contabilidad del patrimonio. Bogotá: ECOE

3- HARGADON B. (1982). Principios de contabilidad. Cali: Ed. Norma.

4- MINHACIENDA. Decreto 2649 de 1993. Reglamento General de la Contabilidad.

5- PARRA A. (2008). Planeación tributaria y Organización empresarial. Bogotá: Legis

6- ROJAS D. (1983) ABC de la contabilidad. Bogotá: McGraw Hill.

7- WARREN C., REEVE J., FESS P..(2000) Contabilidad Financiera, 7a Ed. México: International Thompson Editor.

Samuel Leonidas Pérez Grau - sammy975603arrobagmail.com

Ingeniero Químico, Contador Público, Especialista en Gestión Tributaria, Aduanera y Cambiaria, Magíster en Administración Industrial, Promotor de Emprendimientos Industriales, Ingeniero de Plantas Industriales por 10 años. Profesor universitario durante los últimos 20 años en las universidades Autónoma de Occidente (Cali), Santiago de Cali, ESAP, U.de Nariño (Pasto), U. Surcolombiana (Neiva), U. del Atlántico, UNAD, CUC y Unisimonbolivar (Barranquilla).

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