LA GUÍA DEL PEQUEÑO EMPRESARIO
Autor: Axel Ibáñez
Herramientas para emprendedores
03-2007
IX.- La administración social.
Las sociedades requieren la existencia de un órgano de administración
que actúe como representante de la empresa y ejecute las decisiones
sociales.
Las sociedades mercantiles pueden actuar representadas según alguna de
las siguientes modalidades:
- Un administrador único
- Varios administradores mancomunados, que exige una actuación conjunta
- Varios administradores solidarios, que permite que cada uno de ellos
pueda actuar individualmente.
- Consejo de Administración.
Los administradores de sociedades mercantiles tiene diversas funciones,
siendo las más relevantes las siguientes:
- La gestión de la sociedad
- Convocatoria de las Juntas Generales
- Ejecución de los acuerdos sociales
- Representación de la sociedad ante terceros
La responsabilidad de los administradores
Los administradores ejercen su función al servicio de los intereses de
la sociedad, no para intereses particulares, y en este sentido se le
exije lealtad, fidelidad y una actuación prudente y diligente en defensa
del cumplimiento de los objetios sociales.
Cuando los administradores no actuan en el sentido indicado, la Ley de
Sociedades Anónimas (art.133,134 y 135) estipula la posibilidad de
exigirles responsabilidades por su gestión.
La aparición de responsabilidades sociales precisa:
1.- la realización de un acto ilícito, o sea un acto contrario a la
Ley,estatutos sociales o un acto relizado sin la diligencia mínima
requerida.
2.-La producción de un daño real a la sociedad de carácter económico y
que pueda evaluarse.
3.-Que el administrador haya actuado de forma voluntaria o al menos de
modo imprudente.
4.-Que puedad determinarse un nexo de causalidad entre el acto realizado
y el resultado dañoso producido.
5.-Que en el procedimiento judicial correspondiente se acredite cada uno
de los requisitos anteriores.
La acción de responsabilidad social puede ejercerla:
a)La propia sociedad
b)Los socios que dispongan de al menos un 5% del capital social
c)Los acreedores, cuando la sociedad no disponga de bienes para hacer
frente a las deudas.
El cargo de administrador esta sometido a toda una serie de riesgos
personales que implican una reflexión serena al momento de aceptar dicho
cargo.Bién es cierto que en las sociedades de reducida dimensión, el
administrador coincidirá la mayoría de las veces con el socio con más
participación.La gestión de una empresa reducida supone un menor riesgo
por cuanto los elementos a “controlar” son menores y la gestión directa
del socio-administrador le permite conocer el estado general de la
compañía de forma casi intuitiva.
Evidentemente no hay recetas genéricas para evitar responsabildades,
solo trasladar la idea de que aquel administrador que gestiona de forma
prudente no tendrá problemas de responsabilidad, y que ante las
circunstancias de mercado, de fuerza mayor u otras que hagan inviable el
proyecto societario, el administrador salva su responsabilidad
convocando Junata General y proponiendo bien una ampliación de capital o
bien la disulución de la compañía.
Socio Director del Departamento Fiscal, Laboral y Contable
Ibáñez & Almenara Abogados y Economistas
Aportado por: Liliana Navarro Kai
Marketing & Comunicación Ibáñez & Almenara Abogados y Economistas
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